ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-4636/2025)

24 июля 2025 года                                                                            Дело № А55-33023/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 21 июля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2025 года, вынесенное по заявлению ФИО2 (вх. №632272 от 23.12.2024) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Дело о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия ФНС России обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ИП ФИО1 (далее - должник) несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования неисполнением должником требования по уплате обязательных платежей в размере 1 278 442, 23 руб.

Определением суда от 30.12.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника.

Определением заместителя председателя суда от 02.03.2020 произведена замена судьи Родионовой А.А., рассматривающей дело №А55-33023/2019, на судью Филатова М.В.

Определением суда от 27.07.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Определением заместителя председателя суда от 15.08.2022 произведена замена судьи Филатова М.В., рассматривающего дело №А55-33023/2019, на судью Максимову В.А.

Определением заместителя председателя суда от 24.07.2023 произведена замена судьи Максимовой В.А., рассматривающей дело №А55-33023/2019, на судью Покорееву Е.С.

Заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит произвести замену конкурсного кредитора (взыскателя) по делу №А55-33023/2019 — ФИО4 в части требований к должнику о выплате денежных средств в размере 10 683 475,15 руб. на процессуального правопреемника ФИО2, дата рождения 08 марта 1980 года, место рождения г. Новокуйбышевск Куйбышевской области, паспорт серия 

<

...> выдан 18.02.2003 года ОВД города Новокуйбышевска Самарской области, код подразделения 632-018, зарегистрирован по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск. пр-т. Победы, д. 46. кв. 111, ИНН 

<

***>.

Определением от 25.12.2024 заявление было оставлено без движения.

Определением суда от 04.02.2025 заявление ФИО2 Тасо о процессуальном правопреемстве принято к производству без проведения судебного заседания и без вызова сторон в порядке пункта 2 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Судом разъяснено, что возражения на заявление могут быть представлены в Арбитражный суд Самарской области не позднее 26 февраля 2025 года, а также, что настоящее заявление будет рассмотрено не позднее 05 марта 2025 года.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2025 заявление ФИО2 (вх. №632272 от 23.12.2024) о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведена в деле № А55-33023/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, замена кредитора ФИО4 на его правопреемника, - ФИО2, о взыскании с ФИО1 денежных средств в размере 10 683 475,15 руб. по исполнительному листу ФС №039910690 от 05.12.2023.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2025 по делу № А55-33023/2019 отменить, принять по делу новое решение об отказе в замене стороны ее правопреемником.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.07.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО2 поступили отзыв на апелляционную жалобу и дополнения к отзыву. Судом отзыв на апелляционную жалобу и дополнения к отзыву приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 23.03.2022  в рамках дела №А55-28625/2017 ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Алайн». С  ФИО1 в пользу должника ООО «Алайн», г. Новокуйбышевск, ИНН 

<

***> в порядке субсидиарной ответственности взысканы денежные средства в размере 12 206 048,80 рублей.

Определением суда от 31.03.2021 в рамках дела №А55-28625/2017 требование ФИО4 включено в реестр требований кредиторов должника ООО «Алайн» в размере 10 833 140,44 руб.

Определением суда от 09.02.2023 по делу №А55-28625/2017 произведена замена взыскателя по определению суда от 23.03.2022.

Определением суда от 10.07.2023 произведена замена кредитора ООО «Алайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника ФИО4 с суммой требования в размере 10 833 140,44 руб., в рамках дела № А55-33023/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2023 завершена процедура реализации имущества гражданина-должника,  ФИО1 освобожден дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе не заявленных при введении реализации имущества гражданина, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа.

Определением суда от 08.11.2023 заявление ФИО4 (вх.379659 от 09.10.2023) о выдаче исполнительного листа - удовлетворено. Суд определил взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Новокузнецк Кемеровской обл., ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, в пользу ФИО4 в  размере 10 683 475,15 руб. Выдать исполнительный лист.

05.12.2023 судом выдан исполнительный лист серии ФС 039910690.

25.11.2024 между ФИО4 и ФИО2 заключен договор уступки прав требования.

Согласно условиям вышеуказанного договора ФИО4 уступает, а ФИО2 принимает на себя право требования исполнения обязательства (в т.ч. право на оплату основной суммы долга, штрафных санкций и неуплаченные проценты, право на взыскание заложенного имущества и т.д.) с гражданина РФ ФИО1, установленного определением Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2021 по делу №А55-28625/2017, определением Арбитражного суда Самарской области от 09.02.2023 по делу №А55-28625/2017, а также определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2023 по делу №А55-33023/2019 и исполнительным листом серия № ФС 039910690 от 05.12.2023, на общую сумму 10 683 475,15 руб. а также права обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанным выше основаниям.

В соответствии с п.1.3. договора с момента подписания договора, новый кредитор ФИО2 становится кредитором должника в части требований указанных в п.1.1. договора.

Как указал заявитель на текущий период ФИО1 имеет задолженность перед ФИО4 по вышеуказанным обстоятельствам в размере 10 683 475,15 руб., которая до настоящего времени не погашена и должником не оспаривается. Договор уступки права требования от 25.11.2024 содержит основания возникновения задолженности, содержание договора и порядок заключения не противоречат положениям главы 24 ГК РФ. Таким образом, материалами дела подтверждается переход прав требования к должнику от кредитора ФИО4 к цессионарию ФИО2

Рассмотрев заявление ФИО2, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

Согласно статье 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными нормами арбитражного процессуального законодательства процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.04.2012 N 14140/11 указал, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Оценив представленные документы, суд первой инстанции посчитал документально подтвержденной состоявшуюся сделку об уступке права требования, так как имеющиеся в деле доказательства уступки права соответствуют критериям достаточности, относимости и допустимости доказательств по делу, в связи с чем, пришел к выводу о наличии в данном случае правопреемства в материальном праве.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.

По мнению апеллянта, договор уступки прав (цессии), по которому ФИО4 переуступил ФИО2 право требования, является мнимым (статьи 10, 170 ГК РФ).

Апеллянт считает, что сделка по уступке прав (цессии) является безвозмездной.

Также апеллянт указывает, что цедент не уведомил должника о состоявшейся уступке, и суд первой инстанции не установил указанные обстоятельства.

Кроме того, сам кредитор ФИО4 с заявлением о правопреемстве не обращался, при этом исполнительный лист к исполнению не предъявлял, исполнительное производство не возбуждено. Подлинность подписи и согласование условий договора уступки судом первой инстанции также не устанавливались.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

Судом первой инстанции установлено, что Договор уступки права требования от 25.11.2024 соответствует положениям Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право требования, передаваемое по Договору, переходит от Цедента к Цессионарию с момента подписания договора, новый кредитор ФИО2 становится кредитором должника в части требований указанных в п.1.1. договора (п. 1.3. Договора).

Доводы заявителя о безвозмездности совершенной уступки голословны в связи с тем, что условия договора цессии предполагают оплату уступленных прав требования.

По смыслу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Оплата по договору, в соответствии с п. 2.3. договора уступки, производится в размере 10 000 000,00 руб. в течение 60 календарных дней с момента получения 100% оплаты денежных средств от должника

Таким образом, довод о безвозмездности договора уступки является необоснованным.

Доказательств того, что спорная сделка является мнимой или притворной заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Также, материалы дела содержат доказательства направления должнику новым кредитором уведомления об уступке (л.д. 33-34), что опровергает доводы заявителя жалобы.

Также, несостоятельны доводы заявителя жалобы о зачете требований к нему на основании следующего.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2018 года, требования ООО «ТехСервис-1» были включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника - Общества с ограниченной ответственностью «Алайн» (446205, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 633001001), в размере 1 675 845,00 (Один миллион шестьсот семьдесят пять тысяч восемьсот сорок пять) рублей 00 копеек - как основная сумма долга по Договору уступки прав требования (цессии) № 2 от 23 августа 2016 года, заключенному между ООО ООО «Алайн».

Данное определение обжаловано не было и вступило в законную силу.

Кроме того, определением Арбитражного суда Самарской области от 29 марта 2019 года, требования ООО «ТехСервис-1» были включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника - Общества с ограниченной ответственностью «Алайн» (446205, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 633001001), в размере 7 462 575,00 (Семь миллионов четыреста шестьдесят две тысячи пятьсот семьдесят пять) рублей 00 копеек, в том числе - 2 351 690,00 (Два миллиона триста пятьдесят одна тысяча шестьсот девяносто) рублей 00 копеек - как основная сумма долга по Договору уступки прав требования (цессии) № 2 от 23 августа 2016 года, заключенному между ООО «ТехСервис-1» и ООО «Алайн», а также 5 ПО 885,00 (Пять миллионов сто десять тысяч восемьсот восемьдесят пять) рублей 00 копеек - как основная сумма долга по Договору уступки прав требования (цессии) № 3 от 23 августа 2016 года, заключенному между ООО «ТехСервис-1» и ООО «Алайн».

Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу ФИО5, оставил определение Арбитражного суда Самарской области от 29 марта 2019 года без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Данное определение также вступило в законную силу.

08 апреля 2019 года между ООО «ТехСервис-1» (Первоначальный кредитор) и ООО «Инвестиционная компания «Строительное управление-4» (Новый кредитор) был заключен Договор уступки прав требования № 01. Согласно данному договору ООО «ТехСервис-1» передало ООО «Инвестиционная компания «Строительное управление-4» права требования выплаты денежных средств, возникшие у ООО «ТехСервис-1» по Договору уступки прав требования (цессии) № 2 от 23 августа 2016 года, заключенному между ООО «ТехСервис-1» и ООО «Алайн»., Договору уступки прав требования (цессии) № 3 от 23 августа 2016 года, заключенному между ООО «ТехСервис-1» и ООО «Алайн», а также Определению Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2018 года о включении требований ООО «ТехСервис-1» в реестр требований кредиторов Должника по делу № А55-28625/2017, Определению Арбитражного суда Самарской области от 29 марта 2019 года о включении требований ООО «ТехСервис-1» в реестр требований кредиторов Должника по делу № А55-28625/2017 (в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Алайн»).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28 августа 2018 года, произведена замена в порядке процессуального правопреемства конкурного кредитора ООО «ТехСервис-1» на Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строительное управление-4», с суммой требования 9 138 420,00 (Девять миллионов сто тридцать восемь тысяч четыреста двадцать) рублей 00 копеек.

Также, определением Арбитражного суда Самарской области от 29 марта 2019 года, требования ООО «ТехСервис-2» были включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника -Общества с ограниченной ответственностью «Алайн» в размере 1 694 720,44 (Один миллион шестьсот девяносто четыре тысячи семьсот двадцать) рублей 44 копейки - основная сумма долга по Договору уступки прав требования (цессии) № 1/ц от 26 сентября 2016 года, заключенному между ООО «ТехСервис-2» и ООО «Алайн» 29 марта 2019 года.

Данное определение вступило в законную силу.

08 апреля 2019 года между ООО «ТехСервис-2» (Первоначальный кредитор) и ООО «Инвестиционная компания «Строительное управление-4» (Новый кредитор) i был заключен Договор уступки прав требования № 02. Согласно данному договору ООО «ТехСервис-2» передало ООО «Инвестиционная компания «Строительное управление-4» права требования выплаты денежных средств, возникшие у ООО «ТехСервис-2» по Договору уступки прав требования (цессии) № 1/ц от 26 сентября 2016 года, заключенному между ООО «ТехСервис-2» и ООО «Алайн», а также Определению Арбитражного суда Самарской области от 29 марта 2019 года о включении требований ООО «ТехСервис-2» в реестр требований кредиторов Должника по делу № А55-28625/2017 (в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Алайн»).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28 августа 2018 года, произведена замена в порядке процессуального правопреемства конкурного кредитора ООО «ТехСервис-2» на Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строительное управление-4», с суммой требования 1 622 616,00 (Один миллион шестьсот двадцать две тысячи шестьсот шестнадцать) рублей 00 копеек.

В последующем, на основании решения единственного участника ООО «Инвестиционная компания «Строительное управление-4» требования кредитора к ООО «Алайн» в сумме 10 761 036,10 рублей 10 копеек, были переданы единственному участнику общества - ФИО4.

Доводы ФИО6 о наличии кредиторской задолженности ООО «Инвестиционная компания «Строительное управление-4» перед ООО «ТехСервис-1» и ООО «ТехСервис-2» по Договорам уступки прав требования № 01 и № 02 от 08 апреля 2019 года отклоняются судебной коллегий, так как доказательств наличия такой задолженности не представлено, оплата по Договорам уступки прав требования № 01 и № 02 от 08 апреля 2019 года в сумме 200 000,00 рублей и 1 000 000,00 рублей была произведена ООО «Инвестиционная компания «Строительное управление-4» в пользу ООО «ТехСервис-1» и ООО «ТехСервис-2» путем подписания актов зачета встречных однородных требований.

Таким образом, доказательств зачета встречных требований между кредиторской и дебиторской задолженностью ООО «Алайн» и ООО «Инвестиционная компания «Строительное управление-4» не имеется.

Объем требований к ФИО1 установлен в рамках процедуры банкротства гражданина, доказательств погашения указанной задолженности не имеется.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2025 года по делу А55-33023/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2025 года о процессуальном правопреемстве по делу А55-33023/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Ю.А. Бондарева 

Судьи                                                                                                          Д.К. Гольдштейн

Я.А. Львов