АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-1158/2017

03 июля 2017 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2017 года, полный текст решения изготовлен 03 июля 2017 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Распутиной Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества «Сатурн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АСА-Компани» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании            4 251 090 руб. 42 коп., и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «АСА-Компани» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Сатурн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительной сделки по одностороннему расторжению договора № 17.04-16 от 14.04.2016 г.

при участии в заседании суда:

от ПАО «Сатурн» - ФИО2 по доверенности от 20.12.2016 № 444/1 сроком до 31.12.2017 (личность удостоверена паспортом), ФИО3 по доверенности от 17.08.2016 № 431/02 сроком до 31.12.2018 (личность удостоверена паспортом);

от ООО «АСА-Компани» - ФИО4 по доверенности от 01.02.2017 б/н сроком на год (личность удостоверена паспортом), ФИО5 по доверенности от 01.03.2017 б/н сроком на 3 года (личность удостоверена паспортом), после перерыва - ФИО4 по доверенности от 01.02.2017 б/н сроком на год (личность удостоверена паспортом).

У С Т А Н О В И Л :

Публичное акционерное общество «Сатурн» (далее – ПАО «Сатурн», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АСА-Компани» (далее – ООО «АСА-Компани», ответчик по первоначальному иску) о взыскании 4 251 090 руб. 42 коп задолженности (предоплаты) и 219 090 руб. 42 коп. процентов по договору от 14.04.2016 № 17/04-16.

31.03.2017 г. общество с ограниченной ответственностью «АСА-Компани» обратилось в Арбитражный суд Омской области со встречным исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сатурн» о признании недействительной сделки по одностороннему расторжению договора № 17.04-16 от 14.04.2016 г.

Определением от 03.04.2017 г. встречное исковое заявление принято судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои заявленные требования в полном объеме, просили соответственно в заявленных встречных требованиях отказать.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

14.04.2016 года между ООО «АСА-Компани» (продавец) и ПАО «Сатурн» (покупатель) был заключен договор № 17.04-16, согласно условиям которого Продавец обязуется передать: 

- вибростол электромеханический модели 9363-М в количестве 4 штук производства фирмы King Design (Тайвань) (далее Оборудование) в полном соответствии с техническими характеристиками, наименованием, количеством, ценами, согласно Спецификациям (Приложения № 1, № 2 к Договору). В рамках поставки указанного в настоящем пункте оборудования Продавец, согласно Спецификации (Приложение № 1 к Договору), выполняет монтажные, пусконаладочные работы, ввод оборудования в эксплуатацию, инструктаж работников Покупателя, разработку Программы и методики аттестации, первичную аттестацию Оборудования.

Поставка Оборудования осуществляется за счёт и силами Продавца в адрес Грузополучателя - ПАО «Сатурн» 644042, Россия, 

<

...>.

В рамках исполнения договора Покупатель на основании пункта 4.1.1. Договора (в редакции протокола разногласий) перечислил Продавцу авансовый платеж в размере                      1 344 000 рублей (платежное поручение от 05.05.2016 № 2201).

Продавец 09.08.2016 года осуществил доставку оборудования, которое на основании пункта 11.2. договора принято Покупателем на ответственное хранение до окончательного исполнения Продавцом всех предусмотренных п. 1.1 договора обязательств по поставке (акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на ответственное хранение от 10.08.2016 № 0001).

При этом Продавцом не передана соответствующая документация на переданное оборудование.

После доставки оборудования и приемки его на ответственное хранение, Покупатель на основании пункта 4.1.2. Договора перечислил Продавцу второй платеж в размере 2 688 000 рублей (платежное поручение от 25.08.2016 № 4614).

Таким образом, Покупатель обязательства по оплате исполнил надлежащим образом, в свою очередь Продавец, осуществив доставку оборудования, иные обязательства, предусмотренные Договором, не исполнил.

Срок исполнения обязательств Продавцом, в соответствии с пунктом 3.1. Договора определяется приложением к Договору - «График поставки оборудования», согласно которому Продавец обязуется исполнить обязательства по поставке (в том числе выполнить монтажные, пусконаладочные работы, ввод оборудования в эксплуатацию, инструктаж работников Истца, окончательную приемку) в течение 156 дней с даты подписания Договора. Согласно п. 19.1. Договора датой подписания Договора считается дата указанная в заголовке, а именно - 14.04.2016. Таким образом, срок исполнения Ответчиком обязательств по Договору наступил 17.09.2016г. В указанный срок обязательства Ответчиком не выполнены.

В связи с невозможностью установления соответствия переданного оборудования указному в договоре и нарушением Продавцом иных договорных обязательств с просрочкой более 3 месяцев ПАО «Сатурн» расторгло договор, о чем Продавцу 22.12.2016г направлено уведомление об отказе от договора от 22.12.2016 № 185/691/3044, и потребовало возврата перечисленных по договору денежных средств, а также вывоза переданного на хранение оборудования.

Указывая на неисполнения Продавцом требований по возврату денег и вывозу оборудования, ПАО «Сатурн» обратилось с первоначальными исковыми требованиями в суд.

В свою очередь ООО «АСА-Компани» обратилось с встречными исковыми требованиями о признании недействительной сделки по одностороннему расторжению договора № 17.04-16 от 14.04.2016 г., поскольку полагает, что право на расторжение договора в одностороннем порядке, предусмотренное п. 15.2. Договора у Покупателя не возникло на основании следующего.

Оборудование доставлено на склад Покупателя в сроки предусмотренные договором, что ПАО «Сатурн» не оспаривается.

Неисполнение остальных обязательств по договору возникло, в связи с невозможностью ООО «АСА-Компани» приступить к выполнению подрядных работ из-за неготовности Покупателя к проведению монтажных и пусконаладочных работ.

Оценив представленные участвующими в деле доказательства, суд считает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а встречный иск удовлетворению не подлежит, исходя из следующего. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если получатель товара отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с п. 1 ст. 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Исходя из абз. 2 п. 2 ст. 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Поставка товара без приложения документов, необходимых ответчику для осуществления их дальнейшей реализации либо использования, является существенным нарушением, позволяющим отказаться от поставки товара.

По правилам ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Материалами дела установлено, что ООО «АСА-Компани» не исполнены обязательства по договору от 14.04.2016 № 17/04-16 в том числе по передаче на хранение предмета договора – определенного в нем оборудования, поскольку Покупателю передано отличное от условий договора оборудование (не определенного договором производителя).

Так, в материалах имеется таможенная декларация № ИМ40ЭД на товар, купленный ООО «АСА-Компани» и впоследствии переданный ПАО «Сатурн», в которой указано: «Страна отправления - Китай, Страна происхождения - Китай». В инвойсе (приложении к товарно-транспортной накладной) на товар, купленный ООО «АСА-Компани», указано «страна отправления - CN» (CN - код страны Китай).

Также в деле имеются материалы проведенной Прокурором ЦАО г. Омска общенадзорной проверки на предмет соблюдения качества поступившего в рамках государственной целевой программы «Развитие оборонно-промышленного комплекса на 2011-2020 годы» оборудования, согласно которым в ходе проверки усмотрены признаки преступления в действиях ООО «АСА-Компани» по факту поставки ПАО «Сатурн» контрафактной продукции:

- доставленный ООО «АСА-Компани» товар имеет «происхождение - Китай»,

- ООО «АСА-Компани» умышленно сокрыты сведения, что изготовителем товара является Китай,

- ООО «АСА-Компани» приобрело товар по цене 694 000 руб. за штуку, а продало ПАО «Сатурн» за 1 120 000 руб. за штуку,

- переданный ПАО «Сатурн» товар упакован в Китае и не заводом-изготовителем,

- ООО «АСА-Компани» само заказало в омской организации и изготовило таблички с указанием в них серийного номера переписанного с японского двигателя, установленные впоследствии на переданное ПАО «Сатурн» оборудование,

- ООО «АСА-Компани» по договору № 17/04-16 от 14.04.2017г. заказчику - ПАО «Сатурн» поставлена контрафактная продукция.

В связи с чем письмом от 14.06.2017г. исх. № 10пр 2017/13849 прокурором ЦАО г. Омска материалы проверки направлены в полицию для возбуждения в отношении представителей ООО «АСА-Компани» уголовного дела по статье 159 УК РФ.

В подтверждение указанного в суд прокуратурой предоставлена копия договора № 36-04/16 от 27.04.2016г., по которому ООО «АСА-Компани» приобрела у ООО «Ювентус» оборудование - вибростенды, которые по заявлению Ответчика впоследствии доставлены в адрес ПАО «Сатурн». В указанной копии Договора, в том числе спецификации не содержится указание на производителя товара или хотя бы страны происхождения.

Также прокуратурой представлена копия счета-фактуры № 69 от 04.08.2016 на товар полученный ООО «АСА-Компани» от ООО «Ювентус». В счет-фактуре имеется указание «Страна происхождения товара - КИТАЙ». При этом счет-фактура подписана представителем ООО «АСА-Компани», что подтверждает осведомленность Ответчика о том, что происхождением товара является страна Китай.

Представлен ответ Алтайской таможни прокурору ЦАО г. Омска, к которому приложена инструкция на вибростенд купленный ООО «АСА-Компани» у третьего лица. В такой инструкции содержится раздел 8 «Обратная связь», где указаны контакты - адреса и телефоны в стране Китай. Тогда как ООО «АСА-Компани» передало ПАО «Сатурн», выполненный ими перевод указанной инструкции в разделе «Обратная связь» которой сведения изменены, в частности: указаны контакты Тайваня, что свидетельствует об умысле представителей ООО «АСА-Компани» на сокрытие китайского происхождения поставленного оборудования.

Также прокуратурой представлена копия письма Прокуратуры Новосибирской области от 14.04.2017, в котором содержатся пояснения представителя ООО «Ювентус», согласно которым товар поставлялся без каких-либо сертификатов и иных документов, подтверждающих качество оборудования. 

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу о доказанности факта поставки товара ненадлежащего качества, наличия у Покупателя прав отказа от такого товара и требования возврата уплаченной за товар денежной суммы.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной, путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным».

В соответствии с п. 15.2 договора если просрочка в поставке превысит 3 месяца против срока, предусмотренного Договором (п. 3.1 Договора), и при отсутствии согласованной с Покупателем отсрочки поставки готового Оборудования Покупатель имеет право отказаться от Договора, письменно уведомив об этом Продавца. 

В этом случае Продавец обязан в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления возвратить произведенные Покупателем по Договору платежи с процентами, начисленными по ставке рефинансирования, действующей на момент получения уведомления, на суммы произведенных платежей.

Как было указано выше срок исполнения ООО «АСА-Компани» обязательств по поставке наступил 17.09.2016г.

Таким образом, правом на односторонний отказ от Договора в соответствии с п. 15.2. Договора Покупатель вправе воспользоваться с 19.12.2016. 

С учетом установленных судом обстоятельств по отсутствию поставки товара надлежащего качества Покупателю, последний имел предусмотренное рассматриваемым договором право на его расторжение и, воспользовавшись правом на односторонний отказ от Договора, направил 22.12.2016г. посредством почтовой связи уведомление о расторжении договора исх.№ 185/691/3044ф от 22.12.2016г., получение которого ООО «АСА-Компани» не отрицает.

Пункт 18.6. Договора также допускает пересылку уведомлений по факсу с последующей досылкой оригинала письма.

Копию указанного выше уведомления о расторжении договора Покупатель также направил факсом 28.12.2016.

Таким образом, ПАО «Сатурн» соблюден предусмотренный сторонами порядок одностороннего расторжения Договора от 14.04.2016 № 17/04-16, который и считается расторгнутым 28.12.2016г.

Следовательно, требования по встречному иску не подлежат удовлетворению в полном объеме.

При этом документов, свидетельствующих о возврате ООО «АСА-Компани» уплаченной за товар денежной суммы, последним не представлено.

В связи с изложенным, требования истца по первоначальному иску о взыскании с ответчика 4 251 090 руб. 42 коп задолженности (предоплаты) по договору от 14.04.2016 № 17/04-16, как законные, обоснованные, подтверждённые материалами дела, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того ПАО «Сатурн» требует применения к ООО «АСА-Компани» ответственности, предусмотренной пунктом 15.2. Договора от 14.04.2016 № 17/04-16.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 15.2. Договора от 14.04.2016 № 17/04-16 если просрочка в поставке превысит 3 месяца против срока, предусмотренного Договором (п.3.1 Договора), и при отсутствии согласованной с Покупателем отсрочки поставки готового Оборудования Покупатель имеет право отказаться от Договора, письменно уведомив об этом Продавца. В этом случае Продавец обязан в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления возвратить произведенные Покупателем по Договору платежи с процентами, начисленными по ставке рефинансирования, действующей на момент получения уведомления, на суммы произведенных платежей.

Поскольку между сторонами существует обязательство, срок исполнения которого нарушен ООО «АСА-Компани», ПАО «Сатурн» правомерно на основании перечисленных выше норм права и п. 15.2. названного договора начислило проценты (неустойку) за период в целом с 05.05.2016 по 01.02.2017. Размер процентов по расчету ПАО «Сатурн» составил 219 090 руб. 42 коп.

Расчет истца по первоначальному иску ответчиком не оспорен, судом проверен и признан верным.

Требования о взыскании процентов (неустойки) за указанный выше период в сумме 219 090 руб. 42 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на стороны по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

По первоначальному иску:

Исковые требования публичного акционерного общества «Сатурн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АСА-Компани» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Сатурн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 4 251 090 руб. 42 коп. из которых: 4 251 090 руб. 42 коп задолженности (предоплаты) по договору от 14.04.2016 № 17/04-16 и 219 090 руб. 42 коп. процентов по пункту 15.2 договора от 14.04.2016 № 17/04-16, а также 44 255 руб. 45 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить публичному акционерному обществу «Сатурн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 00 руб. 45 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 01.02.2017 № 563.

По встречному иску:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «АСА-Компани» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АСА-Компани» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с депозитного счета Арбитражного суда Омской области 58 400 руб. 00 коп., уплаченных по платежному поручению от 23.06.2017 № 144.

Решение суда вступает в законную силу по истечение месяца с даты его принятия и может быть обжаловано в этот же период времени путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                Л.Н. Распутина