АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-221/2023

Дело № А55-17300/2020

г. Казань

30 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии:

от ФИО2  –  лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего ООО «Балтийская строительная корпорация» ФИО3 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 

по делу № А55-17300/2020

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Балтийская строительная корпорация» ФИО3 (вх. № 200994 от 22.07.2021) о признании недействительной сделки, заключенной между ФИО2 и ООО «Балтийская строительная корпорация», 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Балтийская строительная корпорация» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное образование городского округа Чапаевск в лице администрации городского округа Чапаевск обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Балтийская строительная корпорация» (далее – ООО «БСК», должник) несостоятельным (банкротом), о введении в отношении него процедуру наблюдения, мотивируя заявление наличием задолженности в общем размере 1 962 720,66 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «БСК».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2020 в отношении ООО «БСК» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3, член Ассоциации «РСОПАУ».

Объявление в газете «Коммерсантъ» о введении в отношении должника соответствующей процедуры опубликовано 15.08.2020 № 146.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2021 ООО «БСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «РСОПАУ».

От конкурсного управляющего ООО «БСК» ФИО3 поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором просил признать договор купли-продажи от 25.07.2017, заключенный между ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) и ООО «БСК», недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «БСК» действительной стоимости квартиры (жилого помещения), кадастровый номер 63:10:0203015:3074, расположенной по адресу: 

<

...>, площадью 75,9 кв. м, в размере 1 550 033 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2021 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена: ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2022 (с учетом определения Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2022 об исправления описки) назначена судебная экспертиза, ее проведение поручено эксперту ООО «МЛСЭ» ФИО5; производство по рассмотрению обособленного спора приостановлено до представления в арбитражный суд заключения эксперта.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2023 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «БСК» ФИО3 о признании недействительной сделки, заключенной между ФИО2 и ООО «БСК», возобновлено в связи с поступлением в материалы дела заключения эксперта от 28.04.2023 № 803.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2023 произведена процессуальная замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 на ФИО6.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «БСК» ФИО3 о признании недействительной сделки отказано.

Конкурсный управляющий ООО «БСК» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Конкурсный управляющий ООО «БСК» ФИО3, ходатайство которой удовлетворено в соответствии с частью 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участию в судебном заседании путем использования системы веб-конференции не подключился, не известил о наличии технических препятствий для участии в заседании до его начала либо в течение разумного времени после его начала по контактным телефонам суда, в связи с чем суд перешел к рассмотрению дела в общем порядке.

В судебном заседании ответчик, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 25.07.2017 между должником и ФИО2 заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 63:10:0203015:3074.

Полагая, что указанная сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, конкурсный управляющий указал, что действия сторон сделки следует расценивать как злоупотребление правами, а оспариваемый договор квалифицировать как ничтожную сделку (статьи 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Настаивая на признании сделки недействительной, в качестве доказательств неплатежеспособности должника к моменту ее совершения управляющий ссылался на наличие у должника задолженности на сумму 1 979 492,06 руб.

Как установлено судом первой инстанции, спорный договор купли-продажи квартиры от 25.07.2017 совершен в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (08.07.2020), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом суд указал, что названное обстоятельство, равно как и наличие у должника неисполненных обязательств перед третьими лицами, признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества для исполнения обязательств) на момент совершения сделки, вопреки доводам конкурсного управляющего, само по себе не свидетельствуют о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путем совершения оспариваемой сделки и о наличии оснований для признания ее недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, проверив наличие у ФИО2 финансовой возможности произвести оплату квартиры, в подтверждение поступления в распоряжение ФИО2 денежных средств представлены договор купли-продажи объектов недвижимого имущества квартиры от 03.06.2017, выписка по счету, отражающие сведения об обороте денежных средств, которыми он располагал, пришел к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме о том, что имущественное положение ФИО2 позволяло ему произвести оплату по оспариваемому договору, при том, что иное не доказано.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимной связи, признал доказанным факт того, что ФИО2 передал должнику денежные средства в общей сумме 1 550 033 руб. по договору купли-продажи от 25.07.2017, в связи с чем отклонил доводы конкурсного управляющего о недоказанности факта оплаты как несостоятельный и противоречащий материалам дела.

Судом первой инстанции отмечено, что бывший руководитель должника ФИО7 подтвердил факт получения денежных средств от ФИО2

При этом, суд первой инстанции, установив, что имеющийся в материалах дела приходный кассовый ордер № 02 от 25.07.2017 на сумму 1 550 033 руб., в отношении которого была проведена судебная экспертиза, не является доказательством оплаты по оспариваемому в рамках настоящего обособленного спора договору купли-продажи квартиры № 10 от 25.07.2017, не принял заключение эксперта ООО «МЛСЭ» ФИО5 № 803 от 28.04.2023 в качестве надлежащего доказательства.

Также судом первой инстанции не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отказано в признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; б) в результате совершения сделки причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки; а случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63)).

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых, недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств (обязанностей по уплате обязательных платежей), вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суды дали оценку условиям договора купли-продажи, согласно которым оплата квартиры покупателем продавцу произведена в полном объеме, и заключили, что факт исполнения денежного обязательства по договору подтвержден. Доказательств наличия у ФИО2 заинтересованности по отношению к должнику в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве судебные инстанции не обнаружили.

Согласно материалам дела, пункт о получении продавцом от покупателя денежных средств в сумме 1 550 033 руб. до подписания договора включен сторонами в текст договора (пункт 3), что не противоречит правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014, условие договора об оплате в полном объеме покупателем приобретаемой вещи и иного имущества имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами.

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 № 310-ЭС21-28189 по делу № А08-8902/2020.

Таким образом, суды, установив реальность правоотношений между сторонами по договору купли-продажи квартиры от 25.07.2017, в том числе получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, приняв во внимание отсутствие (непредставление) в материалах дела доказательств несоответствия цены сделки рыночным условиям, а также доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам должника, пришли к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 167, 168, 170 ГК РФ суды также не усмотрели, правомерно заключив, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Доводы конкурсного управляющего о том, что не достигнуты цели назначенной судебной экспертизы, поскольку не был исследован оригинал приходного кассового ордера № 01 от 25.07.2017, в связи с чем считает необоснованным отказ судов в назначении повторной судебной экспертизы, был предметом исследования суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

По смыслу положений статьи 161 АПК РФ для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств суд вправе принимать любые необходимые и достаточные меры, круг которых не ограничен назначением судебной экспертизы.

В данном случае суды на основании статьи 71 АПК РФ, оценив собранные по делу доказательства, признали их достаточными для рассмотрения спора, посчитав возможным дать правовую оценку обстоятельствам дела без учета заключения судебного эксперта, что не противоречит действующему законодательству.

Из материалов дела следует, что ходатайства конкурсного управляющего судами первой и апелляционной инстанций были рассмотрены в соответствии с положениями АПК РФ и мотивированно отклонены, о чем указано в обжалуемых судебных актах.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверной оценке судами представленных в подтверждение оплаты спорной квартиры платежных документов, отсутствии доказательств внесения денежных средств в кассу или на расчетный счет должника отклоняются судебной коллегией как направленные на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, произведенную судами.

Кроме того, возложение на физическое лицо, являющееся по отношению к юридическому лицу более слабой стороной сделки, обязанности доказывания факта передачи денежных средств продавцу посредством отражения обществом полученных по договору купли-продажи денежных средств в кассе и/или внесения их на расчетный счет общества, не соответствует принципу распределения бремени доказывания в рассматриваемом случае; обстоятельство невнесения денежных средств ни в кассу общества, ни на его расчетный счет, не может являться достаточным доказательством их неполучения директором должника.

Таким образом, тот факт, что денежные средства по договору с ответчиком не были перечислены в безналичном порядке в отсутствие бесспорных доказательств обратного может лишь свидетельствовать о нарушении финансовой дисциплины со стороны должника, но не опровергает доводы ФИО2 о расчетах наличными денежными средствами за спорное имущество, учитывая представление доказательств наличия у покупателя на дату заключения договора соответствующих денежных средств, а также отсутствие доказательств аффилированности сторон оспариваемой сделки.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А55-17300/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтийская строительная корпорация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         В.А. Моисеев