АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-32557/2021

30 сентября 2021 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Силютиным, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО1 

к ООО GUSS-EX SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA

об оспаривании решения общего собрания участников общества,

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "РусЛитМаш" (ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании 

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 31.03.2021.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО1 (далее – заявитель), являясь директором и участником ООО «РусЛитМаш» с долей в размере 40%, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, в котором просит:

- признать незаконным решение общего собрания участников ООО «РусЛитМаш» ИНН 

<

***> от 30.06.2021 года о прекращении полномочий директора ФИО1 и передаче полномочий лица, уполномоченного действовать от имени общества без доверенности ООО «Гарант Про» ИНН 

<

***>.

Определением суда от 30 августа 2021 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Истец в предварительном судебном заседании 23 сентября 2021 года поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в предварительное судебное заседание не явился, направил в суд отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, указывая на то, что общее собрание от 30.06.2021 года обществом проведено не было.

Третье лицо в предварительное судебное заседание 23 сентября 2021 года не явилось, заявлений, ходатайств в суд не направило, о рассмотрении дела извещено надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В предварительном судебном заседании выяснилось, что в деле имеются все необходимые для рассмотрения спора документы, стороны  не представили возражений против завершения предварительного судебного заседания, в связи с чем суд счел целесообразным завершить предварительное судебное заседание и перейти к рассмотрению дела по существу в судебном заседании (ст. 136, 137 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

ООО «РусЛитМаш» зарегистрировано 09.10.2008 года,  с указанной даты истец ФИО1 является директором данного общества и участником с долей в размере 40 % уставного капитала, вторым  участником общества с долей в размере 60 % уставного капитала является ответчик - иностранная организация ООО «GUSS-EХ».

12.05.2021 года в адрес ООО «РусЛитМаш» было получено требование о проведения внеочередного общего собрания ООО «РусЛитМаш» в форме заочного голосования (опросным путём), подписанное представителем «GUSS-EХ» SPOLKA Z OGRANIZONA ODPOWIEDZIANOSIA  ФИО3

В июне 2021 года в адрес заявителя поступило уведомление от 28.05.2021г. о проведении в г. Варшава Польской Республики общего собрания участников ООО «РусЛитМаш» в форме заочного голосования.

Названное уведомление подписано представителем ООО «GUSS-EХ» по доверенности гражданкой России ФИО3

Истец указывает на то, что по итогам общего собрания участников общества 30.06.2021 были прекращены полномочия директора ООО «РусЛитМаш» ФИО1, а функции по  управлению обществом переданы номинальной структуре ООО «Гарант Про» ИНН 

<

***>.

Истец утверждает, что не принимал участие в голосовании, оспариваемое решение фактически принято односторонне, без соответствующего нотариального заверения, неустановленным лицом. Также истец указывает на отсутствие у истца возможности получить копию оспариваемого решения.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании незаконным решения общего собрания участников ООО «РусЛитМаш» от 30.06.2021 года о прекращении полномочий директора ФИО1 и передаче полномочий лица, уполномоченного действовать от имени общества без доверенности ООО «Гарант Про».

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

На основании ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

На основании п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «РусЛитМаш» от 30.06.2021года.

При этом истец поясняет, что у него отсутствует копия оспариваемого решения.

Между тем, в отзыве на исковое заявление ответчик поясняет, что общее собрание 30.06.2021г. о котором был уведомлен истец, проведено не было. 

Письмом от 02.08.2021г. №1326/442/2021 ответчик уведомил участников общества «РусЛитМаш» о том, что общее собрание от 30.06.2021 года не состоялось, по причине отсутствия кворума для проведения собрания.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства проведения собрания участников общества и принятия решения от 30.06.2021 года, предмет спора в рассматриваемом случае отсутствует. Истец доказательств, подтверждающих факт проведения собрания и принятия соответствующего решения, в материалы дела не представил.

На основании изложенного, в связи с отсутствием в настоящем случае предмета спора, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплаты государственной пошлины в сумме 9000 руб., понесенные истцом при подаче иска и заявления о принятии предварительных обеспечительных мер, относятся на истца и возмещению не подлежат (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЮ.Ю. Франк