ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-215724/2019

07 октября 2020 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2020 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью Транспортно-логистическая компания «Дон» (ООО ТЛК «Дон») – неявка, извещено;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «РостовЛифтМонтаж» (ООО «РостовЛифтМонтаж») – неявка, извещено;

общества с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» (ООО «Элемент Лизинг») – ФИО1 по дов от 25.10.2019 г.,

рассмотрев 05 октября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО ТЛК «Дон»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2020 года

и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 года

по иску ООО ТЛК «Дон»

к обществу с ограниченной ответственностью «РостовЛифтМонтаж» (ООО «РостовЛифтМонтаж») и обществу с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» (ООО «Элемент Лизинг»)

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности

УСТАНОВИЛ:

ООО ТЛК «Дон» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «РостовЛифтМонтаж» и ООО «Элемент Лизинг» о признании соглашения № 2 от 14.02.2019 г. к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ_ЭЛ/Рид-84691/ДЛ от 31.05.2018 г. недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2020 г. по делу №А40-215724/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 г. в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

По делу № А40-215724/2019 поступила кассационная жалоба от ООО ТЛК «Дон», в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт -  об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО ТЛК «Дон», ООО «РостовЛифтМонтаж», извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь  положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю ООО «Элемент Лизинг» его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО «Элемент Лизинг» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором оно возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов – решения и постановления.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу ООО ТЛК «Дон» от ООО «РостовЛифтМонтаж», а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО «Элемент Лизинг», по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ООО «Элемент Лизинг», проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 31.05.2018 г. между ООО «Элемент Лизинг» (лизингодатель) и ООО «РостовЛифтМонтаж» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № АХ_ЭЛ/Рнд-84691/ДЛ от 31.05.2018 г. (далее – договор лизинга), в соответствии с условиями которого лизингодатель приобрел в собственность по договору купли-продажи автотранспортных средств № АХ_ЭЛ/Рнд-84691/КП от 31.05.2018 г. и передал в пользование ООО «РостовЛифтМонтаж» предмет лизинга - КАМАЗ 5490-S5, 2018 г. выпуска, государственный номер (г/н) Х666ТН161.

14.02.2019 г. между ООО «Элемент Лизинг», ООО «РостовЛифтМонтаж» и ООО ТЛК «Дон» было заключено соглашение № 2 к договору лизинга, согласно условиям которого ООО «РостовЛифтМонтаж» уступило ООО ТЛК «Дон» все права в полном объеме по договору лизинга, а именно: право временного владения и пользования предметом лизинга, право приобретения предмета лизинга по окончанию срока действия договора, иные права, предусмотренные договором.

Предмет лизинга был передан новому лизингополучателю - ООО ТЛК «Дон» 19.02.2019 г. (акт приема-передачи к соглашению № 2 - л.д. 34 т. 1).

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО ТЛК «Дон» (истец) в обоснование заявленных требований указало, что, поскольку на предмет лизинга в рамках другого дела № А53-3020/2019 были наложены обеспечительные меры (в части запрета на совершение регистрационных действий), ООО ТЛК «Дон» не смогло реализовать передаваемые по соглашению № 2 права, таким образом, по мнению истца, соглашение № 2 отвечает признакам недействительной (ничтожной) сделки, как противоречащей требованиям закона, поскольку на момент подписания сторонами соглашения в отношении арестованного имущества был введен запрет на осуществление регистрационных действий.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2019 г. по другому делу № А53-3020/2019 удовлетворено заявление ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о принятии обеспечительных мер; наложен арест на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета ООО «РостовЛифтМонтаж» (ИНН 

<

***>) № № 40702810006000000551; 40702810206000000720; 40702810720000021586, открытые в ПАО КБ «ЦЕНТР-ИНВЕСТ ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> БИК 046015762 в размере 46 098 940,53 руб., до вступления в законную силу судебного акта по делу № А53-3020/2019; запрещено ООО «РостовЛифтМонтаж» (ИНН 

<

***>) осуществлять регистрационные действия в отношении транспортных средств: АУДИ А6, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***>; УАЗ 374195-05, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***>; АУДИ Q5, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***>; КАМАЗ 5490-S5, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***> до вступления в законную силу судебного акта по делу № А53-3020/2019.

Общие вопросы, связанные с недействительностью сделок в связи с их ничтожностью или оспоримостью, урегулированы ст. ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положениями ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации урегулированы последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25) следует, что по смыслу п. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, определив правовую природу спорных правоотношений, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суды отказали в удовлетворении заявленных исковых требований ввиду недоказанности обстоятельств, на которых истец основывает свои требования.

При этом судами было обращено внимание на то, что запрет на совершение регистрационных действий в отношении предмета лизинга применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела вытекает не из закона, а из судебного постановления, что в силу п. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, приведенных в п. 94 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25, исключает возможность признания недействительной сделки по переуступке прав лизингополучателя по договору лизинга.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы - ООО ТЛК «Дон» о неполном установлении судами значимых для дела обстоятельств опровергаются материалами дела. Довод заявителя кассационной жалобы - ООО ТЛК «Дон» о том, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки по настоящему делу всем его доводам, подлежит отклонению. То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке главы 7 (главы 7 «Доказательства и доказывание»: ст. ст. 64-89) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей эти доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы - ООО ТЛК «Дон» также подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой, апелляционной инстанций и были отклонены судами с приведением мотивов, основанных на материалах дела и действующем законодательстве; указанные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, указывают на несогласие с оценкой судами доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 г. № 274-О, ст. ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО ТЛК «Дон», а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 года по делу № А40-215724/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортно-логистическая компания «Дон» – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяВ.В. Петрова

Судьи: Н.Н. Кольцова

О.А. Шишова