ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998 http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***> 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-15401/2024

г. Киров

24 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2025 года.  

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Барьяхтар И.Ю., судей Бармина Д.Ю., Савельева А.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бердниковой О.В., 

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО1, действующей на основании доверенности от 01.10.2022,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  

по иску закрытого акционерного общества «Локотранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Нэда-Холдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

о взыскании денежных средств, 

установил:

закрытое акционерное общество «Локотранс» (далее – истец, ЗАО «Локотранс») обратилось в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Нэда-Холдинг» (далее – ответчик, ООО «Нэда-Холдинг», заявитель) о взыскании 4 652 796 рублей 45 копеек, в том числе 3 852 796 рублей 45 копеек долга, 800 000 рублей штрафа за простой вагонов под грузовыми операциями.  

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.04.2025 исковые требования удовлетворены.  

ООО «Нэда-Холдинг» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.04.2025 года по делу № А82-15401/2024 изменить, во взыскании с ответчика долга в сумме 2 566 000 рублей отказать.  

По мнению заявителя жалобы, по ряду предоставленных истцом в пользование ответчику вагонов по определенным маршрутам, цена в  

приложениях к договору сторонами не устанавливалась; фактически по указанным вагонам стороны согласовали стоимость услуг путем подписания первоначальных УПД по ним. Ответчик полагает, что истцом в нарушение указанного условия ошибочно начислена заказчику оплата предоставления вагонов по ставкам, превышающим согласованные сторонами ставки, что привело к общему завышению предъявленной к оплате стоимости услуг по договору на сумму 2 566 000 рублей. По расчету ООО «Нэда-Холдинг», с учетом названного неверного определения стоимости услуги по предоставлению вагонов сумма задолженности ответчика не может превышать по 1 286 796 рублей 45 копеек.  

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.05.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.05.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.  

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать, поскольку решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.04.2025 по делу № А82-15401/2024 является законным и обоснованным. ЗАО «Локотранс» пояснило, что заказчик направлял в его адрес заявки, в которых указывался, в том числе, маршрут перевозки (станции отправления и назначения), а также стоимость услуг исполнителя. Таким образом, своими конклюдентными действиями стороны согласовали изменение условий по цене по определенным маршрутам перевозок. Истец обращает внимание, что в материалы дела представлены подписанные сторонами посредством ЭЦП универсальные передаточные акты за весь период работы по договору на общую сумму 61 895 000 рублей; акты сверки взаиморасчетов.  

В судебном заседании представитель истца поддержала позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.  

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.  

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.  

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) подписан договор 15.03.2022 № 1/3443 на оказание услуг по предоставлению собственных (арендованных) вагонов для осуществления железнодорожных перевозок (далее – договор, т. 1 л.д. 18-24), в соответствии пунктом 1.1 которого исполнитель за вознаграждение принимает на себя обязанность оказать заказчику услуги, связанные с предоставлением собственного (арендованного) железнодорожного подвижного состава (вагоны) для осуществления заказчиком перевозок грузов по направлениям и в объемах, указанных в заявках заказчика и приложениях к договору, а заказчик обязуется  

принять и оплатить эти услуги на согласованных сторонами условиях.  

В пункте 2.1 договора предусмотрено, что заказчик направляет исполнителю заявку по форме, согласованной сторонами в Приложении № 1 к договору. Заявка должна быть подписана надлежаще уполномоченным представителем Заказчика и заверена печатью Заказчика.  

Исполнитель в течение 2 (двух) рабочих дней с момента получения заявки Заказчика рассматривает и принимает к исполнению Заявку либо отклоняет заявку Заказчика. О результатах рассмотрения Заявки Исполнитель сообщает Заказчику (пункт 2.4 договора).  

Порядок расчетов предусмотрен в разделе 6 договора. 

Согласно пункту 6.3 договора стоимость услуг и размер вознаграждения Исполнителя устанавливаются сторонами в Приложениях, которые являются неотъемлемой частью договора.  

В соответствии с пунктом 7.13 договора в случае превышения сроков использования вагона под грузовыми операциями, установленного в пункте 3.3.5 договора, что привело к задержке его оборота по станции отправления (назначения), Заказчик оплачивает Исполнителю штраф в размере 2 000 рублей за вагон/сутки, а каждый день превышения сроков использования вагона; неполные сутки считаются за одни сутки.  

По расчету истца, стоимость оказанных, но не оплаченных ответчиком услуг за предоставление подвижного состава для осуществления перевозок грузов составляет 3 852 796 рублей 45 копеек. При этом полная стоимость услуг за весь период работы по договору - 61 895 000 рублей, а общая сумма платежей по договору - 58 042 203 рубля 55 копеек.  

Также истцом начислен штраф в размере 800 000 рублей в порядке пункта 7.13 договора.  

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 08.08.2024 № И24-01935 (т. 1 л.д. 50) оставлена ответчиком без удовлетворения.  

В виду не урегулирования спора с ответчиком истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском по настоящему делу.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.  

Согласно положениям статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.  

На основании положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.  

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.  

Факт оказания услуг по предоставлению истцом ответчику спорных вагонов по заявкам последнего подтверждается материалами дела и заявителем по существу не оспаривается.  

В апелляционной жалобе ООО «Нэда-Холдинг» ссылается на завышение ЗАО «Локотранс» ставок по ряду предоставленных истцом в пользование ответчику вагонов по определенным маршрутам (расчет сумм завышения на общую сумму 2 566 000 рублей представлен в эл.виде с отзывом на исковое заявление 31.10.2024).  

Ответчик ссылается на пункт 6.3 заключенного сторонами договора, согласно которому стоимость услуг и размер вознаграждения исполнителя устанавливаются сторонами в Приложениях, которые являются неотъемлемой частью договора.  

Заявитель пояснил, что по ряду предоставленных истцом в пользование ответчику вагонов по определенным маршрутам цена в приложениях к договору сторонами не устанавливалась; фактически по указанным вагонам стороны согласовали стоимость услуг путем подписания первоначальных УПД по ним.  

Так, ООО «Нэда-Холдинг» представлен перечень документов согласования сторонами стоимости услуг с реквизитами УПД, в которых стоимость услуг в отношении одного вагона по указанным ответчиком направлениям по мнению последнего является завышенной, а также сами УПД в подтверждение заявленных доводов (в эл.виде 11.02.2025).  

Вместе с тем, вопреки мнению ответчика, подписание сторонами УПД в предшествующие заявленному в рамках настоящего дела периоды с иной стоимостью предоставления вагонов не свидетельствует о завышении истцом стоимости оказанных услуг и отсутствии у ответчика обязанности их оплатить.  

В соответствии с пунктом 2.1. договора заказчик направляет исполнителю заявку по форме, согласованной сторонами в Приложении № 1 к договору, с помощью средств факсимильной связи, электронной почты либо иных средств связи, фиксирующих отправку/получение Заявки.  

В пункте 2.2 договора указано, что исполнитель в течение 2 (Двух) рабочих дней с момента получения Заявки Заказчика рассматривает и принимает к исполнению Заявку (полностью или в части) либо отклоняет Заявку Заказчика. В случае отклонения Исполнителем Заявки Заказчика, такая Заявка считается не принятой к исполнению, и стороны не несут ответственности за ее неисполнение. В случае, если Заявка Заказчика принята к исполнению частично, обязательства Сторон возникают в согласованной часта Заявки Заказчика.  

В отношении направления Усть-Илимск – Забайкальск в материалы дела представлена заявка ответчика от 13.03.2024, в которой ООО «Нэда-Холдинг» указана стоимость услуги 100 000 рублей (т. 3 л.д. 6), по указанной стоимости оформлены УПД; направления Иса – Гродеково в заявке от 14.03.2023 ООО «Нэда-Холдинг» указана стоимость 70 000 рублей (т. 3 л.д. 24), по указанной стоимости оформлены УПД, в последующем в дополнительном соглашении от 01.02.2024 к договору сторонами согласована ставка 73 000 рублей (т. 3 л.д. 47); по направлению Новочунка – Забайкальск в заявке от 22.05.2023 ООО «Нэда- Холдинг» указана стоимость 85 000 рублей (т. 3 л.д. 51), по указанной стоимости  

сторонами оформлены УПД, в последующем в дополнительном соглашении от 01.0.2024 к договору сторонами согласована стоимость 92 000 рублей (т. 3 л.д. 58); по направлению Тайшет – Забайкальск в дополнительном соглашении от 01.02.2024 сторонами согласована цена 85 000 рублей (т. 3 л.д. 74); по направлению Улькан – Забайкальск в заявке от 15.04.204 ООО «Нэда-Холдинг» указана стоимость 125 000 рублей (т. 3 л.д. 77), по указанной стоимости сторонами оформлены УПД; по направлению Партизанск – Гродеково в заявке от 27.04.2023 ООО «Нэда-Холдинг» указана стоимость 45 000 рублей (т. 3 л.д. 85), по указанной стоимости сторонами оформлены УПД.  

В отношении направления Улу-Юл – Назарбек в заявке от 23.12.2022 № 26 ООО «Нэда-Холдинг» указана стоимость 160 000 рублей (т. 3 л.д. 8), истцом в УПД с датами отправки по указанному направлению 27.04.2023, 30.04.2023, 07.05.2023, 19.05.2023, 05.05.2023 (т. 3 л.д. 15-21) указана стоимость 170 000 рублей.  

При этом в электронном письме от 11.04.2023 истец извещал ответчика о повышении стоимости на 10 000 рублей в связи ростом с апреля тарифов по КЗХ (т. 3 л.д. 9).  

В соответствии с пунктом 6.4 заключенного сторонами договора в случае изменения железнодорожных тарифов, платежей и сборов, уплачиваемых железным дорогам, а также любых иных платежей, влияющих на стоимость услуг исполнителя, размер возмещаемых расходов или согласованной ставки после подписания сторонами Приложения, Исполнитель посредством факсимильной связи или электронной почты направляет Заказчику уведомление а также документы, подтверждающие такие изменения.  

В случае согласия Заказчика на изменение стоимости услуг Исполнителя, размера, возмещаемых расходов или согласованной ставки в связи с изменением железнодорожных тарифов, платежей и сборов, уплачиваемых железным дорогам, а также любых иных платежей, влияющих на стоимость услуг Исполнителя, размер возмещаемых расходов или согласованной ставки, стороны подписывают новое Приложение с учетом произошедших изменений.  

В случае несогласия Заказчика на изменение стоимости услуг Исполнителя, размера возмещаемых расходов или согласованной ставки Заказчик обязан сообщить об этом Исполнителю посредством факсимильной связи или электронной петы в течение одного рабочего дня с момента получения уведомления Исполнителя. В этом Случае Заявка Заказчика не исполняется. Если в течение указанного в настоящем пункте срока Заказчик не сообщит Исполнителю о своем несогласии на изменение стоимости услуг Исполнителя, размера возмещаемых расходов или согласованной ставки, то считается, что он согласен на такое изменение.  

Поскольку сведения о направлении ответчиком возражении в отношении повышения стоимости услуг в материалах дела отсутствуют, суд апелляционной инстанции полагает, что согласно положениям пункта 6.4 договора ООО «Нэда- Холдинг» согласилось на изменение стоимости по направлению Улу-Юл – Назарбек.  

Таким образом, не смотря на отсутствие подписанных сторонами приложений о стоимости услуг во исполнение положений пункта 6.3 договора, письменная форма согласования цены сторонами была соблюдена.  

При изложенных обстоятельствах, поскольку ответчиком направлялись в  

адрес истца заявки с указанием стоимости услуг, заключались дополнительные соглашения к договору с новыми ставками в отношении части спорных направлений, оснований применять в расчетах сторон стоимость услуг, указанную в УПД за предшествующие периоды, судебная коллегия не усматривает; более того, стоимость услуг за предшествующие периоды, указываемая ответчиком как подлежащая применению в расчетах, также в форме приложений к договору сторонами не согласовывалась.  

Судебная коллегия учитывает, что истцом в материалы дела представлены УПД, подписанные представителями истца и ответчика посредством ЭЦП, в отношении оказанных ЗАО «Локотранс» услуг за спорный период (т. 1 л.д. 28-42, 89-170, т. 2 л.д. 1-157, т. 3 л.д. 7-105), в которых стоимость предоставления вагонов указана согласно представленному истцом расчету.  

Доказательства предъявления ООО «Нэда-Холдинг» возражений по стоимости в момент приемки оказанных услуг истцом в материалы дела не представлены; довод об отсутствии возможности отказаться от подписания документов во избежание непредставления ему в дальнейшем порожних вагонов со стороны истца, документально не подтвержден и признается судебной коллегией несостоятельным.  

Помимо подписанных без замечаний УПД истцом в дело представлены также акты сверок задолженности за спорный период, подписанные ответчиком также без возражений (т. 1 л.д. 25-27, т. л.д. 170-184).  

Мотивированных возражений относительно несогласия с выводами суда первой инстанции в части штрафов в соответствии с пунктом 7.13 договора в суд апелляционной инстанции не заявлено.  

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в заявленном размере.  

Таким образом, судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы; поскольку ответчику определением суда была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.04.2025 по делу № А82-15401/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НЭДА-ХОЛДИНГ» – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НЭДА-ХОЛДИНГ» 30 000 рублей в доход федерального государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий И.Ю. Барьяхтар  

Д.Ю. Бармин 

Судьи 

А.Б. Савельев