ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

20 сентября 2023 года

Дело №А56-95471/2018/сд.16

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 07.02.2023; 

- от ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 17.01.2023;

- от конкурсного управляющего ФИО6: представителя ФИО7 по доверенности от 15.09.2023; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-21732/2023, 13АП-21478/2023) ФИО4 и ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 по обособленному спору № А56-95471/2018/сд.16 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Научно-производственное объединение «КАРАТ», 

 

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Санкт-Петербургу обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «Научно-производственное объединение «Карат» (далее – АО «НПО «Карат») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 06.08.2018 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда первой инстанции от 02.09.2020 заявление признано обоснованным, в отношении АО «НПО «Карат» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.11.2020 № 209. 

Решением суда первой инстанции от 23.11.2021 АО «НПО «Карат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 

Определением суда первой инстанции от 01.02.2022 ФИО8 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «НПО «Карат». 

Определением суда первой инстанции от 17.04.2022 конкурсным управляющим АО «НПО «Карат» утвержден ФИО6, являющийся членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Конкурсный управляющий ФИО6 09.11.2022 (зарегистрировано 12.11.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным заключенного между АО «НПО «Карат» и ФИО9 договора купли-продажи автомобиля марки BMW X3 XDRIVE20D 2013 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***>. Просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника спорное имущество.

Определением суда первой инстанции от 05.04.2023 ФИО2 привлечена к участию в обособленном споре в качестве соответчика. 

29.05.2023 конкурсный управляющий ФИО6 направил в суд первой инстанции уточнение заявленных требований и в уточненной редакции просил:

- исключить ФИО9 из числа ответчиков по обособленному спору;

- признать недействительным заключенный между АО «НПО «Карат» и ФИО2 договор купли-продажи автомобиля марки BMW X3 XDRIVE20D 2013 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***>;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу АО «НПО «Карат» 1 880 000 руб. 

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 19.06.2023 оспариваемая сделка признана недействительной. С ФИО2 в конкурсную массу должника взыскано 1 880 000 руб.

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 19.06.2023 по обособленному спору № А56-95471/2018/сд.16 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции принял уточнения и разрешил заявленное требование в отсутствие возможности ответчика выразить правовую позицию касательно измененного предмета спора; судом первой инстанции необоснованно применены общие положения о недействительности сделок в обход специальных норм; ответчик представил достаточные доказательства о его добросовестности; в материалах спора отсутствуют доказательства причинения имущественного вреда кредиторам.   

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 19.06.2023 по обособленному спору № А56-95471/2018/сд.16 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции необоснованно применены общие положения о недействительности сделок в обход специальных норм; сделка заключена за пределами трехлетнего периода подозрительности; сделка являлась реальной и равноценной.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО6 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы соответствующей апелляционной жалобы и заявил ходатайство о приобщении приложенных к жалобе копий дополнительных документов (расписка в получении денежных средств; справки о доходах физического лица за 2013-2015 года; копия трудовой книжки; договор от 07.03.2015 № 78 ТТ 694; договор поручения от 07.03.2015 № 78 ТТ 694; ПТС). Представитель ФИО4 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, апелляционной жалобы ФИО2, а также ее ходатайство о приобщении дополнительных документов. Представитель конкурсного управляющего ФИО6 возражал против доводов апелляционных жалоб по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве; просил оставить ходатайство о приобщении дополнительных документов без удовлетворения. 

Принимая во внимание, что ответчик обосновал причины, по которым не смог представить дополнительные документы в суд первой инстанции, учитывая, что данные документы относятся к фактическим обстоятельствам, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, заявленное ходатайство удовлетворено апелляционным судом на основании части 2 статьи 268 АПК РФ и разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе осуществления банкротных мероприятий конкурсный управляющий ФИО6 установил факт отчуждения АО «НПО «Карат» автомобиля марки BMW X3 XDRIVE20D 2013 года выпуска.

В ходе исследования документов заявитель установил, что имущество было отчуждено в пользу ФИО9 

Сославшись на отсутствие оплаты транспортного средства со стороны ФИО9, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением о признании сделки недействительной.

Возражая против заявленных требований, ФИО9 в отзыве пояснил, что в действительности приобрел оспариваемое имущество не у должника, как собственника автомобиля, а у ФИО2 по договору поручения от 07.03.2015 за 1 880 000 руб. (притом, что цена в договоре отражена в размере 100 000 руб.).

Из пояснений ФИО9 следует, что оплата имущества осуществлена им по модели «trade-in» – передачи имеющегося у покупателя транспортного средства (MAZDA CX-7 2010 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***>) в счет оплаты вновь приобретенного имущества.

По условиям оплаты ООО «Стройресурс», ФИО9 и ФИО10 заключили 10.03.2015 договор купли-продажи автомобиля MAZDA CX-7 2010 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***>. 

Цена договора купли-продажи от 10.03.2015 также указана 100 000 руб. 

Оценив представленные ФИО9 документы и сведения, конкурсный управляющий установил, что первоначально спорное имущество АО «НПО «Карат» реализовало в пользу ФИО2

Сославшись на отсутствие доказательств оплаты имущества со стороны ФИО2 и, полагая злоупотребление правом при реализации автомобиля, конкурсный управляющий уточнил заявленные требования. Просил признать сделку между должником и ФИО2 недействительной по общим основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Конкурсный управляющий дополнительно отметил, что ФИО9 является добросовестным приобретателем, в связи с чем к нему отсутствуют какие-либо претензии.    

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции требования конкурсного управляющего удовлетворил в полном объеме со ссылкой на отсутствие цели в совершении сделки, безвозмездность ее совершения и передачу имущества в период нахождения общества в состоянии имущественного кризиса. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

При этом согласно абзацу четвертому пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ).

Дело о несостоятельности (банкротстве) АО «НПО «Карат» возбуждено 06.08.2018, тогда как оспариваемая сделка по передаче автомобиля от должника к ФИО2 совершена 26.01.2015 (дата договора купли-продажи, указанная в копии ПТС), переход права осуществлен 07.03.2015 (дата продажи (передачи), указанная в копии ПТС).  

При этом апелляционный суд исходит из дат, указанных именно в копии имеющегося в материалах дела ПТС, поскольку сам договор купли-продажи между должником и ФИО2 не представлен. Согласно сведениям ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 10.05.2023 № 12/13323 спорный автомобиль по публичным данным не был зарегистрирован за            ФИО2, а сразу от должника (владеющего автомобилем с 06.05.2013 по 07.03.2015)  перешел в собственность ФИО9 с 07.03.2015 по настоящее время.

Следовательно, оспариваемые действия совершены в 2015 году, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, однако в рамках срока, предусмотренного положениями статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, согласно представленной в дело копии ПТС в отношении спорного автомобиля ФИО2 приобрела у АО «НПО «Карат» автомобиль марки BMW X3 XDRIVE20D 2013 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***> по договору купли-продажи от 26.01.2015, который в материалы дела ответчиком не представлен в связи с утратой. Переход права состоялся 07.03.2015, что также отражено в графе дата продажи (передачи) копии ПТС. 

При этом доказательств оплаты сделки со стороны ответчика в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы обособленного спора представлено не было, что послужило основанием для вывода суда первой инстанции о безвозмездности сделки.

В ходе апелляционного производства ФИО2 указала, что приобрела у АО «НПО «Карат» спорное имущество за 1 500 000 руб., в то время как реализовала его в пользу ФИО9 за 1 880 000 руб., что обусловило цель сделки (получение прибыли).

В подтверждение факта оплаты сделки ФИО2 представила (в копиях): расписку о получении от ФИО11 в заем до 01.03.2016 – 1 500 000 руб.; справку о доходах ФИО11 за 2013 год в размере 1 828 820 руб. 29 коп.; справку о доходах ФИО11 за 2014 год в размере 2 193 760 руб. 68 коп.; справку о доходах ФИО11 за 2015 год в размере 2 225 590 руб. 36 коп.; трудовую  книжку ФИО11

Вместе с тем вышеуказанными копиями документов подтверждается лишь финансовая возможность ФИО11 передачи в заем ФИО2 1 500 000 руб., в то время как сам факт оплаты ответчиком в пользу должника приобретаемого автомобиля документально ничем не подтвержден. 

При этом ФИО2 не подтвердила факт возврата 1 500 000 руб. займодавцу; не раскрыла условия получения займа – не пояснила цель передачи ФИО11 денежных средств; не представила подтверждающих документов оплаты АО «НПО «Карат» цены сделки (не представила доказательств перечисления средств на расчетный счет должника или внесения их в кассу общества); ни в рамках разбирательства в суде первой инстанции, ни в рамках апелляционного производства ФИО2 не представила договор, на основании которого ею было получено от должника оспариваемое имущество; не раскрыла обстоятельства ценообразования, притом, что, как она сама поясняет, в течение непродолжительного времени реализовала автомобиль более чем на 25% дороже его приобретения.  

Совокупность и взаимосвязь всех фактических обстоятельств и имеющихся доказательств, по мнению апелляционного суда, свидетельствует о безвозмездной передаче должником в пользу ФИО2 дорогостоящего автомобиля марки BMW X3 XDRIVE20D 2013 года выпуска без предоставления не только равноценного, но хоть какого-либо встречного исполнения, при этом сторонами в органах ГИБДД не был зарегистрирован переход права на автомобиль, отсутствует договор купли-продажи автомобиля, что не свойственно для независимых и добросовестных участников гражданских правоотношений.

Применение судом первой инстанции положений статьи 10 ГК РФ в данном случае обусловлено специфической фактурой дела, заключающейся в отчуждении автомобиля, во-первых, безвозмездно, во-вторых, без публичного перехода права собственности (что препятствовало выявлению этой сделки конкурсным управляющим), в-третьих, в отсутствие самого договора купли-продажи, в-четвертых, с последующей перепродажей (в тот же день – 07.03.2015, что и запись в ПТС о переходе права от должника к ответчику) автомобиля добросовестному приобретателю и получением ФИО2 денежных средств без оплаты должнику, что позволяет сделать вывод о выходе обстоятельств дела за диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве и наличии оснований для квалификации сделки по статье 10 ГК РФ.

С учетом приведенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что безвозмездная передача автомобиля должником ФИО2 повлекла одностороннее уменьшение имущества должника без получения со стороны ответчика какого-либо встречного предоставления или иной экономической выгоды, в результате чего имущественным правам кредиторов нанесен существенный вред.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку отчуждение транспортного средства является недействительным, при этом предмет сделки выбыл из собственности ответчика в пользу третьего лица (добросовестного приобретателя), учитывая, что выгодоприобретателем от продажи автомобиля являлась именно ФИО2 (притом, что должник никакой выгоды от этого не получил), суд первой инстанции обоснованно взыскал с ФИО2 в конкурсную массу должника 1 880 000 руб. (реальная рыночная стоимость автомобиля на дату его реализации, не оспоренная лицами, участвующими в деле). 

Доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются апелляционным судом по общим правилам статьи 110 АПК РФ с учетом результата рассмотрения дела, а также ранее предоставленной ФИО4 отсрочки уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 по обособленному спору № А56-95471/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

С.М. Кротов

 

 А.В. Радченко