АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2640/24 

Екатеринбург

30 мая 2024 г.

 

Дело № А07-10894/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.10.2023 по делу № А07-10894/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан приняли участие:

ФИО4 (паспорт); 

ФИО3 (паспорт), его представитель – ФИО5 (паспорт, доверенность от 08.07.2022). 

представитель ФИО1 – ФИО6 (доверенность от 18.05.2024 серии 02 АА № 6802956, паспорт). 

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2020 ФИО1 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО7 (далее – финансовый управляющий). 

Финансовый управляющий 02.04.2021 обратился с заявлением о признании брачного договора от 02.07.2012, заключенного между ФИО1 и ФИО2 (далее – ответчик), недействительным.

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2021, 23.05.2022 и 04.10.2022 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «МКК «Смарт Займ», ФИО10 и ФИО3, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО11. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.10.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено частично: признан недействительным брачный договор от 02.07.2012, заключенный между ФИО1 и ФИО2; признано право общей совместной собственности за ФИО1 и ФИО2 на следующее имущество:

– жилой дом и земельный участок с кадастровыми номерами 02:55:050202:5183, 02:55:050202:356, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, 

<

...>; 

 – квартира с кадастровым номером 02:55:010611:1280, находящаяся по адресу: 

<

...>.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 определение суда первой инстанции изменено в части применения последствий недействительности сделки: применены последствия недействительности сделки в виде восстановления режима совместной собственности ФИО1 и ФИО2 на все имущество, являющееся предметом брачного договора от 02.07.2012. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, должник, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.

ФИО4 в кассационной жалобе указывает, что она является добросовестным приобретателем квартиры, заключенная с ней сделка по купли-продаже данной квартиры является реальной, ФИО4 оплатила стоимость квартиры, использует ее по назначению и несет бремя ее содержания, в связи с чем оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий недействительности в виде возврата квартиры в совместную собственность Я-ных не имелось. Помимо этого, ФИО4 полагает срок исковой давности пропущенным. 

ФИО1 в кассационной жалобе отмечает, что на момент заключения брачного договора он не обладал признаками неплатежеспособности, не являлся стороной кредитного договора, какие-либо препятствия к заключению брачного договора отсутствовали. По мнению подателя кассационной жалобы, стороны брачного договора при его заключении действовали добросовестно, умышленных действий, которые можно расценить как заведомо недобросовестное поведение, супругами не совершено. Помимо этого, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции неисполнимо в части применения последствий недействительности брачного договора в отношении транспортного средства, поскольку спорное транспортное средство было отчуждено до введения процедуры банкротства и не может быть возвращено в собственность супругов. Кроме того, ФИО1 полагает, что финансовым управляющим пропущен срок исковой давности, поскольку заявление о признании брачного договора недействительным подано по истечении трехлетнего срока со дня привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности, а также со дня, когда кредитору стало известно о наличии брачного договора. 

ФИО2 в кассационной жалобе указывает, что на момент заключения брачного договора у должника не было кредиторов, которых требовалось уведомлять о заключении договора в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 46 Семейного кодекса Российской Федерации. Наличие кредитного договора, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Постер» (далее – общество «РА «Постер») и банком, не препятствовало заключению брачного договора, поскольку уведомление о досрочном погашении задолженности было направлено заемщику в 2015 году, а решение о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по данному обязательству вынесено в 2017 году, то есть после заключения брачного договора. Кроме того, ФИО2 отмечает, что она не была осведомлена о финансовом состоянии общества «РА «Постер» и заключении кредитного договора, в связи с чем в ее действиях отсутствуют признаки недобросовестности. ФИО2 также не согласна с примененным судом апелляционной инстанции последствием недействительности сделки, указывая, что в результате признания брачного договора недействительным в отношении имущества супругов наступают предусмотренные семейным законодательством последствия и дополнительное установление статуса совместной собственности имущества супругов не требуется. Помимо этого, ФИО2 находит необоснованными выводы судов относительно срока исковой давности. 

ФИО3 в кассационной жалобе ссылается на неустановление судом первой инстанции круга лиц, подлежащих привлечению к участию в обособленном споре, в частности, суды не установили, кто является собственником квартиры, находящейся по адресу: г. Уфа, ул. Комсомольская. По мнению ФИО3, суды не учли, что на момент заключения оспариваемого брачного договора у должника отсутствовали какие-либо обязательства перед кредиторами, а доводы финансового управляющего о возникновении неплатежеспособности должника с 2012 года ошибочны и противоречат принципу ограниченной ответственности органов управления юридического лица от обязательств самой организации. Помимо этого, податель кассационной жалобы полагает, что суды неполно установили имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, не дали оценку представленным ФИО3 документам, свидетельствующим о добросовестности приобретения им квартиры. 

Финансовый управляющий в отзыве на кассационные жалобы просит оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, брак между ФИО1 и ФИО2 заключен 01.01.1987.

Общество «РА «Постер» было учреждено 09.10.2009, его единственным участником с долей участия 100 % являлся ФИО1 Он же в период с 09.10.2009 по 18.06.2012 и в период с 20.09.2013 по 07.07.2014 занимал должность директора названного общества. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2017 по делу № А07-20761/2014 ФИО1 был привлечен к субсидиарной ответственности на сумму 36 307 898 руб. 61 коп. по обязательствам общества «РА «Постер».

В рамках дела № А07-20761/2014 было установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «УралКапиталБанк» и обществом «РА «Постер» заключен кредитный договор от 13.04.2011 № 041/11/ЮЛ, по условиям которого заемщику предоставлены кредитные денежные средства в сумме 21 500 000 руб., срок возврата кредита установлен 11.04.2012. Заемные денежные средства в сумме 21 500 000 руб. были перечислены платежным поручением, подписанным ФИО1, на расчетный счет технической компании – общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» в отсутствие реальных хозяйственных отношений между последним и обществом «РА «Постер». 

Привлекая ФИО1 к субсидиарной ответственности, суды пришли к выводу, что неправомерные действия (бездействие) ФИО1 по перечислению денежных средств технической компании обществу «Спецстрой», необеспечение им контроля за исполнением указанным контрагентом принятых на себя обязательств и защиты имущественных интересов общества «РА «Постер» привели к уменьшению активов данного общества и возникновению у него признаков банкротства, что является основанием для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по его обязательствам.

Спустя три месяца после наступления срока возврата заемных денежных средств по договору от 13.04.2011 № 041/11/ЮЛ (11.04.2012) ФИО1 и ФИО2 02.07.2012 заключен брачный договор, согласно которому следующее имущество переходит в единоличную собственность ФИО2: 

– квартира, находящаяся по адресу: 

<

...>;

– жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, 

<

...>; 

– квартира, находящаяся по адресу: 

<

...>;

– автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER 200, регистрационный знак A020EX102RUS, 2012 года выпуска. 

В настоящее время квартира, находящаяся по адресу: 

<

...> продана на публичных торгах по договору купли-продажи от 16.09.2021 № 117/2021. Право собственности на жилой дом и земельный участок, расположенные в п. Забельский, до настоящего времени зарегистрированы за ФИО2 Квартира, находящаяся по адресу: 

<

...> в 2014 году перерегистрирована на ФИО10 (сестра ФИО2, тетя ФИО3), с 2017 года по настоящее время право собственности на данную квартиру зарегистрировано за ФИО3 Автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER 200 перерегистрирован на ФИО8, а с 29.10.2014 снят с регистрационного учета в связи с убытием по договору купли-продажи на ФИО13 в Республику Казахстан, паспорт транспортного средства сдан, выдан транзит. 

Ссылаясь на то, что в результате заключения брачного договора установленный законом режим совместной собственности супругов в отношении имущества, приобретенного в период брака, был изменен в пользу ФИО2, что повлекло за собой невозможность обращения взыскания на указанное имущество и причинение вреда кредиторам, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании брачного договора недействительным. 

Признавая оспариваемый брачный договор недействительной сделкой, суд первой инстанции исходил из того, что его заключение преследовало единственную цель – не допустить возможное обращение взыскания на совместно нажитое имущество супругов Я-ных, брачный договор является ничтожной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, единственной целью которой было причинение вреда кредиторам. Отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции указал, что финансовый управляющий (также кредиторы) не являлся стороной оспариваемой сделки, следовательно, срок не пропущен. 

Применяя последствия недействительности брачного договора в виде в виде восстановления режима общей совместной собственности на жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: г. Уфа, п. Забельский, и квартиру, расположенную по адресу: 

<

...> суд первой инстанции исходил из того, что жилой дом и земельный участок находятся в собственности супруги должника, названная квартира была лишь формально перерегистрирована на их сына, а регистрационные действия по регистрации права собственности за третьим лицом не совершены, договор является незаключенным, счел возможным применить последствия недействительности, посчитав, что в отношении остальной части такие последствия применены быть не могут. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части наличия оснований для признания оспариваемого брачного договора недействительным и срока исковой давности. При этом, изменяя определение суда и применяя последствия недействительности брачного договора в виде восстановления режима совместной собственности ФИО1 и ФИО2 на все имущество, являющееся предметом брачного договора от 02.07.2012, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в результате признания данной сделки недействительной восстанавливается режим общей совместной собственности в отношении всего имущества, которое обозначено в договоре, а отчуждение имущества в пользу третьих лиц для применения данных последствий правового значения не имеет. При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В силу статьи 40 Семейного кодекса Российской Федерации брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.

Пунктом 1 статьи 42 Семейного кодекса Российской Федерации определено, что брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 данного Кодекса), установив режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов. Супруги вправе определить в брачном договоре свои права и обязанности по взаимному содержанию, способы участия в доходах друг друга, порядок несения каждым из них семейных расходов и определить имущество, которое будет передано каждому из супругов в случае расторжения брака, а также включить в брачный договор любые иные положения, касающиеся имущественных отношений супругов. Следовательно, брачный договор является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности. 

Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), вправе оспорить в рамках дела о банкротстве внесудебное соглашение супругов о разделе их общего имущества (пункт 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации) по основаниям, связанным с нарушением этим соглашением прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае суды установили, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (01.06.2020) оспариваемый договор заключен 02.07.2012, оспариваемая сделка может быть признана недействительной только по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, установив, что к моменту заключения оспариваемого брачного договора (02.07.2012) кредитные обязательства общества «РА «Постер» уже были просрочены (срок возврата займа наступил 11.04.2012), о чем ФИО1 как единственный участник и директор названного общества не мог не знать, учитывая, что перевод всего совместно нажитого имущества в индивидуальную собственность супруги должника состоялся спустя 25 лет брака и при очевидной вероятности привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам подконтрольного ему общества «РА «Постер», а также принимая во внимание, что сделка заключена с лицом, являющимся в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к должнику, что объективно обусловлено спецификой брачных правоотношений, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о заключении брачного договора со злоупотреблением правом и с противоправной целью вывода имущества, на которое может быть обращено взыскание по требованию кредиторов должника, в связи с чем обоснованно признали брачный договор от 02.07.2012 недействительной сделкой в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

         Сколько-нибудь убедительных объяснений относительно наличия иной - законной цели сделки  Я-ными  не приведено.

Отклоняя доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, суды правильно руководствовались пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что срок исковой давности в данном случае следует исчислять с учетом даты утверждения финансового управляющего имуществом должника. Установив, что заявление о признании сделки недействительной подано финансовым управляющим, не обладавшим сведениями о ее заключении ранее возбуждения процедуры банкротства должника (01.06.2020), 02.04.2021, суды верно признали срок трехлетний исковой давности соблюденным. 

Возражения ответчиков, касающиеся исчисления срока исковой давности с даты привлечения должника к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «РА «Постер» (06.12.2017), были предметом исследования и оценки судов и правомерно ими отклонены. В рассматриваемом случае из материалов дела не следует, что на момент рассмотрения иска о привлечении должника к субсидиарной ответственности обществу с ограниченной ответственностью «УралКапиталБанк» было известно о заключении оспариваемого брачного договора, а финансовый управляющий, в свою очередь, был утвержден только решением суда от 30.11.2020 по данному делу. 

Поскольку брачный договор признан недействительным, соответственно, признано недействительным условие о прекращении права совместной собственности на имущество, в связи с чем в качестве последствий недействительности сделки судом апелляционной инстанции правильно восстановлен режим общей совместной собственности ФИО1 и ФИО2 на все имущество, являющееся предметом брачного договора от 02.07.2012. 

Данные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Само  по себе  последующее  отчуждение  имущества не исключает в качестве  применения последствий именно восстановить режим совместной собственности супругов. 

Доводы ФИО4 и ФИО3 о том, что они являются добросовестными приобретателями имущества, указанного в оспариваемом брачном договоре, судом округа не рассматривается, поскольку признание брачного договора недействительным и восстановление в отношении имущества, являющегося его предметом, режима общей совместной собственности не влияют на споры с приобретателями такого имущества и по умолчанию не влекут недействительность последующих сделок по его отчуждению. 

При этом, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, выводы суда первой инстанции, касающиеся последующих сделок по отчуждению имущества, в том числе  квартир, являются преждевременными и не имеют преюдициального значения для иных споров относительно данного имущества. 

Иные доводы кассационных жалоб, в том числе о недоказанности злоупотребления правом при заключении оспариваемого брачного договора, а равно и отсутствии на момент его заключения у должника просроченных обязательств перед кредиторами и (или) признаков неплатежеспособности,  судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А07-10894/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                     Ф.И. Тихоновский