Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-55311/21-57-274

03 декабря 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фоминой А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЗНЕС ЭКСПЕРТ" (117292, ГОРОД МОСКВА, ПРОСПЕКТ НАХИМОВСКИЙ, 52/27, ПОМЕЩ. Б, ИНН 7728543894) законный представитель LOSIMA INVESTMENTS LTD 

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОИНВЕСТМЕНТС" (129090, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ЩЕПКИНА, 25/20, ИНН 7702717257); 2. Русанов Евгений Евьгеньевич

третье лицо: Григорян Армен Анушаванович

о взыскании 20 878 000 руб.

в заседании приняли участие:

от истца: Марков А.П. по доверенности № 4 от 02.07.2021 г.

от ответчика 1: Махлай Л.А. по доверенности от 15.06.2020 г.

от ответчика 2: Махлай Л.А. по доверенности от 24.07.2020 г.

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЗНЕС ЭКСПЕРТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам:  1. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОИНВЕСТМЕНТС", 2. Русанову Евгению Евьгеньевичу о взыскании убытков в размере 5 500 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований привлечен - Григорян Армен Анушаванович.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчики 1, 2  возражали против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо, надлежащим образом извещённое о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие й третьего лица в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что LOSIMA INVESTMENTS LTD (LOSIMA) является участником Общества с ограниченной ответственности «Бизнес Эксперт», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 16.03.2021.

В собственности ООО «Бизнес Эксперт» с 13.06.2018 находился земельный участок (кадастровый номер 64:48:040111:328), площадью 4 417 893 кв.м. +/- 735,66 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, г. Саратов, п. Елшанка 

Истец указывает, что земельный участок выбыл из собственности ООО «Бизнес эксперт» 18.03.2019 в связи с регистрацией права собственности Григоряна Армена Анушавановича на земельный участок. Переход права собственности от ООО «Бизнес Эксперт» к Григоряну Армену Анушавановичу осуществлен на основании договора купли-продажи недвижимости, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 07.10.2019 

В обоснование иска истец ссылается на отчет № 22-20-ЗУ от 16.11.2020, подготовленного ООО «Альфа-Оценка», согласно которому рыночная стоимость земельного участка на дату продажи 27.02.2019 составляла 20 878 000 руб. 00 коп.

Между тем, как указывает истец, стоимость земельного участка согласно договору купли-продажи недвижимости № 05/2019 от 27.02.2019 составляет 5 500 000 руб. 00 коп.

Истец также указывает, что у LOSIMA отсутствуют сведения о том, что ООО «Бизнес Эксперт» получило оплату от покупателя Григоряна Армена Анушавановича в размере 5 500 000 руб. 00 коп.

Истец указывает, что действиями участника ООО «Агроинвестментс (участник с долей 60%) и генерального директора Русанова Евгения Евгеньевича по заключению договора купли-продажи недвижимости № 05/2019 от 27.02.2019 Обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Эксперт» причинены убытки в размере 20 878 000 руб. 00 коп.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд не может согласиться с данными доводами истца в виду следующего.

Из материалов дела следует, что в настоящем деле рассматривается иск участника LOSIMA INVESTMENTS LTD (LOSIMA) о взыскании убытков с генерального директора Русанова Е.Е. и второго участника общества ООО «Агроинвестментс» в размере 20 878 000 руб.: 15 378 000 руб. – убытки, причиненные продажей земельного участка по заниженной стоимости согласно договора купли-продажи № 05/2019 от 27.02.2019 года ; 5 500 000 убытки, причиненные неполучением оплаты за земельный участок по договору купли-продажи № 05/2019 от 27.02.2019 года.

В производстве Арбитражного суда г. Москвы находилось дело по иску участника LOSIMA INVESTMENTS LTD (LOSIMA) о взыскании убытков с генерального директора Русанова Е.Е. и второго участника общества ООО «Агроинвестментс» в размере 15 378 000 руб., причиненных продажей земельного участка по заниженной стоимости согласно договора купли-продажи № 05/2019 от 27.02.2019 года.

Решением суда, вступившим в законную силу, по делу А40-66898/2020 судом было отказано в удовлетворении исковых требований.

Судом в настоящем деле было установлено, что спор по делу А40-66898/2020 заявлен по тем же предмету и основаниям иска, что и в настоящем иске. Доказательств обратного суду не представлено.

Довод истца о том, что имеется различие в истцах, судом отклоняется, поскольку в рамках дела А40-66898/2020 истцом являлся ООО «Бизнес Эксперт» (общество), а в рамках настоящего спора истцом выступает участник LOSIMA INVESTMENTS LTD от имени ООО «Бизнес Эксперт».

Суд полагает, что в данном случае интерес истцов, в защиту которого заявлены иски,  в обоих случаях является единым, обстоятельства по делу А40-66898/2020 полностью совпадают с обстоятельствами, указанными в настоящем иске. 

Согласно п. 32 Постановления Пленума ВС РФ № 25 участник корпорации, обращающийся с иском в защиту прав корпорации, является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация. Следовательно, в рамках спора А40-66898/2020  истцом также выступало ООО «Бизнес Эксперт» как и в настоящем споре с указанием представителя  LOSIMA INVESTMENTS LTD. 

Таким образом, иск, заявленный в рамках настоящего дела, совпадает по предмету и основаниям с иском по делу А40-66898/2020, решение по которому вступило в законную силу. Суд полагает, что действия истца направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения суда, что недопустимо.

С учетом изложенного, производство по делу в части взыскания убытков в размере 15 378 000 руб. было прекращено применительно к п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что по договору купли-продажи № 05/2019 от 27.02.2019 года. за 5 500 000 руб. был отчужден земельный участок, принадлежащий ООО  «Бизнес Эксперт».

Истец полагает, что ответчики совершили виновные действия, продав спорный участок по заниженной стоимости, а общество не получило указанную денежную сумму.

Из материалов дела следует, что оплата по спорному договору была получена наличными денежными средствами, что подтверждается представленными в материалы дела расписками на спорную сумму.

Доказательств того, что указанные денежные средства не были переданы обществу суду не представлено.

Довод истца о том, что не имеется определенности за что именно были получены указанные денежные средства, судом отклоняется как документально не подтвержденный. При этом, суду не представлено доказательств наличия между Русановым Е.Е. и Григоряном А.А. иных правоотношений.

Доказательств того, что действия Русанова Е.Е. были направлены на  причинение обществу убытков, принимая во внимание вступившее в законную силу решение суда по делу А40-66898/2020 об отказе в удовлетворении иска к ответчикам ООО "АГРОИНВЕСТМЕНТС" и Русанову Евгению Евгеньевичу о взыскании убытков, суду не представлено.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10. при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности о (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в п.2 постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии но причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий   сопутствует   рисковому   характеру   предпринимательской   деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (абз. 2 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013).

Согласно ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).   

Возмещение убытков – это мера гражданско-правовой ответственности. Поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещение убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер понесенных истцом убытков, причинную связь между правоотношением и убытками.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств, с достоверностью и достаточностью подтверждающих наличие совокупности оснований для взыскания с ответчиков убытков, в связи с чем, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина и судебные расходы относятся на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12, 15, 393 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                               Жданова Ю.А.