АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-9779/2021

11 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Прытковой В.П., Чиха А.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 07.11.2024  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025

по делу № А17-9779/2021 

по заявлению финансового управляющего ФИО2 

о признании недействительными сделок и 

о применении последствий недействительности сделок 

в деле о несостоятельности (банкротстве) 

ФИО1

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лысоиваненко Галины Анатольевныв Арбитражный суд Ивановской области обратися финансовый управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника:

- участие ФИО3 при учреждении 31.10.2013 обществас ограниченной ответственностью «Лада АЗС 37» (далее – общество, ООО «ЛадаАЗС 37»);

- выход ФИО1 30.12.2019 из участия в обществе;

- переход 30.12.2019 к ООО «Лада АЗС 37» доли вышедшего участника ФИО1;

- распределение 12.01.2021 доли, принадлежащей обществу, в размере 35 процентов в пользу ФИО3 

Финансовый управляющий также просил применить последствия недействительности сделок в виде прекращения права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Лада-АЗС 37» и восстановления права собственности ФИО1 на эту долю.

Сделки оспорены на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

К участию в обособленном споре привлечены ООО «Лада АЗС 37») и ФИО4.

Определением от 07.11.2024 суд удовлетворил заявленные требования частично, признал недействительной цепочку сделок, а именно:

- выход 30.12.2019 ФИО1 из состава участников ООО «Лада АЗС 37»;

- переход 30.12.2019 к обществу доли вышедшего участника ФИО1 в размере 35 процентов уставного капитала общества;

- распределение 12.01.2021 доли, принадлежащей обществу, в размере 35 процентов доли в уставном капитале общества в пользу ФИО3 

Суд применил последствия недействительности сделок: прекратил право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Лада АЗС 37»в размере 35 процентов; восстановил право собственности ФИО1 на указанную долю; восстановил право требования общества к ФИО1 в сумме 1 380 000 рублей.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.05.2025 оставил определение от 07.11.2024 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратиласьв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.11.2024 и постановление от 15.05.2025 в части признания сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок, направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы настаивает на том, что суды не в полном объеме исследовали доказательства по делу и обстоятельства, имеющие определяющее значениедля разрешения настоящего спора. Как считает податель жалобы, финансовый управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению должника, оспоренные сделки не причинили вред имущественным правам кредиторов. Выйдяиз состава участников ООО «Лада АЗС 37», ФИО1 получила встречное предоставление в сумме 5 900 000 рублей. Данный факт подтвержден документально,в том числе кассовыми документами, которые, как утверждает должник, не получили должной правовой оценки. Вопрос о рыночной стоимости сделки судами такжене исследовался. Ходатайство общества о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества отклонено судом.   

Как считает заявитель, у судов отсутствовали правовые основания идля квалификации сделок недействительными по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества нотариально заверено. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи. Оспоренные сделки не являлись мнимыми.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 07.11.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 по делу № А17-9779/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ивановской области определением от 24.12.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности ФИО1 Определением от 27.09.2022 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Решением от 03.02.2023 должник признан несостоятельным, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2

В ходе процедуры банкротства финансовый управляющий установил, что несовершеннолетней дочери должника - ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, принадлежит 100-процентая доля в уставном капитале ООО «Лада АЗС 37». 

Доля в уставном капитале ООО «Лада АЗС 37» в размере 35 процентов принадлежит ФИО3 с даты создания общества, с 31.10.2013; доля в размере 30 процентов перешла к ФИО3 20.03.2019 от предыдущего собственника данной доли - ее отца – ФИО4; доля в размере 35 процентов стала принадлежать ФИО3 с 12.01.2021 в результате распределения доли, принадлежащей обществу после выходаиз состава участников общества ФИО1 - матери ФИО3

С 31.10.2013 ФИО1 являлась одним из учредителей ООО «ЛадаАЗС 37» с долей участия в размере 35 процентов. Затем, 30.12.2019 она вышла из числа участников общества, в связи с чем ее доля перешла к ООО «Лада АЗС 37» (записьв ЕГРЮЛ от 14.01.2020). Впоследствии доля в размере 35 процентов в уставном капитале общества перераспределена в пользу ФИО3 (запись в ЕГРЮЛ от 12.01.2021).

Финансовый управляющий ФИО5 оспорила данные сделки, включая цепочку сделок, направленных на переход доли должника в уставном капитале ООО «Лада АЗС 37» в пользу ее несовершеннолетней дочери.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либоо признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее. 

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Законао банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Для признания сделки недействительной на основании названной статьи необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерныедля сделок данного вида.

Цепочка оспоренных сделок по переходу доли в уставном капитале ООО «ЛадаАЗС 37» от должника к ФИО3 совершена с 30.12.2019 по 12.01.2021, в течение трех лет до возбуждения в отношении ФИО1 дела о несостоятельности (банкротстве); сделки подпадают под период подозрительности, предусмотренныйв пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, суды двух инстанций установили совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по приведенным основаниям.

На момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.  У ФИО1 имелась значительная задолженность перед АО «Кранбанк» в сумме 57 892 287 рублей 80 копеек, которая впоследствии и послужила поводом для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Сделки совершены в отношении заинтересованного лица - несовершеннолетней дочери должника.

В результате совершения сделок выведено ликвидное имущество должникабез получения встречного равноценного предоставления.

Возражения ФИО1 об обратном были предметом рассмотрения в судах двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Единственным участником ООО «Лада АЗС 37» 30.03.2020 было принято решениео выплате ФИО1 действительной стоимости 35-процентной доли в уставном капитале общества. Стоимость доли определена в размере 5 900 000 рублей на основании отчета об оценке ООО «АСэксперт» от 19.02.2020 № 19/02/2020. Денежные средства подлежали выплате бывшему частнику общества в следующем порядке: 4 520 000 рублей - не позднее 15.04.2020; 1 380 000 рублей - не позднее 30.09.2022. На сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами проценты, предусмотренные статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не начисляются. 

Платеж на сумму 1 380 000 рублей произведен в безналичной форме по платежным поручениям от 21.09.2022, 22.09.2022 и 23.09.2022.

Получение должником данной суммы финансовый управляющий не оспаривает.

Что касается первоначальной суммы платежа в размере 4 520 000 рублей, тов подтверждение этих выплат представлены расходный кассовый ордер № 2 от 07.04.2020, подписанный генеральным директором ООО «Лада АЗС 37» ФИО1; лист кассовой книги от 07.04.2020, подписанный кассиром ФИО1 и бухгалтером ФИО1

При этом материалами дела подтверждено отсутствие у общества собственных денежных средств для выплаты ФИО1 денежных средств в сумме 4 520 000 рублей.

Должник и ООО «Лада АЗС 37» сослались на то, что денежные средствадля выплаты стоимости доли были предоставлены обществу в качестве займов самой ФИО1 (приходный кассовый ордер от 16.03.2020 на сумму 3 300 000 рублей) и ФИО4 (приходный кассовый ордер от 31.03.2020 на сумму 1 200 000 рублей).

Оценив представленные доказательства, приняв во внимание то, что все действияот имени общества совершены  ФИО1 в собственных интересах, суды критически отнеслись к упомянутым документам и признали недоказанным факт оплаты полной стоимости доли за счет средств общества. 

Довод заявителя жалобы о получении спорных денежных средств со ссылкойна то обстоятельство, что данные средства ФИО1 были переданы в заем третьему лицу - ООО «Вега-Плюс» по договору займа от 26.03.2020, отклонен судами как несостоятельный по аналогичным мотивам. Денежные средства вносились наличнымив кассу ООО «Вега-Плюс». Договор займа, кассовые документы по договору подписаныот имени ООО «Вега-Плюс» (заемщика) также ФИО1 

Суды обоснованно приняли во внимание и тот факт, что ни должник, ни общество не привели доводы об экономической целесообразности представленной им схемы взаимоотношений, согласно которой вышедший из состава общества участник получает стоимость, причитающейся ему доли, за счет заемных средств, предоставленных обществу самим участником. Подобного рода отношения не являются типичными. 

При таких обстоятельствах, суды правомерно признали оспоренную цепочку сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для проведения экспертизы на предмет определения рыночной стоимости 35-процентной доли в уставном капитале ООО «Лада АЗС 37», принадлежащей ФИО6, не имелось. 

Как следует из материалов дела, финансовый управляющий действительную стоимость доли, установленную единственным участником ООО «Лада АЗС 37» в размере 5 900 000 рублей, не оспаривал; неравноценность сделок усматривал в отсутствие встречного предоставления в виде полной оплаты действительной стоимости доли. Возражения заявителя жалобы в этой части также неправомерны.

В качестве основания для признания сделок должника недействительными финансовый управляющий ссылался и на общие нормы гражданского законодательства,а именно на пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Приняв во внимание нетипичное поведение участников сделок, свидетельствующее вероятнее всего о направленности их действий на создание видимости совершения сделок, установив, что ФИО1 после формального выхода из состава ООО «ЛадаАЗМ 37» продолжала осуществлять деятельность от имени общества, суды правомерно признали сделки недействительными и по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимые.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.     

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 07.11.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 по делу №  А17-9779/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномв статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.П. Прыткова

А.Н. Чих