Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-120963/2023-104-865

г. Москва

17 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2023 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 17 ноября 2023 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ИП глава КФХ ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 31.03.2017) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОЛИГА" (127299, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.06.2011, ИНН: 

<

***>) 

о признании договора недействительным в части

при участии: 

от истца – не явился, извещен

от ответчика  – не явился, извещен,

установил:

Индивидуальный предприниматель Глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АГРОЛИГА» (далее – ответчик) о признании недействительным (ничтожным) п.п. 4 и 7 Приложений № 23000669, № 23170294, № 231701071 к договору купли-продажи № 230368 от 12.04.2017, заключенному между ООО «АГРОЛИГА» и ИП Глава КФХ ФИО2, и о применении последствия недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи № 230368 от 12.04.2017, путем аннулирования процентов за пользование коммерческим кредитом по договору купли-продажи № 230368 от 12.04.2017, процентов за пользование коммерческим кредитом по договору купли-продажи № 230368 от 12.04.2017 за период с 11.11.2017 по дату фактического исполнения обязательств по оплате основного долга, неустойки по договору купли-продажи № 230368 от 12.04.2017 за период с 11.11.2017 по дату фактического исполнения обязательств по оплате основного долга на основании ст. ст. 168, 180, 523,546 ГК РФ.

Истец, ответчик в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей истца и ответчика.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в возражениях, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) 12.04.2017г. заключен договор купли-продажи товаров № 230368, согласно которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять его в ассортименте, количестве и цене, которые указаны в Приложении к данному договору (п.1.1).

Между сторонами 12.04.2017 подписано Приложение № 23000669, согласно которого ответчик обязался поставить истцу товар на сумму 437 500 руб. В силу п. 4 покупатель производит оплату по схеме: частично предоплата и кредит, согласно следующему графику: 131 259 руб. предоплата до 13.04.2017, 306 250 руб. отсрочка оплаты до 10.08.2017. Согласно п. 7 начиная со дня окончания предоставленной покупателю отсрочки в соответствии с п. 4 настоящего Приложения на проданный по настоящему договору в кредит товар начисляются в соответствии со ст. 823 ГК РФ проценты в размере 0,2% за каждый день на сумму фактической задолженности. Начисление процентов производится до даты расчета за товар. 

Между сторонами 13.04.2017 подписано Приложение № 23170171, согласно которого ответчик обязался поставить истцу товар на сумму 342 600 руб. В силу п. 4 покупатель производит оплату по схеме: частично предоплата и кредит, согласно следующему графику: 102 780 руб. предоплата до 21.04.2017, 239 820 руб. отсрочка оплаты до 01.10.2017. Согласно п. 7 начиная со дня окончания предоставленной покупателю отсрочки в соответствии с п. 4 настоящего Приложения на проданный по настоящему договору в кредит товар начисляются в соответствии со ст. 823 ГК РФ проценты в размере 0,2% за каждый день на сумму фактической задолженности. Начисление процентов производится до даты расчета за товар. 

Между сторонами 28.04.2017 подписано Приложение № 23170294, согласно которого ответчик обязался поставить истцу товар на сумму 250 000 руб. В силу п. 4 покупатель производит оплату по схеме: частично предоплата и кредит, согласно следующему графику: 75 150 руб. предоплата до 28.04.2017г., 175 350 руб. отсрочка оплаты до 10.08.2017. Согласно п. 7 начиная со дня окончания предоставленной покупателю отсрочки в соответствии с п. 4 настоящего Приложения на проданный по настоящему договору в кредит товар начисляются в соответствии со ст. 823 ГК РФ проценты в размере 0,2% за каждый день на сумму фактической задолженности. Начисление процентов производится до даты расчета за товар. 

Во исполнение договора ответчик поставил в адрес истца товар на общую сумму 1 030 600 руб., что подтверждается товарными накладными от 13.04.2017 № 230001247, от 28.04.2017 № 23001249, от 29.05.2017 № 23001744.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2017 по делу № А40-212727/2017 с ИП Глава КФХ ФИО2 в пользу ООО «Агролига» взысканы основной долг по договору купли-продажи № 230368 от 12.04.2017 в размере 824 200 руб., проценты за пользованием коммерческим кредитом по договору купли-продажи № 230368 от 12.04.2017 за период с 10.08.2017 по 10.11.2017 в размере 109 242,84 руб., проценты за пользованием коммерческим кредитом по договору купли-продажи № 230368 от 12.04.2017 за период с 11.11.2017 по дату фактического исполнения обязательств по оплате основного долга, неустойка по договору купли-продажи № 230368 от 12.04.2017 за период с 21.04.2017 по 10.11.2017 в размере 151 177,08 руб., неустойка по договору купли-продажи № 230368 от 12.04.2017 за период с 11.11.2017 по дату фактического исполнения обязательств по оплате основного долга, основной долг по договору купли-продажи № 230379 от 13.04.2017 в размере 417 900 руб., проценты за пользованием коммерческим кредитом по договору купли-продажи № 230379 от 13.04.2017 за период с 01.10.2017 по 10.11.2017 в размере 34 267,80 руб., проценты за пользованием коммерческим кредитом по договору купли-продажи № 230379 от 13.04.2017 за период с 11.10.2017 по дату фактического исполнения обязательств по оплате основного долга, неустойка по договору купли-продажи № 230379 от 13.04.2017 за период с 01.10.2017. по 10.11.2017 в размере 34 267,80 руб., неустойка по договору купли-продажи № 230379 от 13.04.2017 за период с 11.11.2017 по дату фактического исполнения обязательств по оплате основного долга.

По мнению истца, п. 4 и п. 7 Приложения к договору не соответствуют требованиям гражданского законодательства, свидетельствуют о признаках коммерческого кредитования, существенно влияет на экономическое положение истца.

При этом истец ссылается на ст. ст. 168, 180, 523, 546 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего. 

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ). 

Положениями  ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

В п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона  (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту соответственно применяются правила настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

В п. 14 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (п. 4 ст. 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (ст. 823 ГК РФ).

Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом и уплачиваются покупателем по требованию поставщика, за весь период пользования коммерческим кредитом.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ответчик спорный договор исполнял, принял от ответчика товар на общую сумму 1 030 600 руб., о чем свидетельствуют товарные накладные. 

Ставка процента за пользование коммерческим кредитом определена сторонами в договоре, что не противоречит положениям действующего гражданского законодательства и соответствует воле сторон (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

В свою очередь доказательств несогласия с пунктами договора о коммерческом кредите, подписания договора с протоколом разногласий со стороны истца в материалы дела представлено не было (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Учитывая правовую позицию, изложенную в п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», суд  не установил нарушений положений ст. 10 ГК РФ.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не доказано, что он был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного условия о размере процентов и неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2017 по делу №А40- 212727/17 задолженность по оплате товара, проценты за пользование кредитом и неустойка взысканы судом в пользу ответчика, взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС № 024486885.

Подписывая договор и спорные Приложения к договору, истец был согласен со всеми условиями, указанными в Приложениях, в том числе, с размером процентов за пользованием коммерческим кредитом и размером неустойки в случае нарушения обязательств.

При таких обстоятельствах, при отсутствии доказательств, обосновывающих требования истца, суд пришел к  выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В абзаце третьем п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из содержания приведенных норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное,  целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

С учетом изложенного, суд считает, что  истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.       

Согласно п. п. 1, 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, срок давности по иску о признании недействительной сделки, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о совершении спорной сделки.

Истец узнал о совершении сделки в момент подписания Приложений, то есть  12.04.2017, 13.04.2017, 28.04.2017.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 30.05.2023, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.     

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца. 

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина