Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35841/2020

30 июня 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2020 года. Полный текст решения изготовлен 30 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе судьи Черняковской М.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ждановой А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

Заявитель: Компания «ПАЛМДАВ ЛТД» 

Заинтересованное лицо: Северо-Западное ГУ Банка России

о признании незаконным и отмене постановления от 20.03.2020 № ТУ-40-ЮЛ-19-30299/3140-1 о прекращении производства по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-30299

при участии

от заявителя: не явился, извещен

от заинтересованного лица: не явился, извещен 

 

установил:

Компания «ПАЛМДАВ ЛТД» (далее – заявитель, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) от 20.03.2020 № ТУ-40-ЮЛ-19-30299/3140-1 о прекращении производства по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-30299, предусмотренном частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. 

Определением суда от 14.05.2020 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 24.06.2020 с возможностью перехода в основное судебное заседание в отсутствие возражений сторон.

Определением суда от 05.06.2020, в связи с объявлением 24 июня 2020 года нерабочим днем, согласно Указу Президента Российской Федерации от 29.05.2020 № 345, дата судебного разбирательства изменена на 23.06.2020 года (определение опубликовано на сайте 06.06.2020 года).

В настоящем судебном заседании возражений о переходе к судебному разбирательству от сторон не поступило.

Суд, завершив предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в первой инстанции в порядке статей 136 - 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению спора по существу.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в суд не направили. От Общества поступило ходатайство об участии посредством организации онлайн-заседания, однако в назначенное время заявитель указанным сервисом не воспользовался,   в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие сторон в порядке статьи 156 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

В Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе (далее - Управление) поступило обращение Компании «ПАЛМДАВ ЛТД» от 31.07.2019 № 31-07-01 (вх. № 85754 от 06.08.2019; далее - Обращение), содержащее сведения о возможном нарушении законодательства Российской Федерации со стороны публичного акционерного общества «Ижорские заводы» (далее – ПАО «Ижорские заводы», Общество) в части непредставления информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами.

Согласно Обращению Общество отказало Компании (является владельцем более 1% голосующих акций Общества) в предоставлении копий документов, запрошенных требованием от 04.06.2019 (далее - Требование). В частности, Обществом не представлены копии протоколов заседаний совета директоров Общества, состоявшихся в период с 14 ноября 2018 года по дату получения Обществом Требования со всеми приложениями и дополнениями, а также копия списка лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров Общества, по состоянию на 03 июня 2019       года (пункты 1 и 6 Требования).

С целью проведения проверки доводов, изложенных в Обращении, Управлением в адрес Общества направлены предписания Банка России от 16.08.2019 № С59-5-18/8012 и от 17.09.2019 № С59-5-18/9326, в ответ на которые Общество представило в Управление соответствующие сведения и документы, по результатам рассмотрения которых установлено следующее.

Согласно материалам дела запрошенные пунктом 1 и 6 Требования документы относятся к документам, содержащим коммерческую тайну. Учитывая дату получения Обществом Требования (10.06.2019), Общество на основании пункта 3 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов", действовавшего в период возникновения спорных правоотношений (далее – Указание), обязано было в течение семи рабочих дней с даты его предъявления - не позднее 20.06.2019 (включительно), направить Компании запрос (пункт 21 Указания) в целях получения расписки с указанием на то, что запрошенные документы Общества содержат информацию, составляющую коммерческую тайну.

Общество письмом № 002/256 от 20.06.2019 сообщило Компании о том, что запрошенные Требованием документы содержат коммерческую тайну и, руководствуясь пунктом 21 Указания, запросило у Акционера расписку, подтверждающую, что он предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. 

Компания письмом № 02-07-01 от 02.07.2019, полученным Обществом 08.07.2019, представил в Общество расписку о неразглашении конфиденциальной информации, содержащейся в запрошенных Требованием документах.

Таким образом, с учетом требований пункта 21 Указания, Общество не позднее 17.07.2019 (включительно) обязано было предоставить запрошенную пунктами 1 и 6 Требования информацию.

Вместе с тем, Общество письмом № 002/287 от 16.07.2019 отказало Компании в предоставлении запрошенных документов, в том числе пунктами 1, 6 Требования, на основании пункта 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее - Постановление № 400) и пунктов 1 и 7 Перечня, установленного приложением к Постановлению №400, по причине введения США и Европейским Союзом в отношении Общества мер ограничительного характера.

С учетом положений статьи 92.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО) и Постановления № 400 Управление пришло к выводу, что при предоставлении документов в ответ на Требование Общество вправе было изъять из предоставляемых Компании документов ту информацию, которая определена в Перечне.

Установив отсутствие оснований для отказа в предоставлении доступа Компании к запрошенным пунктами 1 и 6 Требования документам, 17 февраля 2020 года ведущим юрисконсультом отдела судебной и административной работы Юридического управления Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление) в отношении Общества составлен протокол об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-30299/1020-1. В действиях Общества установлено нарушение требований статьи 91 Закона об АО и пункта 21 Указания.

По результатам рассмотрения материалов дела об административном правонарушении Главное управление вынесло постановление от 20.03.2020 № ТУ-40-ЮЛ-19-30299/3140-1. При рассмотрении дела было установлено, что в действиях Общества имеется событие административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, однако ЦБ РФ посчитал нарушения, допущенные Обществом, малозначительными, объявил устное замечание и прекратил производство по административному делу.

Постановление ЦБ РФ от 20.03.2020 № ТУ-40-ЮЛ-19-30299/3140-1 о прекращении производства по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-30299 обжаловано Компанией в арбитражном суде.

Согласно пункту 1 статьи 89 Закона об АО Общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об АО общество обязано обеспечить акционерам доступ к указанным документам.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона об АО (в редакции, действующей на момент предъявления акционером требования о предоставлении документов) документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, образует состав административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Как следует из оспариваемого постановления, в действиях Общества ЦБ РФ установлен состав административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 2.9 КоАП РФ при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

Малозначительным административным правонарушением является действие или бездействие, хотя формально и содержащее признаки состава административного правонарушения, но с учетом характера совершенного правонарушения и роли правонарушителя, размера вреда и тяжести наступивших последствий не представляющее существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 5 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях»).

По смыслу статьи 2.9 КоАП РФ оценка малозначительности деяния должна соотноситься с характером и степенью общественной опасности, причинением вреда либо с угрозой причинения вреда личности, обществу или государству. В связи с чем административные органы и суды обязаны установить не только формальное сходство содеянного с признаками того или иного административного правонарушения, но и решить вопрос о социальной опасности деяния.

Существенная угроза представляет собой опасность, предполагающую возможность изменений в виде нанесения потерь (ущерба) главной, основополагающей части каких-либо экономических или общественных отношений. Для определения наличия существенной угрозы необходимо выявление меры социальной значимости фактора угрозы, а также нарушенных отношений. Угроза может быть признана существенной в том случае, если она подрывает стабильность установленного правопорядка с точки зрения его конституционных критериев, является реальной, непосредственной, значительной, подтвержденной доказательствами.

При этом КоАП РФ не ставит признание правонарушения малозначительным в зависимость от состава правонарушения.

Таким образом, малозначительность может быть применена ко всем составам административных правонарушений, в том числе носящим формальный характер, независимо от установленной санкции.

Не может быть отказано в квалификации административного правонарушения в качестве малозначительного только на том основании, что в соответствующей статье Особенной части КоАП РФ ответственность определена за неисполнение какой-либо обязанности и не ставится в зависимость от наступления каких-либо последствий.

При рассмотрении вопроса о возможности признания совершенного Обществом правонарушения малозначительным ЦБ РФ принято во внимание то, что допущенное Обществом нарушение устранено до возбуждения производства по настоящему делу. А именно, письмами от 06.02.2020 и от 20.12.2019 в адрес Компании направлены документы, запрошенные пунктами 1, 6 Требования с изъятиями информации, предусмотренной пунктами 1 и 7 Перечня к Постановлению № 400. Указанное обстоятельство обоснованно оценено ЦБ РФ как свидетельтсвующее о стремлении Общества минимизировать риск возникновения негативных последствий, связанных с совершением правонарушения, а также о его готовности обеспечить выполнение требований действующего законодательства.

ЦБ РФ также учтен довод о стремлении Общества обеспечить максимальную прозрачность своей деятельности в условиях мер ограничительного характера, введенных в отношении Общества иностранными государствами. Как пояснил представитель Общества при составлении протокола об административном правонарушении, непредставление Компании в ответ на Требование копий протоколов заседаний совета директоров Общества, , а также копии Списка обусловлено отсутствием в указанных документах иных сведений, кроме информации об акционерах и сделках Общества, которая на основании пунктов 1 и 7 Перечня не могла быть предоставлена Компании. В этой связи, Общество полагало, что формальное предоставление копий протоколов заседаний совета директоров Общества, и копии Списка с изъятием из них практически всей информации не имело смысла, поскольку предоставление копий указанных документов подобным образом не обеспечивает право акционера на получение информации об Обществе.

Общество также отметило, что нарушение, послужившее основанием для возбуждения производства по настоящему делу, допущено Обществом неумышленно, а его совершение обусловлено тем, что практика применения положений законодательства, регламентирующего порядок предоставления акционерными обществами информации в ограниченном составе и объеме, в настоящее время находится в стадии формирования.

ЦБ РФ также учтено то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что допущенное Обществом правонарушение повлекло нарушение прав и законных интересов граждан, общества и государства.

Исходя из конкретных обстоятельств дела и характера общественных отношений, на которые посягает нарушитель, а также учитывая отсутствие пренебрежительного отношения Общества к исполнению своих публично-правовых обязанностей, с учетом положений статьи 2.9 КоАП РФ, ЦБ РФ правомерно и обоснованно установлены основания для применения статьи 2.9 КоАП РФ и освобождения Общества от административной ответственности. 

Доводы заявителя направлены на переоценку установленных ЦБ РФ фактических обстоятельств и выражают несогласие с правомерно произведенной Главным управлением оценкой доказательств и обстоятельств дела об административном правонарушении, в связи с чем, не признаются основанием к отмене оспариваемого постановления. Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Компании. 

В соответствии с частью 3 статьи 211 АПК РФ в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что решение административного органа о привлечении к административной ответственности является законным и обоснованным, суд принимает решение об отказе в удовлетворении требования заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                           Черняковская М.С.