Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград                                                                                                

«16» ноября 2020 года                                                                        Дело № А12-4992/2020

Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лебедева А.М., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федоровой А.С.,

при участии:

от истца: директора ФИО1,

от ответчика: представителя ФИО2 по доверенности от 09.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство ФИО3» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 316344300124029)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Валеевой Ирины Игоревны

о взыскании задолженности, убытков,

по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 316344300124029)

к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство ФИО3» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство ФИО3» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчик, предприниматель), в котором просило:

- взыскать уплаченную за трактор Т-150К 1986 года выпуска денежную сумму в размере 1 290 000 руб.;

- взыскать 118 950 руб. убытков.

Исковые требования основаны на положениях статей 393, 469, 470, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по приведенным основаниям.

Определением от 16.07.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО5.

Определением суда от 23.10.2020 принято встречное исковое заявление предпринимателя о признании договора от 31.10.2018 № 32-С, заключенного между ООО «Крестьянское хозяйство ФИО3» и ИП ФИО6,  ничтожной сделкой.

Встречный иск мотивирован тем, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, поскольку трактор был приобретен истцом у третьего лица, что подтверждено сведениями Ростехнадзора. Безвозмездное выполнение работ по ремонту трактора является правом предпринимателя

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв, после которого рассмотрение дела было продолжено.

Представитель общества поддержал первоначальный иск в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного иска.

Представитель предпринимателя возражал против удовлетворения первоначального иска, настаивал на удовлетворении встречных требований.

Изучив материалы дела, доводы первоначального иска и встречного иска, выслушав представителя истца, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 31.10.2018 между ИП ФИО4 (продавец) и ООО «Крестьянское хозяйство ФИО3» (покупатель) был заключен договор № 32-С, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность  Трактор Т-150 (двигатель ЯМЗ-236, «турбо», электрооборудование 24В, новые с/х шины, задняя гидронавеска, КПП с объединенными 3 и 4 передачами, рулевое управление с насосом-дозатором) после капитально-восстановительного ремонта в исправном состоянии, а покупатель обязался принять и оплатить стоимость ТС.

Покупатель оплачивает ТС по цене, указанной в договоре. Сумма договора 1 290 000 руб. (пункт 2.2 договора).

Продавец несет полную ответственность за качество узлов, деталей и механизмов ТС. Гарантийный срок на ТС исчисляется с даты передачи ТС покупателю. Предоставляемая на ТС гарантия качества означает ответственность продавца за недостатки качества и в зависимости от обстоятельств, предполагает замену или ремонт неисправных деталей ТС. В случае обнаружения дефектов в работе ТС продавец обязуется в течение 15 рабочих дней принять меры по устранению неисправности по месту нахождения ТС, либо в согласованные между сторонами дополнительные сроки. Гарантийные обязательства продавца на эксплуатацию ТС после капитального ремонта и установки всех узлов и запчастей составляют 12 месяцев с момента получения ТС на складе продавца. Если в течение гарантийного срока произошел выход техники из строя покупатель обязан сообщить о случившемся продавцу и не пытаться исправить ситуацию самостоятельно без ведома продавца, в противном случае продавец ответственности не несет и техника автоматически снимается с гарантии (раздел 4 договора).

На основании акта от 24.05.2019 спорный трактор был передан покупателю (л.д. 36).

Оплата за трактор была произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 99 от 01.11.2018, № 71 от 26.04.2019, № 70 от 22.04.2019, № 95 от 20.05.2019, № 99 от 24.05.2019 (л.д. 131 – 134).

После передачи товара, как указывает истец, были выявлены его недостатки, которые были устранены силами ответчика (акт выполненных работ по устранению недочетов от 03.07.2019 – л.д. 33).

После устранения указанных дефектов в июле 2019 года трактор снова сломался, в связи с чем 19.08.2019 общество направило в адрес предпринимателя претензию, в которой указано на выявление дефектов трактора (неисправен ТНВД, отсутствует канал смазки ТНВД. Не соответствует один колесный диск остальным по ширине, неисправны кронштейны боковых зеркал, многочисленные утечки гсм по линиям, неисправность в рулевом управлении, не соответствует мощность обговоренной сторонами), просило устранить данные дефекты.

Данные дефекты предпринимателем устранены не были.

Как указывает общество, трактор приобретался для участия в сельскохозяйственных работах, поскольку данная техника фактически не эксплуатировалась по причине наличия дефектов, истец заключил с ФИО7 договор на оказание услуг от 30.08.2019 № 1-2019, по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по выполнению предпосевной культивации земли площадью 237,9 га.

Услуги были оказаны исполнителем и оплачены заказчиком на сумму 118 950 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами (л.д. 41, 133 – оборотная сторона).

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с положениями статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), который обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с положениями статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи, либо пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в течение определенного времени, установленного договором (гарантийного срока).

Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества (пункт 1 статьи 518 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом к существенным нарушениям требований к качеству товара указанная норма права относит такие нарушения, которые влекут за собой неустранимые недостатки, а также недостатки, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и другие подобные недостатки.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для обращения общества в суд с настоящим иском послужил факт приобретения у предпринимателя товара (трактор) ненадлежащего качества.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что поставленный ответчиком товар не соответствовал критерию надлежащего качества, в частности, суд акцентирует внимание на том, что после передачи товара продавец однократно устранял дефекты товара (акт от 03.07.2019 – л.д. 33).

Пунктом 2 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Только в этом случае покупатель вправе потребовать возврата оплаченной за товар денежной суммы или замены некачественного товара.

Таким образом, бремя доказывания того, что недостатки товара возникли по причине, не зависящей от продавца, названная норма возлагает именно на продавца.

Однако, в ходе рассмотрения дела ответчик не представил доказательств того, что проданный им товар являлся надлежащего качества, либо того, что их причины дефектов являлись следствием действий покупателя. Более того, ответчик не заявил ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, что в силу положений статьи 476 ГК РФ, являлось, по своей сути, его процессуальной обязанностью.

Указанное процессуальное поведение ответчика порождает для него соответствующие процессуальные риски, в том числе в области доказывания значимых для дела обстоятельств.

Возражая против первоначального иска, ответчик ссылался на то, что спорный договор является мнимой сделкой. По этим же основаниям был подан встречный иск.

Данное утверждение ответчика не может быть принято судом во внимание в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По существу, при заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Целью такой сделки может быть создание искусственной задолженности. В случае заключения притворной сделки намерением сторон может быть прикрытие сделки дарения (вывода активов).

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создавать реальные правовые последствия не стремятся.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено только заинтересованными лицами, круг которых определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (для оспоримых сделок) либо при наличии доказательств, подтверждающих нарушение ничтожной сделкой их прав и законных интересов. Аналогичный подход содержится в части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей, что в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо. В силу названных статей заинтересованным может быть лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявляемый им иск выступает средством такой защиты.

Лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. При этом целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица (статьи 1 (пункт 1), 11 (пункт 1), 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что спорная сделка исполнена сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора, а именно спорный товар был передан обществу, оплата за который была произведена в адрес предпринимателя. Доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, ответчиком не представлено. 

Также суд обращает внимание на то, что после передачи товара ответчик частично устранил недостатки товара, что подтверждено актом от 03.07.2019, в котором содержится прямая ссылка на договор № 32-С от 31.10.2018.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Кодекса).

Приведенный правовой подход (правило эстоппеля), закрепленный в пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) является одной из форм реализации основных начал гражданского законодательства, закрепленных в статье 1 Гражданского кодекса. Указанный подход подлежит применению в тех случаях, когда стороны исполняют ранее заключенный договор, а заявление о недействительности такого договора сделано одной из его сторон в целях освобождения себя от обязательств, предусмотренных этим договором.

Поскольку гражданское законодательство призвано обеспечить защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, направлено на защиту имущественных интересов участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1680-О), требование истца по встречному иску со ссылкой на недействительность сделки после ее фактического исполнения не может быть удовлетворено в любом случае.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд отклоняет встречный иск предпринимателя.

Поскольку доказательств поставки товара надлежащего качества на сумму 1 290 000 руб. либо доказательств возвращения денежных средств в указанном размере либо доказательств прекращения данной обязанности иным предусмотренным законом способом ответчиком в материалы дела не представлено, постольку с ответчика в пользу истца подлежит взысканию указанная сумма.

Также истец просил взыскать с ответчика 118 950 руб. убытков.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего противоправные действия (бездействие), наличие вины, размер убытков, а также причинную связь между неправомерными действиями и причиненными убытками.

Отсутствие одного из вышеназванных элементов состава правонарушения служит основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся следующие разъяснения по применению статей 15 и 393 Гражданского кодекса. По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (пункт 12). Упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске. Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы. Положение пункта 4 статьи 393 Гражданского кодекса, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений (пункт 14).

Согласно пункту 11 постановления № 25, применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

Обращаясь с иском в суд, истец указал, что основанием иска о возмещении убытков является ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору № 32-с от 31.10.2018., поскольку поставленный трактор не мог эксплуатироваться и участвовать в сельскохозяйственных работах, общество было вынуждено заключить с ФИО7 договор на оказание услуг от 30.08.2019 № 1-2019, по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по выполнению предпосевной культивации земли площадью 237,9 га. Услуги были оказаны исполнителем и оплачены заказчиком на сумму 118 950 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами (л.д. 41, 133 – оборотная сторона).

Таким образом, факт нарушения ответчиком условий договора поставки и причинная связь между понесенными убытками и действиями (бездействием) ответчика, судом установлена. 

В указанной части первоначальный иск также является законным и обоснованным.

Судебные расходы по делу подлежат отнесению на ответчика, как того требуют положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 316344300124029) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство ФИО3» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 290 000 руб. задолженности, 118 950 руб. убытков, 27 089 руб. 50 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 316344300124029) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                                         А.М. Лебедев