АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 апреля 2019 года

Дело №

А13-6616/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2019 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» представителя ФИО1 (доверенность от 23.10.2018); от Правительства Вологодской области представителя ФИО2 (доверенность от 09.01.2019), 

рассмотрев 09.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.11.2018 (судья Маркова Н.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу № А13-6616/2013,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2014 в отношении открытого акционерного общества «Птицефабрика «Ермаково», место нахождения: 160521, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО3. 

Решением суда от 25.09.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением от 29.04.2016 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Правительство Вологодской области, место нахождения: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Правительство), 27.02.2018 обратилось в суд с заявлением о признании обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования о взыскании задолженности в размере 301 824 990 руб. 65 коп., из которых: 146 245 813 руб. 49 коп. – сумма основного долга по кредитному договору № 

<

***> и 155 579 177 руб. 16 коп. – сумма основного долга по кредитному договору № 

<

***>, и установлении статуса залогового кредитора и исключении из реестра требований кредиторов должника требования акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), в размере 301 824 990 руб. 65 коп. 

Определением суда от 06.03.2018 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк.

Определением суда от 19.11.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019, в удовлетворении заявления Правительства о включении задолженности в реестр отказано. Требование Правительства, ранее установленное определением суда от 25.04.2018 в размере 146 245 813 руб. 49 коп. основного долга, признано как обеспеченное залогом имущества, являющегося предметом залога по кредитному договору № 

<

***>.

При этом суд указал, что требование в указанной части подлежит учету и удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела, на нарушение ими норм процессуального права, просит определение от 19.11.2018 и постановление от 06.02.2019 отменить в части установления за кредитором статуса залогового кредитора. 

Податель жалобы указывает, что требования Правительства включены путем установления правопреемства в третью очередь реестра, в связи с чем отсутствуют основания для учета требований как залоговых.

По мнению подателя жалобы, запись об учете залога Правительства не совершена в установленном законом порядке, следовательно, права Банка на залоговое имущество имеют преимущество над правами Правительства.  

В отзыве на кассационную жалобу Правительство Вологодской области просит в удовлетворении жалобы отказать. 

В судебном заседании представитель Банка доводы изложенные в жалобе поддержала, представитель Правительства просит в удовлетворении жалобы отказать.   

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в части установления за кредитором статуса залогового кредитора исходя из доводов жалобы. 

Как следует из материалов дела, Банк (правопредшественник) и Общество (заемщик) заключили договоры об открытии кредитной линии от 29.12.2007 № 

<

***>, от 29.12.2010 № 

<

***>, от 19.10.2012 № 125000/0265, кредитные договоры от 23.08.2011 № 115000/0086, от 09.02.2012 № 125000/0017, от 21.02.2012 № 125000/0032, от 02.03.2012 № 125000/0046, от 10.04.2012 № 125000/0086, от 11.04.2012 № 125000/0090, от 14.06.2012 № 125000/0155 и № 125000/0156, от 15.06.2012 № 125000/0160, от 20.06.2012 № 125000/0162, от 21.06.2012 125000/0165, от 21.09.2012 № 125000/0236, от 28.09.2012 № 125000/0248, от 17.12.2012 № 125000/0313. 

В обеспечение исполнения обязательств по договорам об открытии кредитной линии и кредитным договорам Банк и Общество заключили договоры о залоге оборудования от 28.02.2012 № 075000/0066-5/3 и договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.09.2007 № 075000/0066-7/2, от 28.02.2012 № 075000/0066-7/5, а также договоры о залоге имущества, которое Общество (залогодатель) приобретет в будущем, от 29.12.2010 № 

<

***>-12/2, и о залоге сельскохозяйственных животных (как товаров в обороте) от 21.02.2012 № 125000/0032-6.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 30.07.2014 требования Банка признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра кредиторов в размере 2 796 783 088 руб. 08 коп., в том числе 2 783 838 757 руб. 89 коп. основного долга и 12 944 330 руб. 19 коп. неустойки (пеней).

Материалами дела подтверждается, что на основании постановления Правительства от 29.12.2010 № 1597 «О предоставлении государственной областной гарантии» Обществу для обеспечения надлежащего исполнения им обязательств перед Банком по договору об открытии кредитной линии от 29.12.2010 № 

<

***> предоставлена государственная областная гарантия № 17 на сумму 150 000 000 руб. (ограниченна суммой основного долга).

На основании постановления Правительства области от 28.12.2007 № 1891 «О государственных гарантиях» Обществу для обеспечения надлежащего исполнения им обязательств перед Банком по договору об открытии кредитной линии от 29.12.2007 № 

<

***> предоставлена государственная областная гарантия на сумму 171 603 000 руб. (ограниченна суммой основного долга).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.11.2016 по делу № А13-12731/2014 с субъекта Российской Федерации – Вологодской области в лице Правительства за счет казны субъекта Российской Федерации – Вологодской области в пользу Банка взыскано 146 248 000 руб. задолженности, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06.02.2017 по делу № А13-12732/2014 с субъекта Российской Федерации – Вологодской области в лице Правительства за счет казны субъекта Российской Федерации – Вологодской области в пользу Банка взыскано 155 579 639 руб. 19 коп. гарантийного обеспечения государственной областной гарантии, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу.

Правительство на основании постановлений от 22.12.2017 № 1138 и 1140 перечислило в пользу Банка платежными поручениями от 30.01.2018 № 124, от 27.12.2017 № 1668 суммы 155 579 177 руб. 16 коп. и 146 245 813 руб. 49 коп. соответственно.

Исполнение Правительством обязательств из указанных государственных областных гарантий послужило основанием для его обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Определением от 02.05.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2018, требования Правительства удовлетворены в полном объеме. Банк заменен в реестре на правопреемника – Правительство. 

Кроме того, судами установлено, что Правительство (гарант) и Общество (принципал) заключен договор от 29.12.2014 № 141 в обеспечение исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии.

Пунктом 1.4 договора № 141 предусмотрено, что ответственность принципала по исполнению регрессных требований устанавливается в размере суммы уплаченных гарантом бенефициару (Банку) обязательств по гарантии с учетом всех начисленных и неуплаченных процентов, пеней и штрафов, связанных с возможным отвлечением средств областного бюджета во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии. 

Обращаясь с настоящим заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора, Правительство сослалось на то, что в обеспечение исполнения обязательств по договору № 141 заключило с должником договор залога от 29.12.2010 № 144, согласно условиям которого предметом залога является автоматическая машина для сортировки и упаковки яйца, модель – «OMNIA-330-XF», рыночная стоимость которой составляет 51 020 000 руб., в целях обеспечения обязательств перед по своевременному и полному возвращению средств областного бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – Постановление № 58) если кредитор при установлении требования не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил это требование как не обеспеченное залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требования кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что на основании судебного акта о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции - с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления № 58, - имелись правовые основания для удовлетворения заявленного Правительством требования как обеспеченного залогом имущества. 

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению - как основанные на ошибочном толковании норм права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.11.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 по делу № А13-6616/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.Н. Бычкова

Т.В. Кравченко