ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: i№fo@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-5957/2021

20АП-6019/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 04.12.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А. судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Калужской области от 21.07.2023 по делу № А23-5957/2021 (судья Денисенко И.М.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, при участии в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица (ответчика): ФИО2; в качестве заинтересованного лица ФИО4, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КАЭР» (д. Воробьево Калужской обл., ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КАЭР» (далее – должник, ООО «КАЭР»).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 23.09.2021 в отношении ООО «КАЭР» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.09.2022 ООО «КАЭР» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Конкурсный управляющий ФИО3 13.12.2022 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, в котором просил: 

- признать недействительными договор купли-продажи от 08.01.2019, заключенный между ООО «КАЭР» и ФИО2 (далее – ФИО2); 

- применить последствия недействительности указанной сделки, обязав ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «КаэР» автомобиль КИА ОПТИМА, (гос. рег. знак 

<

***> VIN: 

<

***>), а в случае невозможности возврата имущества в натуре возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения – 1 170 000 руб. (л.д. 4-5). 

Определением Арбитражного суда Калужской области от 21.07.2023 по делу № А23-5957/2021 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 08.01.2019, заключенный между ООО «КАЭР» и ФИО2 Применены последствия  недействительности сделки – с ФИО2 в пользу ООО «КАЭР» взысканы денежные средства в размере 1 170 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение Арбитражного суда Калужской области от 21.07.2023 отменить, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки. Считает, что заключенный договор не мог причинить имущественный вред ни обществу, ни его кредиторам.

Также, по мнению заявителя жалобы, оспариваемый договор заключен в период, когда должник не обладал признаком неплатежеспособности. 

Конкурсный управляющий ООО «КАЭР» ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление, об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до дня принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  08.01.2019 между должником – ООО «КаэР» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее – договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство - автомобиль КИА ОПТИМА (гос. рег. знак 

<

***> VIN: 

<

***>) по цене 900 000 руб., в том числе НДС в размере 137 287 руб. 80 коп. (л.д. 26-29).  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пунктах 6, 7 упомянутого постановления указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 16.07.2021 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Правое дело» (далее – ООО «Правое дело») о признании ООО «КАЭР» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.09.2022 ООО «КАЭР» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.  Конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Как установлено, 30.10.2018 общество с ограниченной ответственностью «ГлавСнаб» (далее – ООО «ГлавСнаб») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «КАЭР» о взыскании с последнего суммы неосновательного обогащения в размере 1 414 300 руб. Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.05.2019 по делу А23-7738/2018 с ООО «КАЭР» в пользу ООО «ГлавСнаб» взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 1 414 300 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

С учетом разъяснений, указанных в пункте 87 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что ФИО2 являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику. 

В соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица состоящие с руководителем должника, в отношениях, определенных п. 3 названной статьи: супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как следует из материалов дела, в момент заключения спорного договора от имени ООО «КАЭР» действовала ФИО5 (далее – ФИО5), которая является генеральным директором ООО «КАЭР», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). 

Определением суда от 19.05.2023 в Управлении ЗАГС Калужской области (248021, 

<

...>) истребованы сведения о родстве/свойстве ФИО6 (предыдущая фамилия – ФИО7) и ФИО2 На запрос суда Управлением ЗАГС Калужской области представлены копии записей актов о рождении и заключении брака ФИО8 из которых усматривается, что ФИО2, (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) является матерью ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ФИО5 17.01.2019 вышла замуж и сменила фамилию на ФИО9 (л.д. 63-65). 

В обоснование своих доводов о том, что цена оспариваемой сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, управляющим представлен отчет об оценке спорного транспортного средства от 30.11.2022.

Согласно данному отчету в результате проведения сравнительного анализа среднерыночной стоимости объектов, имеющих характеристики с учетом корректировки на текущее состояние имущества должника, стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 08.01.2019 округленно составляет 1 170 000 руб. (л.д. 9)

Сведения, указанные в представленном отчете заинтересованным лицом – ФИО2 не опровергнуты, равно как не представлено доказательств, подтверждающих финансовую возможность оплатить стоимость транспортного средства по цене, указанной в договоре.

Оценивая отчет об оценке, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции  пришел к выводу о том, что указанный отчет соответствует требованиям статей 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также гражданскому законодательству.

Таким образом, установленная в договоре купли-продажи транспортного средства от 08.01.2019 стоимость автомобиля значительно ниже рыночной цены.

При этом, доказательств внесения оплаты денежных средств по договору отчуждения автомобиля ФИО2 не представила.

Учитывая изложенное, суд  первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что  сделка по отчуждению автомобиля являлась безвозмездной, а также совершена между сторонами по заниженной стоимости, в связи с чем, заявление финансового управляющего о признании недействительным договора отчуждения автомобиля от 10.10.2020 года, на основании пунктов 1, 2  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» подлежало удовлетворению.

Согласно представленному УМВД России по Калужской области транспортное средство было отчуждено ФИО2 третьему лицу – ФИО4 по цене 250 000 руб. (л.д. 25)

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При этом невозможность возврата имущества в натуре может иметь место не только в случаях, когда имущество физически отсутствует у неосновательно приобретшего его лица, но и в иных случаях.

Учитывая, что спорное транспортное средство было реализовано ФИО2 третьему лицу, суд первой инстанции  правильно  применил последствия недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости транспортного средства, установленной согласно отчету об оценке в размере 1 170 000 руб.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

Доводы апеллянта о том, что оспариваемый договор заключен в период, когда должник не обладал признаком неплатежеспособности, подлежит отклонению, поскольку спорный договор был заключен на стадии рассмотрения дела А23-7738/2018 по иску ООО «ГлавСнаб», в результате удовлетворения требований которого с должника была взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 1 414 300 руб. 

Исходя из изложенного, доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого определения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного     суда       Калужской     области      от      21.07.2023 по делу № А23-5957/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова 

Н.А. Волошина

О.Г. Тучкова