ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-121468/2023

21 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Орловой Н.Ф.

судей  Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Колосовым М.А.,

при участии:  

от истца (заявителя): представитель ФИО1 по доверенности от 31.07.2024,

от ответчика (должника): представитель ФИО2 по доверенности от 02.10.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26945/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Ирон» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 по делу № А56-121468/2023, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ирон»

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Кайлас»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ирон» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Кайлас» (далее – ответчик) о признании незаключенными подписанных между ООО «СК «Кайлас» и ООО «Ирон Строй» договора уступки права (требования) от 20.04.2021 № 1, договора уступки права (требования) от 20.04.2021 № 2, договора уступки права (требования) от 20.04.2021 № 3, договора уступки права (требования) от 20.04.2021 № 4, договора уступки права (требования) от 20.04.2021 № 5 (далее –Договоры) и о взыскании 3 154 318 руб. 28 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 04.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что Договоры, заключенные между ООО «СК Кайлас» и ООО «Ирон Строй», не могут быть признаны заключенными ввиду недостоверности подписи ФИО3, указанного в качестве подписанта документов от имени ООО «Ирон Строй». Для целей проверки указанного обстоятельства истцом заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, в удовлетворении которого судом первой инстанции неправомерно отказано. Как полагает истец, арбитражный суд первой инстанции, сделав неправомерный вывод в части требования о признании Договоров незаключенными, незаконно отказа в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения.

Вместе с апелляционной жалобой от истца поступили ходатайства об истребовании договора уступки права (требования) от 20.04.2021 № 1, договора уступки права (требования) от 20.04.2021 № 2, договора уступки права (требования) от 20.04.2021 № 3, договора уступки права (требования) от 20.04.2021 № 4, договора уступки права (требования) от 20.04.2021 № 5, заключенных между ООО «Ирон строй» и ООО «СК «Кайлас», и о проведении почерковедческой экспертизы с постановкой эксперту вопросов относительно принадлежности подписей, значащихся в Договорах рядом с именем ФИО3, ФИО3.

01.10.2024 от ответчика поступил отзыв с возражениями на доводы жалобы, 04.10.2024 – возражения истца на отзыв.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения. 

В удовлетворении ходатайств апеллянта о назначении почерковедческой экспертизы и об истребовании документов апелляционным судом отказано по мотивам, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, ООО «Ирон» (цессионарий) на основании договоров об уступке права (требования) от 20.04.2021 № 1-6 получило от ООО «Ирон Строй» (цедент) права и обязанности по обязательствам, возникшим из договоров подряда от 23.07.2018 № БЖ5/7, от 02.07.2018 № К2/3, от 20.12.2018 № БР/6, от 06.05.2019 № СЦ/37, от 06.05.2019 № СЦ/37 в редакции дополнительного соглашения от 28.08.2019 № 2, от 01.10.2019 № К307-2/11 в отношении ООО «СК «М.Питер».

01.08.2022 ООО «Ирон» направило ООО «СК «М.Питер» (должник) уведомление № 118 о совершенной уступке, которым потребовало исполнить обязательство по оплате 3 154 318 руб. 28 коп.

22.09.2022 ООО «СК «М.Питер» направило на указанное уведомление ответ № 2421, в котором отказало в удовлетворении требования ООО «Ирон», указав что уже погасило соответствующую задолженность перед ООО «СК «Кайлас» на основании заключенных ранее между ООО «Ирон Строй» (первоначальным кредитором) и ООО «СК «Кайлас» договоров цессии, уведомление о заключении которых ООО «СК М.Питер» получило 21.04.2022.

На основании изложенного ООО «Ирон» обратилось в суд с иском к ООО «СК «М.Питер» о взыскании задолженности по договорам уступки права требования от 20.04.2021 № 1-6, в удовлетворении которого решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 27.01.2023 по делу № А56-95853/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.01.2024, отказано в связи с невозможностью отнесения на добросовестного должника рисков уступки цессионарием цеденту несуществующего права.

В целях защиты своего нарушенного права, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Решением от 04.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) целью судебной защиты является восстановление нарушенного права, ввиду чего истец при подаче иска в суд должен доказать правовые основания заявленного иска (обоснованность иска по праву).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В обоснование исковых требований истец ссылается на подписание Договором неуполномоченным лицом.

Вместе с тем, сформировавшаяся судебная практика свидетельствует о том, что подписание договора одной из его сторон неуполномоченным лицом является основанием для проверки сделки на ее недействительность, а не на незаключенность (определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2017 № 306-ЭС17-8001, от 02.03.2021 №  305-ЭС20-3636).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 постановления № 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Оспариваемые договоры цессии содержат в себе все необходимые условия, признаков недействительности не имеют.

ООО «СК М.Питер» произведено исполнение обязательств, вытекающих из договоров подряда от 23.07.2018 № БЖ5/7, от 02.07.2018 № К2/3, от 20.12.2018 № БР/6, от 06.05.2019 № СЦ/37, от 06.05.2019 № СЦ/37, кредитору ООО «СК «Кайлас» на основании уведомления об уступке права требования от 21.04.2021 № 1.

Стороны свое волеизъявление на заключение сделки не оспаривали.

Доказательства нарушения своих прав истцом суду не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Договоры не могут быть признаны заключенными ввиду недостоверности подписи ФИО3, указанного в качестве подписанта документов от имени ООО «Ирон Строй», апелляционным судом отклоняются.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из требований статей 67, 68, части 3 статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные в суд, должны отвечать критериям относимости, допустимости и достоверности.

Однако истцом договоры цессии, заключенные между ООО «СК Кайлас» и ООО «ИронСтрой», не опровергнуты.

Убеждение апеллянта в том, что достоверность указанных доказательств подлежит опровержению только путем оспаривания подписи ФИО3, является ошибочным.

Согласно пункту 5.24 ГОСТ Р 7.0.97-2016. «Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов» печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Таким образом, оттиск печати главным своим назначением имеет заверение подписи должностного лица от имени организации на том или ином документе, в связи с чем предполагает особый порядок ее хранения и использования, который устанавливается каждой организацией самостоятельно. Данный порядок должен предполагать исключение возможности несанкционированного доступа к оттиску печати организации неуполномоченными лицами.

Оспариваемые истцом согласно ходатайству о назначении почерковедческой экспертизы документы, помимо подписи ФИО3, содержат оттиск печати как ООО «СК «Кайлас», так и ООО «Ирон Строй».

Аналогичным требованиям отвечает уведомление 01.08.2022 № 118.

Доказательств неправомерного выбытия печати из владения ООО «Ирон Строй» истцом не представлено.

Таким образом, опровержение достоверности подписи ФИО3, на чем настаивает апеллянт, при отсутствии доказательств недостоверности оттиска печати на документе либо доказательств ее неправомерного использования, не приведет к установлению юридически значимых обстоятельств, заявленных апеллянтом в жалобе (незаключенность договоров цессии и недостоверность уведомления об уступке права требования).

По изложенным мотивам суд первой инстанции правомерно отказал в назначении по делу почерковедческой экспертизы; не установлено таких оснований апелляционным судом.

При этом апелляционный суд отмечает, что повышенные стандарты доказывания факта реальности совершенных между ООО «Ирон Строй» и третьим лицом сделок уступки права требования в 2021 году, в данном случае, не обусловленном наличием корпоративного конфликта либо банкротным специалитетом, неприменимы; исследование данного обстоятельства производится по общим правилам доказывания (часть 1 статьи 65 АПК РФ) и оценки доказательств (статья 71 АПК РФ).

С учетом изложенного, следует признать, что истцом заключенные спорные договоры уступки права требования, а также уведомление 01.08.2022 № 118 о состоявшихся уступках, на основании которых ответчиком произведено исполнение в пользу третьего лица, не опровергнуты, в силу чего суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии у истца нарушенного права, подлежащего судебной защите в рамках настоящего иска.

Довод подателя жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства об истребовании доказательств, что, по мнению истца, привело к принятию неправильного решения, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В данном случае, и судом первой инстанции, и апелляционным судом учтена достаточность представленных по делу доказательств, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств не имеется.

Таким образом, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным в дело доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и апеллянтом в жалобе не опровергнуты.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного обжалования, в силу чего, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу, наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу.

Названные процессуальные положения не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права и свободы стороны, поскольку при отсутствии такой организации невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица (определение КС РФ от 19.06.2007 № 430-0-0, определение ВС РФ от 18.10.2021 № 310-ЭС21-18090, постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 № 7278/05).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 ГК РФ).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ООО «Ирон Строй» ликвидировано 18.05.2022. Оспариваемые договоры заключены между ООО «СК «Кайлас» и ООО «Ирон Строй», что предполагает заявление исковых требований к сторонам оспариваемых договоров, о чем истец как профессионального участника хозяйственной деятельности не мог не знать.

 Вместе с тем исковые требования о признании незаключенными Договоров заявлены только к одному ответчику – ООО «СК «Кайлас», что исключает возможность применения судом положений пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.07.2024 по делу №  А56-121468/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Ф. Орлова

 

Судьи

 

Н.А. Мельникова

 

 Е.В. Савина