Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(мотивированное)

Дело № А56-80975/2024

08 ноября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  08 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кузнецов М.В.,

 

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-производственное объединение «ЭнергоГрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «СпецМонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

Третье лицо: Акционерное общество «ЭнергоПроект-Инжиниринг» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о взыскании 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-производственное объединение «ЭнергоГрупп» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СпецМонтаж» со следующими требованиями:

Признать Договор подряда между ООО «СПО «ЭнергоГрупп» и ООО «СпецМонтаж» незаключенным. 

Взыскать с ООО «СпецМонтаж» в пользу ООО «СПО «ЭнергоГрупп» внесенный ООО «СПО «ЭнергоГрупп» авансовый платеж в размере 200 000 руб.

Определением от 26.08.2024 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Ответчику предложено представить отзыв на иск. Лицам, участвующим в деле, предложено представить доказательства в обоснование своих доводов.

Стороны надлежащим образом извещены о принятии искового заявления к производству и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства. Поступившее в арбитражный суд исковое заявление с приложением размещены в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу www.kad/arbitr.ru в режиме ограниченного доступа. 

Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на иск

Установив имеющие значение для дела обстоятельства, оценив доводы истца в обоснование заявленных требований, исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее:

Между ООО «СПО «ЭнергоГрупп» (заказчик) и ООО «СпецМонтаж» (подрядчик) планировался к заключению договор подряда на выполнение 2 работ по прокладке футляров под кабеля (ГНБ бурение с затягиванием трех труб диаметра 160 мм в одну скважину) на объекте по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский р-он, поселок Усть-Луга. Для ускорения процесса заключения договора Истец производит авансовый платеж в размере 200 000 руб. на расчетный счет Ответчика. 

Истец отрицает факт заключения договора подряда с Ответчиком и поясняет, что планировал привлечь Ответчика в качестве субсубподрядчика для выполнения отдельных работ на объекте, а именно ГНБ бурение с затягиванием трех труб диаметра 160 мм в одну скважину на объекте по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, пос. Усть-Луга. Однако в октябре 2021 года между АО «ЭнергоПроект-Инжиниринг» (заказчик) и ООО «Энергогрупп» (подрядчик) подписано Дополнительное соглашение №1 от 12.10.2021 к Договору генерального подряда №70- 08/21/ЭПИ от 23.08.2021 об уменьшении объема и стоимости работ. 

В связи с чем, между ООО «Энергогрупп» (подрядчик) и ООО «СПО «ЭнергоГрупп» (субподрядчик) также заключено Дополнительное соглашение №1 от 12.10.2021 к Договору субподряда №001-08/21/ЭГ от 31.08.2021 об уменьшении объема работ субподряда. 

Таким образом, из договора субподряда исключены работы по ГНБ бурению, выполнение которых планировалось ООО «СпецМонтаж», в связи с чем, необходимость привлечения ООО «СпецМонтаж» для выполнения работ по ГНБ бурению отпала.

Полдгая свои права нарушенными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 апреля 2024 года и Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2024 года по делу № А56-12407/2023 рассмотрен спор по иску Ответчика к Истцу о взыскании о взыскании 1 973 700 руб. задолженности, 807 243,30 руб. неустойки по Договору подряда № 62 от 05 октября 2021 года (Договор). Судебные акты вступили в законную силу.

Судами двух инстанций оценен и отклонен довод Истца о незаключенности Договора.

На стр. 4 Постановления суд апелляционной инстанции указал, что указанные доводы Истца опровергаются последующим поведением. Так, Ответчиком в материалы дела представлен счет от 05 октября 2021 года № 97 на 200 000 руб., содержащий ссылку на реквизиты Договора, а также указание следующего характера: «Аванс по Договору подряда № 62 от 05 октября 2021 года за ГНБ бурение по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, Усть-Луга». Указанный счет оплачен Истцом на основании платежного поручения от 02 ноября 2021 года № 408, с указанием в назначении платежа «Оплата аванса по договору подряда № 62 от 05 октября 2021 года за ГНБ бурение, согласно счету № 97 от 05 октября 2021 года».

Кроме того, суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции, что Истец акцептовал условия Договора конклюдентными действиями, путем перечисления Ответчику авансового платежа в размере, установленном п. 1.7 Договора, с указанием в назначении платежа реквизитов Договора. При этом авансовый платеж перечислен Истцом 02 ноября 2021 года, то есть после подписания дополнительного соглашения от 12 октября 2021 года № 1 к договору подряда от 31 августа 2021 года № 001-08/21/ЭГ, заключенному [Истцом]с ООО «ЭнергоГрупп». В этой связи, доводы Истца о незаключенности между Сторонами Договора, подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела. Истец своими действиями подтвердил факт заключения Договора, соответственно, условия Договора для Сторон носят взаимно-обязывающий характер (стр. 4 Постановления).

Согласно п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса РФ сделки между юридическими лицами по общему правилу заключаются в простой письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (в силу ст. 162 Гражданского кодекса РФ). В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

П. 3 ст. 434 Гражданского кодекса РФ установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса РФ. П. 3 ст. 438 Гражданского кодекса РФ в свою очередь предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

При этом судом первой инстанции также учтены разъяснения Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (стр. 3 Решения). Согласно п. 13 Постановления № 49 соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса РФ). По смыслу п. 3 ст. 438 Гражданского РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В рамках дела № А56-12407/2023 судами также установлен факт противоречивого и недобросовестного поведения Истца, который по получении от Ответчика актов формы КС-2 каких-либо возражений своевременно не сделал, об ошибочности платежа в размере 200 000 руб. не заявил, ответа на претензию от 11 октября 2022 года с возражениями относительно факта выполнения работ не направил, однако при возникновении судебного спора заявил о незаключенности Договора.

На стр. 4 Решения суд первой инстанции указал, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них. 

Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора (дополнительного соглашения к нему). Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ).

Более того, как отметил суд апелляционной инстанции на стр. 4 Постановления, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса РФ).

Как следствие, заявление Истца о незаключенности Договора было оценено судами как не соответствующее принципу эстоппеля.

Таким образом, факт заключения между Сторонами Договора имеет преюдициальный характер и не требует доказывания при рассмотрении настоящего спора.

В рамках дела № А56-12407/2023 судами обеих инстанций установлен факт выполнения Ответчиком работ по Договору, оформленных актом формы КС-2 № 1 от 09 декабря 2021 года, справки формы КС-3 № 1 от 09 декабря 2021 года, и подтвержденных протоколами бурения от 02, 12, 16, 26 октября 2021 года (стр. 3-4 Решения, стр. 5 Постановления).

Суды обоснованно и правомерно руководствовались при этом положениями п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса РФ, согласно которым сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Судами установлено отсутствие отказа со стороны Истца в приемке работ.

В рамках дела № А56-12407/2023 также оценен довод Истца о том, что незаключенность Договора и поручение Ответчику работ якобы подтверждается заключением 12 октября 2021 года к договору от 23 августа 2021 года между АО «ЭПИ» и ООО «ЭНЕРГОГРУПП», и к договору от 31 августа 2021 года между ООО «ЭНЕРГОГРУПП» и Истцом дополнительных соглашений об уменьшении цены и исключении из объемов работ по бурению.

Исходя из заявления Истца о том, что об исключении спорных объемов работ из договоров между АО «ЭнергоПроект-Инжиниринг» и ООО «ЭНЕРГОГРУПП», между ООО «ЭНЕРГОГРУПП» и Истцом ему стало известно в октябре 2021 года в связи с заключением соответствующих дополнительных соглашений, суд первой инстанции критически отнесся к такому доводу Истца, поскольку оплату 200 000 руб. Истец произвел 02 ноября 2021 года, когда ему, согласно занятой им позиции, уже было известно об отсутствии необходимости данных работ и, соответственно, их оплаты (стр. 3 Решения).

Суд первой инстанции также принял во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих, что Истец до или после оплаты суммы в размере 200 000 руб. уведомил Ответчика о том, что необходимость привлечения Ответчика для выполнения работ по ГНБ бурению отпала в связи с уменьшении объема и стоимости работ по Договору генерального подряда №70- 08/21/ЭПИ от 23 августа 2021 года (стр. 4 Решения).

В силу ч. 1 ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Перечисленные в п. 5 отзыва на иск договоры и дополнительные соглашения, а также акты формы КС-2, справки формы КС-3 к ним являются неотносимыми к делу доказательствами и не подлежат принятию.

Предметом указанных договоров являлись работы по титулу «Строительство КЛ-10кВ ориентировочно 2х2х6,5км, Строительство РП 10кВ, КЛ-10кВ ориентировочно 2х6,2км для технологического присоединения электроустановок ООО «Балтийский Химический Комплекс» 20-8608, 20-8605 в Кингисеппском районе, ФИО1 (СМР, ПНР) (201543/1/11)».

Однако Ответчик выполнял работы по иному титулу – «Строительство КЛ-10кВ ориентировочно 2х2х6,5км, реконструкция ячеек 10 кВ в РУ 10кВ ориентировочно 2 шт. на ПС 110кВ УстьЛуга (ПС505) для технологического присоединения электроустановок ООО «Балтийский Химический Комплекс» 20-8605 в Кингисеппском районе, ФИО1 (ПИР) (201543/1/6)», что отражено в протоколах бурения.

Работы по обоим шифрам выполнялись в рамках самостоятельных закупок по заказу Публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго». Информация о закупках прилагается.

Обращает на себя внимание также тот факт, что к представленному Истцом договору подряда № 001-08/21/ЭГ от 31 августа 2021 года с ООО «ЭНЕРГОГРУПП» приложена ведомость договорной цены с другим титулом работ и как приложение к иному договору – договору подряда № 001-08/21/СПО.

Другими словами, Истец пытается доказать, что поскольку на ином, соседнем объекте АО «ЭПИ» и ООО «ЭНЕРГОГРУПП» не поручило Истцу работы по бурению, то он не поручил такие работы на спорном объекте. Тем самым ввести суд в заблуждение относительно сложившихся договорных отношений.

Неотносимость указанных в договоре от 23 августа 2021 года между АО «ЭПИ» и ООО «ЭНЕРГОГРУПП», и в договоре от 31 августа 2021 года между ООО «ЭНЕРГОГРУПП»  к работам Истца подтверждается также несовпадением сроков работ.

Срок выполнения работ ООО «ЭНЕРГОГРУПП» и Истца был предусмотрен по 12 октября 2021 года (п. 3.2 договора от 23 августа 2021 года, п. 3.1 договора от 31 августа 2021 года).

С другой стороны, работы по Договору должны были быть выполнены за пределами указанного срока. Договор между Истцом и Ответчиком датирован 05 октября 2021 года, работы только начаться должны были в течение 5 (пяти) рабочих дней после поступления аванса, а закончиться в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента начала.

По этой же причине акты формы КС-2 и справки формы КС-3 к указанным договорам, датированные сентябрем 2021 года не имеют отношения к Ответчику как предшествующие 05 октября 2021 года - моменту заключения Договора.

К документам, представленным Истцом в качестве доказательства отказа от бурения следует отнестись критически также потому, что единоличными исполнительными органами ООО «ЭНЕРГОГРУПП» и Истца являются генеральные директоры ФИО2 и ФИО3 соответственно. Данное обстоятельство указывает на наличие родственных связей между двумя генеральными директорами двух юридических лиц, что в свою очередь указывает на аффилированность организаций и приводит к необъективности доводов Ответчика.

            Учитывая изложенное, в иске надлежит отказать.

руководствуясь статьями 110, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

В иске – отказать.

 

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение пятнадцати дней со дня принятия.

 

Судья                                                                            Кузнецов М.В.