АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-4254/2019

11 октября 2019 года

город Омск

Резолютивная часть судебного акта оглашена в судебном заседании 08 октября 2019 года.  Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2019 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Лебедевой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Синергия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО2 к ФИО3 о признании договора о новации недействительным, выдачу векселя - незаконным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Россельхозбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в судебном заседании приняли участие: 

от истца – ФИО4 (доверенность от 03.06.2019 сроком до 31.12.2019, паспорт);

от ответчика – не явились, извещены;

от третьего лица – ФИО5 (доверенность от 04.02.2019 сроком по 15.02.2023, паспорт),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Синергия» в лице участника ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО3, в котором просило признать договор о новации от 14.06.2018 недействительным, выдачу векселя № 1 от 14.06.2018 на сумму 51 486 796 руб. 24 коп. – незаконной.

В обоснование заявленных требований истец в иске указал следующее.

14 июня 2018 года между ООО «Агрофирма Омская» и гражданином РФ ФИО3 был подписан договор новации о замене долга, возникшего из гражданско-правового договора, на вексельное обязательство.

Предметом договора является замена обязательства должника перед кредитором, вытекающего из договора уступки права требования б/н от «09» апреля 2016 г. на сумму 51 486 796,24 руб. в срок до 31.12.2025 г. выдачей собственного векселя (простого, не переводного, именного) на сумму 51 486 796,24 руб., в срок до 31.12.2025 г.

Согласно пункту 1 статьи 414 Гражданского кодекса РФ «обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений».

Таким образом, законодатель установил, что для квалификации отношений сторон по новации обязательны следующие ее признаки: 1. Между сторонами должно быть достигнуто соглашение о замене одного обязательства другим неоднородным обязательством; 2. Обязательство к моменту совершения новации существует и должно быть исполнено; 3. Лица измененного обязательства должны быть теми же что и при первоначальном обязательстве; 4. Исполнение другого обязательства прекращает исполнение первоначального.

Обязательства должника перед кредитором возникли из договора уступки права требования согласно которому, должник обязан осуществить денежный расчет с кредитором. Заменяя данное обязательство передачей кредитору простого векселя, должник обязался осуществить расчет с кредитором ценной бумагой, по которой кредитор также может осуществить удовлетворение своих требований его предъявлением и получения денежных средств. Таким образом, произошла замена денежного обязательство денежным обязательствам, т.е. однородность обязательства при новации сохранилась, в то время как норма статьи 414 Гражданского кодекса РФ предполагает замену одного обязательства другим. Отсутствие замены обязательства по смыслу нормы не порождает новации.

Как указал Президиум Высшего арбитражного суда в своем информационном письме № 103 от 21 декабря 2005 г. «исходя из статьи 414 Гражданского кодекса РФ соглашение о новации преследует цель прекратить существующее между его сторонами обязательство. Поэтому прекращение обязательства означает, что первоначальная юридическая связь между сторонами, выраженная в конкретном обязательстве, утрачивается».

Применяя буквальное толкование указанной нормы права (ст. 414 ГК РФ), юридическая связь сторон оспариваемой новацией не прекратилась, а лишь видоизменилась, оставив стороны в первоначальном правовом положении друг относительно друга, а именно - денежное требование заменено вексельным, а по своему правовому смыслу денежным же.

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Кроме этого, имеются дополнительные основания для признания выдачи векселя по договору о новации незаконным.

Ценными бумагами в соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса РФ являются «документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги)».

На основании подпункта 7 пункта 75 Постановления Центрального исполнительного комитета СССР Совета народных комиссаров СССР «О введении в действие положения о переводном и простом векселе» от 7 августа 1937 г. N 104/1341 ((простой вексель содержит подпись того, кто выдает документ (векселедателя))). При выдаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок по правилам статьи 53 Гражданского кодекса РФ

Руководствуясь статьей 40 Гражданского кодекса РФ в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона. Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена 

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Агрофирма Омская» согласно его уставу, осуществляет директор. Согласно п. 7.4.3. устава ООО «Агрофирма Омская» заключение директором общества ряда сделок возможно только с предварительного письменного согласия общего собрания участников общества независимо от цены сделки, к таким сделкам относится в частности финансовые обязательства перед третьими лицами (заем, кредит, поручительство, выдаче векселей, гарантий и пр.). Таким образом, уставом общества установлен прямой запрет на совершение единоличным исполнительным органом общества выдачу векселей. Такого согласия участники общества директору не давали. Выдача ООО «Агрофирма Омская)) директором общества векселя относится непосредственно к случаю, когда в соответствии с уставом, требует предварительного письменного согласования с его участниками. Отсутствие последнего говорит о превышении директором своих полномочий, следовательно, выдача 14.06.2018 г. простого векселя № 1 на сумму 51 486 796,24 руб. является противоречащей положениям устава организации и не может признаваться законной сделкой.

Установление уставом общества ограничений полномочий единоличного исполнительного органа направлено на пресечение действий руководителя, внешне которые могут расцениваться как осуществление непосредственных функций и формально соответствуют правовым нормам, но по своему внутреннему содержанию (сделки) могут быть экономически не обоснованными, либо же создать ситуацию, умышленно или по неосторожности, но противоречащую интересам организации.

На основании пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, . совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Ввиду вышеуказанного, сделка ООО «Агрофирма Омская» в лице ее директора ФИО6 по выдаче векселя № 1 от 14.06.2018 г. на сумму 51 486 796,24 руб., по мнению истца, является незаконной.

Определением от 29.04.2019 указанное исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 04.06.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

Акционерное общество «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Омской области с ходатайством о вступлении в дело № А46-4254/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обосновав его следующим.

Между Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - Банком, АО «Россельхозбанк») и ООО «Свинокомплекс Пермский» (заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии № 150900/0183 от 27.11.2015 г., в соответствии с условиями которого Банк обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму 150 000 000 руб.

В обеспечение данного Кредитного договора с ООО «Агрофирма Омская» (в редакции дополнительных соглашений) был заключен Договор поручительства юридического лица от 27.11.2015г. № 

<

***>.

В связи с нарушением Заемщиком графика погашения кредита и уплаты начисленных процентов, используя право, предоставленное пунктом 4.7. Кредитного договора, Банк предъявил Заемщику, поручителям и залогодателю требования о досрочном возврате кредита, в соответствии с которым кредит должен быть возвращен досрочно. В связи с неисполнением должниками указанного требования, Банк обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

31.01.2019 года определением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-4918/2018 было утверждено мировое соглашение между АО «Россельхозбанк» и ООО «Агрофирма Омская» (далее - должник), в соответствии с которым должник обязуется уплатить Банку задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 27.11.2015 в общем размере 127 705 731 руб. 10 коп.

В обеспечение исполнения обязательств должника по Мировому соглашению были заключены, в том числе:

1) договор залога векселей с залоговым индоссаментом № 150900/0183-13.1 от

года, заключенный между Банком и ФИО3, в соответствии с которым в обеспечение обязательств по Мировому соглашению предоставлено в залог вексель, имеющий следующие реквизиты:

Векселедатель

Серия

Номер

Номинал

Дата

составления

векселя

Место

составления

Срок

платежа

Процентная

ставка

Первый

векселедержатель

Залоговая

стоимость

векселя, руб.

общество

с

ограниченной

ответственностью

«Агрофирма

Омская»

1

51 486 796,24

14

июля

2018

года

Российская

Федерация,

Омская обл.

<

...>

По

предъявлении, но не ранее 31 декабря 2025 г.

ФИО3

Андрей

Алексеевич

о

о

2) договор залога векселей с залоговым индоссаментом № 150900/0183-13.2 от

года, заключенный между Банком и ФИО2, в соответствии с которым в обеспечение обязательств по Мировому соглашению предоставлено в залог вексель, имеющий следующие реквизиты:

Векселедатель

Серия

Номер

Номинал

Дата

составления

векселя

Место

составления

Срок

платежа

Процентная

ставка

Первый

векселедержатель

Залоговая

стоимость

векселя, руб. 

Общество с

ограниченной

ответственностью

«Агрофирма

Омская»

-

1

6 242 590,04

14

июля

2018

года

Российская

Федерация,

Омская обл.

<

...>

Северная ,2А

По предъявлении, но не ранее 31 декабря 2025 г.

-

ФИО2

Нина

Васильевна

1,00

31.01.2019 ООО «Агрофирма Омская» не исполнило обязательство по мировому соглашению в части погашения очередного платежа 31.01.2019 в сумме 15 000 000 руб.

В связи с нарушением условий мирового соглашения Банком были получены „ исполнительные листы, которые были предъявлены в службу судебных приставов для принудительного исполнения (копии согласно приложению). 01.02.2019 года было принято постановление о возбуждении исполнительного производства в отношении ООО «Агрофирма Омская». До настоящего времени судебный акт не исполнен.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

С учетом изложенного, Банком было подано исковое заявление к ФИО3, ФИО2 об обращении взыскания на указанные выше векселя, являющиеся предметом залога.

В соответствии с решением Центрального районного суда от 20 марта 2019 года обращено взыскание в пользу Банка на следующее имущество на принадлежащий ФИО3 вексель с залоговым индоссаментом, выданный 06.07.2018 ООО «Агрофирма Омская», номинальной стоимостью 51 486 796 руб. 24 коп., на принадлежащий ФИО2 вексель с залоговым индоссаментом, выданный 06.07.2018 ООО «Агрофирма Омская», номинальной стоимостью 6 242 590 руб. 4 коп.

Указанное выше решение суда вступило в законную силу (копия решения, исполнительного листа согласно приложению).

С учетом изложенного, исковое заявление ООО «Синергия» в лице ФИО2 к ФИО3 о признании договора о новации недействительным, выдачу векселя - незаконной затрагивает права и интересы АО «Россельхозбанк» в качестве залогодержателя векселей.

В соответствии со статьей 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд, руководствуясь частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, удовлетворил названное ходатайство, поскольку принятый судебный акт по настоящему спору может повлиять на права или обязанности указанного общества по отношению к одной из сторон, привлек к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Россельхозбанк».

АО «Россельхозбанк»представило письменный отзыв, в котором, сославшись на незаконность и необоснованность заявленных требований, просило в удовлетворении иска отказать, по следующим основаниям.

В соответствии с определением Арбитражного суда Омского суда 29 апреля 2019 года возбуждено производство по № А46-4254/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Синергия» (далее - ООО «Синергия») в лице ФИО2 к ФИО3 о признании договора о новации недействительным, выдачу векселя - незаконным.

В исковом заявленииуказывается о признаниинезаконной выдачи ООО «Агрофирма Омская» векселя с залоговым индоссаментом № 150900/0183-13.1 от 14.06.2018 года, векселя с залоговым индоссаментом № 150900/0183-13.2 от 14.06.2018 года.

В обоснование недействительности договора о новации от 14.06.2018 (далее - Договор о новации), а также недействительности выдачи ООО «Агрофирма Омская» простого векселя № 1 от 14.06.2018 на сумму 51 486 796,24 руб (далее - Вексель), истцом указывается, что в соответствии с пунктом 7.4.3 Устава ООО «Агрофирма Омская» заключение директором общества ряда сделок, в том числе по выдаче векселя, осуществляется с предварительного письменного согласия общего собрания участников общества.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «Синергия» одобрено заключение ООО «Агрофирма Омская» договора залога векселей с Банком (копия протокола согласно приложению).

Таким образом, общим собранием ООО «Агрофирма Омская» была одобрена сделка по выдаче указанным обществом векселей.

Кроме того, положениями пункта 92 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление) указывается, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 Постановления.

Положениями пункта 22 Постановления указывается, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). 

Указанные в исковом заявлении ограничения полномочий единоличного исполнительного органа, установленные пунктом 7.4.3 Устава ООО «Агрофирма Омская», в соответствии с законодательством не подлежат отражению в сведениях ЕГРЮЛ, в связи с чем презюмируется, что ФИО3 не знал и не мог знать о наличии указанных ограничений по выдаче векселя.

С учетом изложенного, по мнению Банка, положения статьи 174 ГК РФ не подлежит применению в указанном случае.

25.06.2018 года определением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-4918/2018 было утверждено мировое соглашение между АО «Россельхозбанк» и ООО «Агрофирма Омская» (далее - должник), в соответствии с которым должник обязуется уплатить Банку задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 27.11.2015 в общем размере 127 705 731 руб. 10 коп.

В обеспечение исполнения обязательств должника по Мировому соглашению были заключены, в том числе:

1) договор залога векселей с залоговым индоссаментом № 150900/0183-13.1 от 06.07.2018 года, заключенный между Банком и ФИО3, в соответствии с которым в обеспечение обязательств по Мировому соглашению предоставлено в залог вексель, имеющий следующие реквизиты:

Векселедатель

Серия

Номер

Номинал

Дата

составления

векселя

Место

составления

Срок платежа

Процентная

ставка

Первый

векселедержатель

Залоговая

стоимость

векселя, руб.

Общество с

ограниченной

ответственностью

«Агрофирма

Омская»

1

51 486 796,24

14 июля

2018 года

Российская

Федерация,

Омская обл.

<

...> Северная, 2А

По

предъявлении, но не ранее 31 декабря 2025 года

-

ФИО3

Андрей

Алексеевич

1,00

2) договор залога векселей с залоговым индоссаментом № 150900/0183-13.2 от 06.07.2018 года, заключенный между Банком и ФИО2, в соответствии с которым в обеспечение обязательств по Мировому соглашению предоставлено в залог вексель, имеющий следующие реквизиты:

Векселедатель

Серия

Номер

Номинал

Дата

составления

векселя

Место

составления

Срок платежа

Процентная

ставка

Первый

векселедержатель

Залоговая

стоимость

векселя, руб.

Общество с

ограниченной

ответственностыо

«Агрофирма

Омская»

1

6 242 590,04

14

июля

2018

года

Российская

Федерация,

Омская об л.

<

...>

По

предъявлении, но не ранее 31 декабря 2025 г.

ФИО2

Нина

Васильевна

1,00

31.01.2019 ООО «Агрофирма Омская» не исполнило обязательство по мировому соглашению в связи с чем Банком были получены исполнительные листы, которые были предъявлены в службу судебных приставов для принудительного исполнения (копии согласно приложению).

С учетом изложенного, Банком было подано исковое заявление к ФИО3, ФИО2 об обращении взыскания на указанные выше векселя, являющиеся предметом залога.

В соответствии с решением Центрального районного суда от 20 марта 2019 года обращено взыскание в пользу Банка на следующее имущество на принадлежащий ФИО3 вексель с залоговым индоссаментом, выданный 06.07.2018 000 «Агрофирма Омская», номинальной стоимостью 51 486 796 руб. 24 коп., на принадлежащий ФИО2 вексель с залоговым индоссаментом, выданный 06.07.2018 000 «Агрофирма Омская», номинальной стоимостью 6 242 590 руб. 4 коп.

Указанное выше решение суда вступило в законную силу.

Таким образом, самим истцом (ФИО2) также был заключен договор о новации заемных обязательств ООО «Агрофирма Омская» в вексельные обязательства (копии договоров о новации согласно приложению) и, соответственно, истцу был выдан вексель в целях установления возможности предоставить залог в обеспечение заключения мирового соглашения между Банком и ООО «Агрофирма Омская».

При этом, заключение указанных выше договоров о новации, выдача векселей и заключение в отношении таких векселей договоров залога с Банком осуществлялось ФИО2, ФИО3 в одно время, подписание указанных документов со стороны ООО «Агрофирма Омская» в обоих случаях осуществлялось одним лицом (ФИО6). Основания для новации обязательств в указанных случаях также являлись идентичными.

С учетом изложенных обстоятельств, очевидно, что подача истцом (ФИО2) искового заявления о признании незаконным выдачи векселя ФИО3 осуществлялась исключительно в противоправных целях нанесения вреда Банку, являющемуся залогодержателем Векселя.

На основании вышеизложенного, Банк просит отказать полностью в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Синергия» (далее - ООО «Синергия») в лице ФИО2 к ФИО3 о признании договора о новации недействительным, выдаче векселя - незаконной.

В судебном заседании истец и третье лицо поддержали доводы, изложенные в иске и отзыве на него соответственно.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и Банка, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Пунктом 71 указанного постановления разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ (пункт 3.1 вышеуказанной нормы).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Однако, в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ таких доказательств истцом представлено не было.

Кроме того, в последующем общим собранием ООО «Агрофирма Омская» (протокол №1 общего собрания учредителей ООО «Синергия») одобрено заключение ООО «Агрофирма Омская» договора залога векселей с Банком. Таким образом, одобряя передачу в залог Банку векселей, общее собрание ООО «Агрофирма Омская» не могло не знать о выдаче этих векселей.

Указанные действия органа управления обществом расцениваются судом как одобрение оспариваемой сделки.

В силу статей 10 (пунктов 1, 5), 166 (пункта 5), 174 (пункта 1) названного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В то же время  судом приняты во внимание обстоятельства, изложенные в отзыве третьего лица, о том,  что 25.06.2018 года определением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-4918/2018 было утверждено мировое соглашение между АО «Россельхозбанк» и ООО «Агрофирма Омская», в соответствии с которым должник обязуется уплатить Банку задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 27.11.2015 в общем размере 127 705 731 руб. 10 коп.

В обеспечение исполнения обязательств должника по Мировому соглашению были заключены: договор залога векселей с залоговым индоссаментом № 150900/0183-13.1 от 06.07.2018 года, заключенный между Банком и ФИО3 и договор залога векселей с залоговым индоссаментом № 150900/0183-13.2 от 06.07.2018 года, заключенный между Банком и ФИО2.

31.01.2019 ООО «Агрофирма Омская» не исполнило обязательство по мировому соглашению в связи с чем Банком были получены исполнительные листы, которые были предъявлены в службу судебных приставов для принудительного исполнения (копии согласно приложению).

Банком было подано исковое заявление к ФИО3, ФИО2 об обращении взыскания на указанные выше векселя, являющиеся предметом залога.

В соответствии с решением Центрального районного суда от 20 марта 2019 года обращено взыскание в пользу Банка на следующее имущество на принадлежащий ФИО3 вексель с залоговым индоссаментом, выданный 06.07.2018 ООО «Агрофирма Омская», номинальной стоимостью 51 486 796 руб. 24 коп., на принадлежащий ФИО2 вексель с залоговым индоссаментом, выданный 06.07.2018 000 «Агрофирма Омская», номинальной стоимостью 6 242 590 руб. 4 коп.

Решение суда вступило в законную силу.

Учитывая, что истцом по настоящему делу (ФИО2) также был заключен договор о новации заемных обязательств ООО «Агрофирма Омская» в вексельные обязательства, при этом, заключение указанных выше договоров о новации, выдача векселей и заключение в отношении таких векселей договоров залога с Банком осуществлялось ФИО2, ФИО3 в одно время, подписание указанных документов со стороны ООО «Агрофирма Омская» в обоих случаях осуществлялось одним лицом (ФИО6), таким образом поведение истца (ФИО2) в рамках настоящего дела не может рассматриваться как добросовестное.

Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Судом также отклоняется довод истца о невозможности новации денежного обязательства в вексельное.

В силу пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент подписания договора займа) обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 4 декабря 2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Кодекса (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Кодекса (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

Таким образом, истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в связи с чем, данное требование не подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Синергия» в лице участника ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, дом 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                Н.А. Лебедева