АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-299/24 

Екатеринбург

29 января 2025 г.

Дело № А50-22027/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Морозова Д. Н., Кудиновой Ю. В.

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кондас» ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2024 по делу № А50-22027/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие:

конкурсный управляющий ФИО1 – лично (паспорт).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.04.2022 заявление общества (Компания) с ограниченной ответственностью «Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Кондас» (далее – должник, общество «Кондас») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2022 общество «Кондас» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий должника ФИО1 31.03.2023 обратился в суд заявлением о признании недействительными сделок, связанных с перечислением должником в пользу предпринимателя ФИО2 денежных средств в размере 1 000 000 руб. по платежным поручениям: от 05.02.2021 № 50 в сумме 500 000 руб., назначение платежа «Оплата по счету № 3 от 27.01.2021, согласно договора КП древесины № 1 от 27.01.2021. НДС не облагается»; от 03.02.2021 № 47, в сумме 500 000 руб., назначение платежа «Оплата по счету № 3 от 27.01.2021, согласно договора КП древесины № 1 от 27.01.2021. НДС не облагается»; применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с предпринимателя ФИО2 в пользу должника денежных средств в размере 1 000 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2024 в удовлетворении заявления конкурного управляющего ФИО1 отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 20.05.2024 и постановление от 29.08.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.

По мнению заявителя, конкурсным управляющим доказана необходимая совокупность для признания вышеназванных взаимосвязанных сделок недействительными: оспариваемые платежи совершены в 2021 году, то есть, в пределах трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве – 11.10.2021; на момент совершения спорных сделок, должник обладал признаками неплатёжеспособности и недостаточности имущества (материалами дела подтверждено наличие признака недостаточности имущества у должника на 31.12.2017, 31.12.2018 и 31.12.2019, указанные обстоятельства подтверждаются его бухгалтерской отчетностью за 2019 год, так, согласно отчетности должник имел отрицательные чистые активы за указанные даты и неисполненные обязательства по поставке оплаченного товара, взысканные решением от 27.09.2021 по делу № А50-13961/2021); спорные сделки совершены безвозмездно (факт отсутствия встречного исполнения ответчиком не опровергнут); платежи привели к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Также кассатор полагает, что ответчик знал или должен был знать о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов. При этом податель жалобы считает, что суд первой инстанции неправомерно освободил ответчика от бремени доказывания предоставления встречного исполнения в адрес должника, а суд апелляционной инстанции необоснованно возложил повышенный стандарт доказывания на арбитражного управляющего.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.11.2019 с расчетного счета должника в пользу ФИО2 перечислены денежные средства в размере 1 000 000 руб. по платежным поручениям: от 05.02.2021 № 50 в сумме 500 000 руб., назначение платежа «Оплата по счету № 3 от 27.01.2021, согласно договора КП древесины №1 от 27.01.2021 года. НДС не облагается»; от 03.02.2021 № 47, в сумме 500 000 руб., назначение платежа «Оплата по счету № 3 от 27.01.2021, согласно договора КП древесины № 1 от 27.01.2021 года. НДС не облагается». 

Ссылаясь на то, что данное перечисление совершено в период подозрительности, первичные документы, подтверждающие наличие оснований для перечисления указанных денежных средств, исполнение обязательств на указанную сумму, отсутствуют, что свидетельствует о безвозмездности сделки, совершении ее с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказывая в признании указанной сделки недействительной, исходил из отсутствия на то правовых оснований, недоказанности конкурсным управляющим факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).  

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве. В частности под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

В рассматриваемом случае суды, установив, что оспариваемые перечисления произведены 03.02.2021 и 05.02.2021, применительно к дате возбуждения дела о банкротстве общества Кондас» (11.10.2021), заключили, что данные перечисления совершены в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве 

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Действительно, процессу доказывания по делам об оспаривании платежей в качестве сделок, имеющих своей целью безосновательный вывод активов должника, сопутствуют объективные сложности. 

Такое положение обусловлено очевидным неравенством процессуальных возможностей, так как от истца требуется предоставление пояснений и доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его изначальной невовлеченности в договорные правоотношения. 

Кроме того у заявителя в силу объективных причин, в том числе по причине неисполнения ответчиком требований управляющего о предоставлении документации, отсутствуют прямые письменные доказательства, подтверждающие наличие встречного предоставления. 

С целью выравнивания процессуальных возможностей доказывания в таком случае суд принимает во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированную на основе анализа доводов конкурсного управляющего, которые бы свидетельствовали о наличии обоснованных сомнений в незаконности произведенных платежей (стандарт доказывания «prima facio»). 

В частности, управляющий, не ограничиваясь указанием на не передачу ему первичной документации, был вправе ссылаться на наличие и иных косвенных обстоятельств, таких как заключение сделки на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой»), прекращение/неведение должником хозяйственной деятельности, явное несоответствие назначения платежа характеру деятельности должника либо другой стороны сделки и т.п. 

При этом само по себе непредставление ответчиком доказательств в подтверждение своих возражений не должно означать выполнение истцом своей процессуальной обязанности по доказыванию (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 по делу № 11524/12). 

Вывод активов общества, как правило, имеет своей целью сохранение контроля конечного бенефициара за финансовыми ресурсами. В этой связи управляющий не был лишен возможности представить доказательства того, что совершенный платеж был совершен в рамках такой системы управления должником, которая была нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам. 

Необходимо учитывать, что в случае отсутствия аффилированности участников отношений снижается вероятность наличия у совершенных платежей цели причинения вреда кредиторам, поскольку безосновательный перевод денежных средств чужому по отношению к организации лицу, очевидно, лишен какого-либо смысла. 

В данном споре обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности ответчика и должника, управляющим не приведено и судами не установлено. 

Из представленной управляющим выписки по расчетному счету должника было усмотрено, что основанием платежа в пользу ФИО2 оплата по счету № 3 от 27.01.2021, согласно договора КП древесины № 1 от 27.01.2021. 

Из материалов дела следует, что между обществом (компания) с ограниченной ответственностью «Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк» (покупатель) и должником обществом «Кондас» (поставщик) был заключен контракт от 30.11.2018 № HLSF-2916, согласно которого (пункт 1) поставщик продает, а покупатель принимает на условиях поставки ИНКОТЕРМС-2010 FCA станция Березники, Соликамск, пиломатериалы хвойных и лиственных пород в ассортименте, по количеству и качеству, ценам, указанным в приложении № 1, являющейся неотъемлемой частью настоящего контракта. Качество поставляемого товара должно соответствовать действующим в РФ ГОСТу 8486-86, ГОСТу 2695-83. Общий объем товара по контракту составляет – 14 000 куб. м. Станция назначения – ст. Суйфэньхэ (КНР). Станция отправления – ст. Заячья Горка, Соликамск, Россия. Грузоотправитель – общество «Кондас». Поставка товара по контракту производится с момента подписания настоящего контракта и до 20.11.2020. Поставка товара осуществляется отдельными партиями на основании Спецификаций. Спецификация должна содержать номер и дату составления, данные о покупателе и продавце товара, цену товара (пункт 3 контракта). 

Данные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2021 по делу № А50-13961/2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021, которым с должника в пользу кредитора взысканы денежные средства в размере 25 327 035 руб. 88 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2018 по 07.09.2021 в сумме 3 752 256 руб. 53 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 174 396 руб. 

Основным видом деятельности должника, согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, является торговля оптовая древесным сырьем и необработанными материалами. 

Согласно выписки из ЕГРИП от 24.04.2024 ответчик индивидуальный предприниматель ФИО3 осуществляет экономическую деятельность по ОКВЭД в сфере распиловки и строгания древесины, лесозаготовки, предоставление услуг в области лесозаготовок, предоставление услуг агента по оптовой торговле лесоматериалами и строительными материалами. 

По сведениям уполномоченного органа, ответчик имел открытые счета в кредитных учреждениях. 

С учетом указанных обстоятельств, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о возможности осуществления сторонами спорных платежей в рамках своей экономической деятельности. 

Суды сочли недоказанным, что при совершении спорных операций стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам и нарушении пределов осуществления гражданских прав. 

Из Картотеки арбитражных дел и содержания отчета конкурсного управляющего было принято во внимание, что конкурсным управляющим в массовом порядке оспариваются перечисления как неравноценные и вредоносные сделки. 

Как было отмечено, убедительных и документально подтвержденных аргументов, по которым конкурсный управляющий пришел к выводу, что правоотношения, указанные в качестве основания платежа, не могут являться такими основаниями – не приведено. 

При таких обстоятельствах, учитывая, что платеж совершен в пользу несвязанного с должником лица, что также исключает возможность создания искусственного документооборота, интереса в его получении для последующего обналичивания и передаче контролирующим должника лицам, а свидетельствуют о безосновательности доводов управляющего о направленности сделки на вывод активов должника. 

Судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы. При этом российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок, недопустимость инициирования серийных судебных процессов исключительно в расчете на процессуальное бездействие ответчиков; само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, свидетельствующих о наличии правового основания для осуществления платежа, о недействительности сделки не свидетельствует. 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции правомерно заключили о недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой.

Суд округа вопреки позиции управляющего полагает необходимым отметить, что бремя доказывания недействительности оспариваемых сделок лежит на лице, оспаривающем данные сделки. 

Возложение на другую сторону сделки бремени опровержения возможно в случае представления заявителем обоснованных сомнений относительно ее действительности, в частности, со ссылкой на аффилированность сторон, отсутствие экономической целесообразности совершения оспариваемой сделки и т.д. 

В рассматриваемом случае соответствующие обоснованные сомнения относительно действительности оспариваемых платежей, помимо непередачи управляющему документов должника, не приведены. На наличие аффилированности конкурсный управляющий не ссылался, указывая лишь на отсутствие первичной документации, на основании которой должником были совершены платежи в пользу ответчика. 

Ссылка управляющего на правовую позицию, изложенную в определении Верховного суда Российской Федерации от 15.11.2024 № 304-ЭС24-10474 по делу № А45-25813/2023, судом округа отклоняется, поскольку обстоятельства дела №А45-25813/2023 и настоящего обособленного спора, их предметы и основания, являются различными.

На основании изложенного, суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку. 

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2024 по делу                   № А50-22027/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               О.Г. Кочетова 

Судьи                                                                            Д.Н. Морозов 

                                                                                             Ю.В. Кудинова