АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А62-4230/2016

г. Калуга

10 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2021

Постановление в полном объеме изготовлено 10.03.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

   Ахромкиной Т.Ф.

Судей

   Ивановой М.Ю.

   ФИО1

При участии в заседании:

от ФИО2

от ЗАО «Трансвал»

от иных лиц, участвующих в деле

ФИО2 – паспорт гражданина РФ;

ФИО3 – представитель по доверенности от 11.01.2021 № МП 2021-Т/3;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 26.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу №А62-4230/2016, 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Амега» конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ЗАО «Трансвал» о признании недействительным договора купли-продажи от 13.10.2017 здания производственной мастерской с кадастровым номером 67:27:0031001:259, общей площадью 1499,4 кв. м, находящегося по адресу: 

<

...>, а также земельного участка с кадастровым номером 67:27:0031004:13, разрешенное использование - под зданием производственной мастерской, общей площадью 2800 кв. м, находящегося по адресу: 

<

...> применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 26.06.2020 (судья Воронова В.В.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Амега» ФИО5 отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 (судьи: Мосина Е.В., Афанасьева Е.И., Волкова Ю.А.) определение Арбитражного суда Смоленской области от 26.06.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба кредитора ФИО4 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на незаконность принятых по спору судебных актов, просит отменить определение Арбитражного суда Смоленске t области от 26.06.2020  и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного уда от 30.10.2020, и принять новый судебный акт, которым признать недействительным заключенный между ООО «Амега» и ЗАО «Трансвал» договор купли-продажи от 13.10.2017 здания производственной мастерской и земельного участка, применив последствия недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника ООО «Амега».

Оспаривая выводы судов, заявитель жалобы указывает на то, что в соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №59 если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Заявитель полагает, что оспариваемая сделка совершена ответчиком со злоупотреблением правом, в связи с чем такая сделка является ничтожной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а нижестоящие суды при рассмотрении настоящего обособленного спора не применили указанные нормы материального права. 

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО «Трансвал» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ЗАО «Трансвал» и заявитель по делу о банкротстве ООО «Амега» ФИО2 возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. От конкурсного управляющего должником ФИО5 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствии неявишихся лиц. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, 13.10.2017 между ООО «Амега» и ООО «Трансвал» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым должник продал ответчику здание производственной мастерской с кадастровым номером 67:27:0031001:259, общей площадью 1499,4 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, и земельный участок, с кадастровым номером 67:27:0031004:13, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под зданием производственной мастерской, общей площадью 2800 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> за 21 000 000 руб., в том числе здание было продано за 17 500 000 руб. (включая НДС 18% - 2 669 492 руб.), а участок - за 3 500 000 руб. (без НДС).

09.01.2018 между должником и ответчиком было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи об изменении условий договора в части сроков оплаты.

Переход права собственности недвижимого имущества к ответчику зарегистрирован 15.06.2018 в отношении здания (номер регистрации 67:27:0031001:259-67/001/2018-14) и участка (номер регистрации 67:27:0031004:13-67/001/2018-16).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 13.10.2017 заключен ООО «Амега» и ЗАО «Трансвал» после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Амега» и при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанного договора недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Амега» ФИО5, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда области.

Суды при разрешении спора исходили из того, что оспариваемая сделка совершена на рыночных условиях.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи от 13.10.2017 заключен после возбуждения дела о банкротстве (определение о принятии заявления о признании ООО «Амега» несостоятельным (банкротом) от 24.06.2016), т.е. в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Существенным условием для признания оспариваемой сделки недействительной является цена.

В ходе судебного разбирательства от ЗАО «Трансвал» поступило ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества по состоянию на дату их продажи 13.10.2017, которое определением от 27.01.2020 было удовлетворено судом.

Проведение экспертизы поручено ООО «Агентство оценки Ковалевой и Компании».

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

какова рыночная стоимость здания производственной мастерской с кадастровым номером 67:27:0031001:259,общей площадью 1499,4 кв. м по адресу: 

<

...>, а также земельного участка с кадастровым номером 67:27:0031004:13, разрешенное использование - под зданием производственной мастерской, общей площадью 2800 кв. м, по адресу: 

<

...> по состоянию на 13.10.2017.

Согласно представленному в материалы дела Экспертному заключению № 412 от 22.05.2020 рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на дату продажи составляла 10 468 810 рублей.

В соответствии с п. 2.1 оспариваемого договора стоимость имущества определена сторонами в размере 17 500 000 руб. Факт оплаты покупателем цены договора не оспорен.

На основании изложенного, принимая во внимание результаты экспертного исследования, суды пришли к выводу о том, что при заключении договора купли-продажи от 13.10.2017 в отношении спорного имущества не было допущено неравноценного встречного предоставления, сделка совершена на рыночных условиях, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 13.10.2017 недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не оспаривая факт получения должником денежных средств по договору и равноценность встречного исполнения, ФИО4 указывает на то, что оспариваемая сделка совершена ответчиком со злоупотреблением правом, в связи с чем такая сделка является ничтожной в силу статей 10, 168 ГК РФ. 

В качестве обоснования злоупотребления правом со стороны ответчика заявитель указывает на совершение сделки с ООО «Амега», которое на момент совершения сделки отвечало признакам несостоятельности (банкротства) и в отношении которого было подано заявление о признании несостоятельным (банкротом), о чем ответчик не мог не знать. 

Данные доводы кассатора подлежат отложению, поскольку нормы действующего законодательства, до введения каких-либо процедур, применяемых в деле о банкротстве, не ограничивают должников в совершении ими сделок. 

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Вместе с тем, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора заявителем кассационной жалобы не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о причинении ему или должнику вреда оспариваемой сделкой, равно как и не представлены доказательства о том, что ответчик действовал в обход закона с противоправной целью. 

Оспариваемая сделка совершена в соответствии с нормами действующего законодательства, по цене не ниже рыночной стоимости отчуждаемого имущества, доказательств отсутствия оплаты за приобретенное имущество в материалы дела не представлено. При указанных обстоятельствах, совершая оспариваемую сделку, ответчиком не было допущено злоупотребления своими гражданскими правами.

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной, поскольку совершена после принятия судом к производству заявления о признании ООО «Амега» несостоятельным (банкротом), что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, другая сторона сделки - ЗАО «Трансвал» не могла не знать о текущем финансовом положении контрагента, были предметом оценки судов и учтены ими при принятии обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО4 и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 26.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу №А62-4230/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                  Т.Ф. Ахромкина

Судьи                                                                                                М.Ю. Иванова

                                                                                                           ФИО1