АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 марта 2022 года

Дело №

А56-106379/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Зарочинцевой Е.В., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии представителей ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.09.2021), ФИО3, ФИО4 – ФИО5 (доверенности соответственно от 19.06.2020, 26.08.2019), конкурсного управляющего ФИО6 и ООО «Бетонспецстрой» – ФИО7 (доверенность от 28.02.2022),    

рассмотрев 02.03.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО3 и  ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу                      № А56-106379/2019/з.8,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Бетонспецстрой», адрес: 192102, Санкт-Петербург, ФИО8 ул., д. 27, лит. В1, офис № 15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6. 

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий 15.10.2020 обратился в суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника ФИО1 в конкурсную массу убытков в размере  14 599 400 руб. 

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылалась  на причинение должнику убытков в результате бесконтрольного и нецелевого расходования в период с 20.09.2017 по 08.02.2018 с банковского счета должника денежных средств в совокупном размере 14 599 400 руб. под видом выплаты заработной платы.

ФИО1 и конкурсный  управляющий заявили ходатайство о привлечении к участию в деле  в качестве соответчиков  ФИО3, ФИО4 и ФИО9. 

Кроме того, 31.08.2021 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании документации о                  финансово-хозяйственной деятельности должника у ФИО3 и ФИО9 

Определением от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления об истребовании документации должника у ФИО9 и ФИО3; заявление конкурсного управляющего о взыскании убытков удовлетворено в полном объеме, с ФИО1, ФИО4, ФИО9 и ФИО3 в пользу Общества солидарно взысканы убытки в размере           14 599 400 руб.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, просит отменить определение от 21.10.2021 и постановление от 21.12.2021, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в части взыскания с ФИО1 убытков. 

Податель жалобы полагает, что  при принятии судебных актов суды не установили степень вовлеченности ФИО1 в процесс управления должником, не проверили насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. 

Кроме того, податель жалобы указывает, что им представлены доказательства, прямо свидетельствующие о совершении умышленных неправомерных действий ФИО3 и ФИО9, в то время как он не располагал информацией о таких действиях, не имел объективной возможности каким-либо образом воспрепятствовать их совершению. 

В кассационной жалобе ФИО3 и ФИО4 также просят отменить определение от 21.10.2021 и постановление от 21.12.2021, в удовлетворении предъявленных к ним требований отказать.

Податели жалобы указывают, что судами не дана правовая оценка доводам ответчиков о том, что организации не мог быть причинен ущерб в размере 14 599 400 руб., так как согласно представленной в материалы дела выписки со счета, приход равен 38 329 689 руб. 40 коп., а стоимость поставленной продукции и материалов равна 35 524  631 руб. 

Также податели жалобы считают неверно установленным тот факт, что управление хозяйственной деятельностью должника, включая управление банковским счетом, осуществлялось совместными действиями ФИО3 и ФИО9, а также, что осуществлявшая бухгалтерский учет ФИО9 обладала доступом к электронной отчетности. При этом полагают, что сам по себе факт указания номера телефона, зарегистрированного на имя ФИО9, не означает, что именно она использовала и управляла счетом, а подтверждает лишь то, что     ФИО9 заключила договор на оказание услуг связи, в то же время не установлено, кто в действительности являлся пользователем указанного номера. 

Таким образом, по мнению подателей жалобы, с ФИО9 взысканы убытки лишь за то, что ее номер телефона был указан в карточке открытого счета, с ФИО4 за то, что она подала документы на выпуск зарплатной карты, которой не пользовалась, а с ФИО3 вообще без указания основания. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы поданной им кассационной жалобы, возражал против кассационной жалобы Д-ных; представитель Д-ных поддержал доводы поданной ими кассационной жалобы, возражал против удовлетворения кассационной жалобы ФИО1; представитель конкурсного управляющего и должника возражал против удовлетворения всех кассационных жалоб. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 20.09.2017 по 08.02.2018 с расчетного счета Общества, открытого в ПАО «Сбербанк», были перечислены денежные средства на общую сумму 14 599 400 руб., в назначении платежа указано «для зачисления по реестру (номер, дата), цель платежа 09-прочие выплаты», зачисление средств производилось на открытый счет в Северо-Западный Банк ПАО «Сбербанк». 

Полагая, что в результате виновных действий (бездействия) контролировавших должника лиц ООО «Бетонспецстрой» причинены убытки в размере 14 599 400 рублей, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

ФИО1 свою вину в утрате денежных средств должника не признал, ссылаясь на передоверие управления Обществом ФИО3, а бухгалтерского учета – ФИО9, неосведомленность об обстоятельствах и непричастность к совершению спорных банковских операций, просил в удовлетворении заявленных требований отказать и привлечь в качестве соответчиков указанных лиц. 

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 15, пункта 1   статьи 50, пункта 3 статьи 53, статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктов 1, 2, 3 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в пунктах 1, 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление       № 62), суды признали за каждым участником равный и осознанный вклад в создание ситуации, повлекшей неблагоприятные последствия для юридического лица в виде уменьшения активов в отсутствие встречного равноценного предоставления.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 5 пункта 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Довод ФИО1 о том, что ФИО3 и ФИО9 полностью контролировали и определяли действия Общества, в том числе посредством оказания услуг по сопровождению финансовых сделок, судом округа отклоняется, так как единственным учредителем (участником), а также руководителем ООО «Бетонспецстрой» на протяжении всей финансово хозяйственной деятельности должника являлся ФИО1

Суды установили, что распоряжение имуществом должника лицами, не состоящими с ним в формальных связях, стало возможным по причине попустительского отношения ФИО1, как руководителя Общества, к реализации возложенных на него гражданским и корпоративным законодательством прав и обязанностей. Так, формально являясь руководителем и в равной степени сохраняя доступ к банковскому счету и документам юридического лица, ФИО1 обязан был контролировать деятельность Общества, в том числе его финансовое состояние и операции по расчетному счету, тем более, что противоправные действия в этой сфере носили длящийся характер.

Суды правомерно исходили из того, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться соответствующими документами. Непредставление оправдательных документов о расходах в пользу Общества является достаточным основанием для взыскания с этого лица убытков.

Непосредственное участие в управлении Обществом со стороны  ФИО3 и ФИО9, подтверждается пояснениями как ФИО1, так и самого ФИО3 

Так, в отзыве ФИО3 последовательно приведены порядок и условия ведения совместного с ФИО1 бизнеса в рамках финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Также ПАО «Сбербанк» и оператором мобильной связи были представлены сведения, подтверждающие, что к системе Банк-клиент был привязан телефонный номер, оформленный на имя ФИО9, при этом все денежные средства, заявленные к взысканию в качестве убытков, были перечислены на банковскую карту ФИО4 (дочки ФИО3).

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ответчиками документально не подтверждено расходование указанных денежных средств в интересах Общества, мотивы перевода данных денежных средств также не установлены. 

Довод ответчиков о том, что ФИО4 находилась на обучении в городе Москва также документально не подтвержден.

Как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, мотивы совершения спорных платежей (перечисление денежных средств с расчетного счета юридического лица на карту физического лица с   последующим обналичиванием денежных средств) в обход норм гражданского законодательства и наличие разумной экономической цели применительно к интересам должника привлекаемыми к ответственности лицами не раскрыты.

При отсутствии документов, подтверждающих целевое расходование денежных средств должника и опосредованного возврата денежных средств в виде приобретения товара, работ, услуг суды обоснованно признали за каждым ответчиком равный и осознанный вклад в создание ситуации, повлекшей неблагоприятные последствия для должника в виде уменьшения активов в отсутствие встречного равноценного предоставления.   

Ответчиками не доказано отсутствие заявленного убытка, а также причинно-следственной связи между их действиями и причиненным должнику убытков.    

В целом доводы ответчиков, изложенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии с выводами судов и фактическими обстоятельствами, установленными по итогам оценки имеющихся в материалах дела доказательств. Между тем переоценка доказательств в силу статьи 286 АПК РФ в полномочия суда округа не входит. Несогласие ответчиков с выводами судов основанием для отмены обжалуемых судебных актов не является, о неправильном применении судами норм материального права не свидетельствует.

  Материалы обособленного спора исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

  Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

  Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационные  жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу № А56-106379/2019/з.8 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО3 и ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

А.Л. Каменев

С.Г. Колесникова