АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23361/2022

Дело № А72-7148/2020

г. Казань

27 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023

по делу № А72-7148/2020

по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – ИП ФИО3 финансовый управляющий имуществом должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной договором купли-продажи транспортного средства от 12.01.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 12.01.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО1, признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО1 возвратить в конкурсную массу ИП ФИО3 транспортное средство: MERCEDES-BENZ ML 320; идентификационный номер (VIN): 

<

***>; год выпуска: 2001; тип: легковой; категория: B.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2022 оставлено без изменения.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности условий для признания сделки недействительной; в части выводов судов о неравноценности сделки полагает, что заниженная цена – понятие не определенное; судами не учтено, что приобретенный ею автомобиль 2001 года выпуска (на момент продажи 18 лет), в связи с чем, автомобиль не может находиться в хорошем состоянии и не требовать ремонта; полагает, что судами не установлена заинтересованность сторон сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.01.2019 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства - MERCEDES BENZ ML 320; идентификационный номер (VIN): 

<

***>; номер шасси: 4JGAB54E61А250092; номер кузова: 4JGAB54E61А250092; год выпуска: 2001; цвет: черный; тип: легковой; категория: В.

По условиям договора купли-продажи (пункт 2), автомобиль продан покупателю за 100 000 руб. 00 коп., которые переданы Продавцу в момент подписания настоящего договора; покупателем представлены расписки о передаче денежных средств ФИО3

Финансовый управляющий, полагая, что указанная сделка купли-продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывая на ее совершение в пользу заинтересованного лица, без встречного предоставления, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), пришли к выводу о доказанности необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки купли-продажи недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом исходили из следующего.

Судами было установлено, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2020 заявление ООО "Идеал" о признании должника ИП ФИО3 несостоятельным (банкротом) принято к производству, то есть оспариваемая сделка от 12.01.2019 была заключена в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату заключения указанного договора у должника имелась задолженность перед Федеральной налоговой службой, ООО "Идеал", ООО "Камский коммерческий банк" в значительном размере, в дальнейшем включенная в реестр требований кредиторов должника (определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2021, 27.04.2022, 25.12.2020, 23.04.2021), то есть на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Судами  принято во внимание, что в рамках обособленного спора N А72-7148-3/2020 (определение от 29.07.2022) об оспаривании сделки должника с ФИО4 по продаже транспортных средств, свидетелями (бывшими работниками юридических лиц, в которых ФИО3 являлся единственным участником) были даны пояснения о том, что должник переоформлял на третьих лиц свои транспортные средства, в связи с имеющейся у него задолженностью перед налоговым органом.

Возражая против доводов финансового управляющего, ФИО1 указывала на то, что автомобиль приобретен по цене 100 000 руб., исходя из технического состояния автомобиля. 

Признавая данные доводы необоснованными, суды указали, что как ответчиком, так и должником в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о плохом техническом состоянии транспортного средства, равно как и доказательства проведенного ремонта автомобиля; ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы от участвующих в деле лиц не заявлено.

В качестве доказательств наличия у ФИО1 финансовой возможности оплатить ФИО3 денежные средства в размере 100 000 руб. в январе 2019 г., представлена справка ПАО Банк ВТБ, однако из указанной справки усматривается лишь наличие у ФИО1 задолженности по кредитному договору N 633/0031-0000867 от 24.02.2009 в размере 110 456 руб. 71 коп. по состоянию на 01.02.2019.

В подтверждение факта передачи денежных средств во исполнение условий договора, ответчиком представлены расписки ФИО5: от 25.12.2018  и от 12.01.2019 о получении от ФИО1 денежных средств в размере по 50 000 руб. в счет оплаты за машину (без уточнения какой именно машины), к которым суд первой инстанции отнесся критически.

В связи с чем, суд пришел к выводу о том, что доказательства фактического осуществления расчета по оспариваемой сделке и передаче предусмотренных  денежных средств в сумме 100 000 руб., в материалы дела не представлены.

При этом судами было отмечено, что сами по себе расписки должника в получении денежных средств, учитывая установленную заинтересованность сторон и отсутствие достаточных доказательств наличия у ответчика финансовой возможности для расчета по оспариваемой сделке, не являются, применительно к разъяснениям, сформулированным в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", основанием для вывода о том, что расчет фактически произведен.

Оценивая обстоятельства, связанные с равноценностью встречного предоставления по оспариваемой сделке, суд первой инстанции указал, что транспортное средство по оспариваемому договору купли-продажи реализовано за 100 000 руб.

Согласно сведениям, представленным финансовым управляющим должника (справка N 3  ООО "Центр оценки консалтинга и финансовой экспертизы "Финэкс"), рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 10.01.2019 составляет (округленно) 357 723 руб. 00 коп., в связи с чем, имущество по оспариваемой сделке отчуждено по заниженной стоимости.

Судами было установлено, что ФИО1 является директором и участником ООО "Шанс" (ИНН 

<

***>), основным видом деятельности которого являются операции с недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе. Согласно ответу нотариальной палаты Ульяновской области от 26.08.2022 (л.д. 107) ФИО3 оформлял нотариальные доверенности на ФИО1 01.08.2015 (сроком на 1 год) и 29.03.2017 (сроком на 5 лет) для совершения действий с недвижимым имуществом должника.

Вместе с тем, суд первой инстанции принял во внимание показания свидетеля ФИО6, допрошенного в судебном заседании 15.08.2022, который сообщил суду о том, что ФИО1 фактически принимала участие в руководстве организациями, бенефициаром которых являлся должник, что указанные лица совместно проживали, на ФИО1 должником оформлялось принадлежащее ему имущество, на основании чего суд первой инстанции пришел к выводу  о заинтересованности сторон сделки и наличии у ответчика информации о финансовом состоянии должника.

Исходя из совокупности установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, суды пришли к выводу о доказанности наличия необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Основываясь на установленных обстоятельствах и руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, суды фактически признали ответчика и должника заинтересованными лицами, констатировав информированность ответчика о финансовом состоянии должника.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив совершение оспариваемой сделки при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами (физическими лицами), в отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента по сделке (ответчика), в пользу фактически аффилированного по отношению к должнику лица, и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности.

Последствия недействительности сделки применены в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Опровержения установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств  заявителем в материалы  дела не представлены.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по делу № А72-7148/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев

 

                                                                                                                                                М.В. Егорова