АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-39241/2022

г. Краснодар

29 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуминой К.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.09.2022), от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ? ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 07.08.2023; до перерыва), ФИО3 (лично; до перерыва), в отсутствие ответчика по первоначальному и встречному искам ? ФИО5, третьих лиц: ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Темп», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А53-39241/2022, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3, ФИО5 о признании сделок по приобретению доли в уставном капитале ООО «Темп» (далее – общество) по распискам от 14.07.2019 на сумму 7 500 000 рублей и от 24.04.2020 на сумму 4 000 000 рублей недействительными (ничтожными); о применении последствий недействительности сделок по распискам от 04.07.2019 на сумму 7 500 000 рублей и от 24.04.2020 на сумму 4 000 000 рублей, взыскав с ФИО3 11 500 000 рублей.

ФИО3 обратился в арбитражный су со встречным иском к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.07.2019 недействительным по признакам притворности в части определения стоимости 15% доли в размере 2700 рублей и порядка оплаты, признав действительным соглашение между ФИО3 и ФИО1 от 04.07.2019 об установлении иной цены, изложив пункт 10 договора следующим образом: «Указанную долю в уставном капитале общества продавцы продают покупателю за 7 500 000 рублей. Расчет между сторонами будет произведен путем передачи денежных средств по расписке»; о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.04.2020 недействительным по признакам притворности в части определения стоимости 8% доли в размере 1440 рублей и порядка оплаты, признав действительным соглашение между ФИО3 и ФИО1 от 24.04.2020 об установлении иной цены, изложив пункт 9 договора следующим образом: «Покупатель купил у продавца долю в уставном капитале общества за 4 000 000 рублей. Расчет между сторонами будет произведен путем передачи денежных средств по расписке».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, общество.

Решением суда от 18.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.09.2023, сделка по приобретению доли в уставном капитале общества по расписке от 24.04.2020 на сумму 4 000 000 рублей признана недействительной. С ФИО3 в пользу ФИО1 взыскано 4 000 000 рублей денежных средств, в удовлетворении остальной части требований ФИО1 отказано, в удовлетворении встречного искового заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что сторонами в установленном законом порядке соблюдена нотариальная форма договора по отчуждению доли в уставном капитале общества, расчет произведен в полном объеме. Расписки по получению денежных средств являются ничтожными ввиду несоблюдения обязательной для них нотариальной формы. Доказательств наличия у ФИО1 намерения на заключение договора купли-продажи доли в обществе по иной стоимости по сравнению с той, которая указана в нотариально удостоверенных договорах купли-продажи долей в обществе, не представлено. По первоначальному иску по требованию о применении последствий недействительности расписки от 04.07.2019 и по встречному иску по требованию о признании договора купли-продажи от 04.07.2019 пропущен срок исковой давности.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить обжалуемые судебные акты в части признания сделки недействительной и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в обществе фактически является притворным, намерения сторон направлены на прикрытие сделки ? расписки, в которой прописана действительная цена сделки; расписка является дополнительным соглашением сторон об изменении цены договора купли-продажи доли. Фактически указанные расписки свидетельствуют о намерении заключения дополнительного соглашения сторон об изменении цены заключенного договора от 24.04.2020. Довод ФИО1, который впоследствии судом положен в основу удовлетворения иска ФИО1, о передаче денежных средств ФИО3 в счет увеличения стоимости имущества общества, противоречит нормам Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ), которые судом не проверены. Приобретая долю в обществе, являясь впоследствии участником данного общества, ФИО1 мог по своей инициативе внести соответствующие денежные средства в счет увеличения стоимости имущества общества с соблюдением установленного законом нотариального порядка, а не передавать их ФИО3 с нарушением установленного законом порядка. Суд, ошибочно указывая на то обстоятельство, что переход права собственности на долю в уставном капитале общества осуществляется в момент перехода к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения, а не в момент внесения записи в ЕГРЮЛ ? как это предписано законом, фактически неверно трактует действия истца по первоначальному иску, принимая его позицию, и относясь критически к доводам ответчика по первоначальному иску и не принимая во внимания указанное в расписке основание передачи денежных средств от ФИО1 ФИО3, поскольку не убедился в мотивах лица передачи денежных средств. Суду необходимо было назначить судебную экспертизу для определения стоимости отчуждаемой доли в обществе, поскольку ФИО1 не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих соответствие стоимости доли в обществе в оспариваемом договоре рыночной. Кроме того, судом при исследовании вопроса об отчуждении доли в уставном капитале общества, не исследованы положения устава данного общества, которые могут содержать особые положения, связанные с отчуждением доли. В дополнениях к кассационной жалобе ФИО3 указал, что ФИО1 явно злоупотребляет своим правом, вводит суды в заблуждение относительно обстоятельств заключения сделок.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании ФИО3 и его представитель поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты в части признания сделки недействительной.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) объявил перерыв в судебном заседании до 16 часов 30 минут 24 января 2024 года.

После перерыва судебное заседание продолжено в присутствии представителя ФИО1, который поддержал свою правовую позицию по существу спора.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 04.07.2019 ФИО3, ФИО5 (продавцы) и ФИО1 (покупатель) заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавцы продали 15 процентов в уставном капитале общества, из них ФИО3 ? 10 процентов, ФИО5 ? 5 процентов, а покупатель приобрел долю в размере 15 процентов в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 10 договора от 04.07.2019 указанную долю продавцы продают покупателю за 2700 рублей, из них: ФИО3 за 1800 рублей, ФИО5 за 900 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания данного договора.

04 июля 2019 года ФИО3 составлена собственноручная расписка, согласно которой он получил от ФИО1 сумму 7 500 000 рублей за проданную им долю в размере 10% в уставном капитале общества, а также за проданную ФИО5 долю в размере 5% в уставном капитале общества.

24 апреля 2020 года ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) также заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащую продавцу долю в размере 8% в уставном капитале общества (пункт 1 договора).

В силу пункта 8 договора от 24.04.2020 действительная стоимость доли в уставном капитале общества согласно справке общества от 24.04.2020 составляет 1440 рублей. Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 1440 рублей. ФИО1 купил у ФИО3 указанную долю в уставном капитале за 1440 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 9 договора от 24.04.2020).

24 апреля 2020 года ФИО3 составлена собственноручная расписка, согласно которой он получил от ФИО1 сумму 4 000 000 рублей за проданную долю в размере 8% в уставном капитале общества.

Таким образом, за проданные доли в совокупности ФИО3 получена денежная сумма в размере 3240 рублей по нотариально удостоверенным соглашениям, 11 500 000 рублей ? по распискам, 900 рублей получены ФИО5 по нотариально удостоверенному соглашению.

Как пояснил ФИО1, фактически денежная сумма по распискам передавалась после приобретения доли в качестве вклада в деятельность общества.

28 декабря 2020 года ФИО1, ФИО8 (продавцы) и ФИО6 (покупатель) заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому доля в размере 50% продана покупателю за 9000 рублей, из них: ФИО1 за 4140 рублей, ФИО8 за 4860 рублей (пункт 6 договора).

Как следует из искового заявления, ФИО1 полагал, что аналогично предыдущим ситуациям оставшаяся часть суммы за продажу доли в размере 11 500 000 рублей будет выплачена ему по расписке. Однако денежную сумму в размере 11 500 000 рублей, ФИО1 не получил. Переданные по распискам деньги в общество не поступили, использованы на личные цели ФИО3, по его усмотрению, что подтверждается также стоимостью доли ФИО1 при отчуждении ее ФИО6 (доля приобретена за 4140 рублей и продана за такую же сумму).

15 сентября 2022 года ФИО1 в адрес ФИО3 и третьего лица ФИО6 направил претензии с требованием о возврате полученных по распискам 11 500 000 рублей.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском.

ФИО3, обращаясь со встречным иском, указал, что по своему смыслу и содержанию указанные расписки являются дополнительными соглашениями сторон об изменении цены заключенных 04.07.2019 и 24.04.2020 договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества.

09 декабря 2022 года ФИО3 направил ФИО1 письма с просьбой явиться по месту заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.07.2019 и 24.04.2020 с целью нотариального удостоверения дополнительных соглашений об изменении цены указанных договоров. Однако, ФИО1 не явился в назначенное время в нотариальные конторы, что подтверждается актами от 19.12.2022 и 20.12.2022, составленными в нотариальных конторах нотариуса ФИО9 и нотариуса ФИО10 Таким образом, покупатель уклонился от нотариального удостоверения соглашений об установлении иной цены договора.

ФИО1 согласовал совершение указанных сделок по той цене, которая указана в расписках от 04.07.2019 и 24.04.2020 путем передачи ФИО3 после заключения нотариальных договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.07.2019 и 24.04.2020 иной суммы, существенно отличающейся от цены в договорах.

Таким образом, по мнению истца по встречному иску, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.07.2019 и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.04.2020 являются недействительными по признакам притворности в части определения стоимости доли и порядка расчетов, так как заключены на иных условиях о цене и порядке расчетов, указанных в расписках от 04.07.2019 и 24.04.2020.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах ? если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 178 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса судом по иску потерпевшего может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана, которым считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

В силу статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками по первоначальному иску и ответчиком по встречному иску заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее ? постановление Пленума № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца ? физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума № 43).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, установив факт пропуска срока исковой давности по первоначальному иску по требованиям о применении последствий недействительности расписки от 04.07.2019 и по встречному иску по требованию о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.07.2019 недействительным по признакам притворности в части определения стоимости 15% доли в размере 2700 рублей и порядка оплаты, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исков в указанных частях.

В указанной части судебные акты лицами, участвующими в деле, не обжалуются, поэтому судом кассационной инстанции не проверяются (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Возражения заявителя жалобы сводятся к тому, что суды необоснованно удовлетворили первоначальные исковые требования в части признания сделки по приобретению доли в уставном капитале общества по расписке от 24.04.2020 на сумму 4 000 000 рублей недействительной и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя первоначальный иск в части признания сделки по приобретению доли в уставном капитале общества по расписке от 24.04.2020 недействительной и отказывая в удовлетворении встречного иска о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.04.2020 недействительным по признакам притворности в части определения стоимости 8% доли в размере 1440 рублей и порядка оплаты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сторонами в установленном законом порядке соблюдена нотариальная форма договора по отчуждению доли в уставном капитале общества, расчет произведен в полном объеме, расписка по получению денежных средств является ничтожной ввиду несоблюдения обязательной для нее нотариальной формы. Доказательств наличия у ФИО1 намерения на заключение договора купли-продажи доли в обществе по иной стоимости по сравнению с той, которая указана в нотариально удостоверенных договорах купли-продажи долей в обществе, не представлено.

Между тем суды не учли следующего.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому статья 10 Гражданского кодекса может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее ? информационное письмо № 127).

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма № 127, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой же статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Разрешая спор, суды приняли во внимание пояснения ФИО1 о том, что оплата в размере 4 000 000 рублей передавалась им ФИО3 в качестве вклада для увеличения стоимости имущества общества, а не в качестве оплаты за долю. Однако, принимая во внимание буквальное толкование расписки, в которой указано конкретное основание передачи денежных средств, суды не исследовали, какими доказательствами подтверждаются пояснения ФИО1, и из чего он исходил при передаче денежных средств и получении расписки с таким содержанием; суды не выяснили, обращался ли ФИО1, став участником общества и имея информацию о деятельности общества, ранее к ФИО3 относительно внесения денежных средств, переданных по расписке. 

Суды также не проверили и не дали оценку доводам ФИО3 о том, что стороны (ФИО1 и ФИО3) совместно, совершая в один день для прикрытия и формального оформления нотариальную сделку, рассчитываясь друг с другом в простой письменной форме (составление расписки), действовали согласованно и преследовали одну и ту же цель ? избежать нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, в которой будет указана реальная стоимость доли в уставном капитале общества. 

Также без внимания судов оставлены хронология действий сторон и их поведение в сложившихся взаимоотношениях как до обращения за судебной защитой, так и во время рассмотрения настоящего спора в суде.

Таким образом, суды нижестоящих инстанций при рассмотрении первоначального и встречного исков уклонились от исследования наличия в поведении сторон сделок (ФИО1 и ФИО3) признаков злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах, выводы нижестоящих судов суд кассационной инстанции считает преждевременными, сделанными по неполно исследованным фактическим обстоятельствам дела и без надлежащей оценки действий и поведения сторон спорного правоотношения, имеющихся в материалах дела доказательств, доводов и пояснений участвующих в деле лиц.

Исходя из положений части 2 статьи 71 Кодекса, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Кодекса).

В соответствии с частью 4 статьи 15 Кодекса, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Данная норма во взаимосвязи с положениями упомянутых статей 65 и 71 указанного Кодекса означает, что судом должно быть исследовано, поименовано в судебном акте и мотивированно принято или отклонено каждое доказательство, после чего по результатам оценки их совокупности во взаимной связи сделан обобщающий вывод об их достаточности для подтверждения или опровержения указываемых стороной обстоятельств полностью или в части.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку обжалуемые судебные акты в части удовлетворения первоначальных исковых требований не могут быть признаны судом кассационной инстанции законными и обоснованными, принимая во внимание, что в удовлетворении встречного искового заявления в части оспаривания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.04.2020 отказано по основаниям, по которым удовлетворен первоначальный иск, то они подлежат отмене с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Кодекса).

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть указания суда кассационной инстанции, устранить все нарушения, установить и исследовать имеющие значение для дела обстоятельства с учетом требований и возражений сторон, исследовать представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, как по первоначальному иску, так и по встречному иску с учетом положений статьи 10 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса дать оценку наличия в поведении сторон сделок (ФИО1 и ФИО3) признаков злоупотребления правом, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А53-39241/2022 в части удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Темп» от 24.04.2020 недействительным отменить. Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. 

В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                                 А.А. Твердой

Судьи

Е.В. Артамкин 

                                                 Е.И. Афонина