ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20565/2022

13 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей  М.А. Ракчеевой,  Н.Е. Целищевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от  Общества представителя ФИО2 (доверенность от 01.08.2024),

ФИО3,

от  ФИО4 представитель не явился,

от ФИО5 представитель не явился,

ФИО6, 

от ФИО7 представитель не явился,

от ФИО8 представитель не явился,

от ФИО9 представитель не явился,

апелляционную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.06.2024 по делу № А56-20565/2022 (судья К.Р. Потыкалова) по иску:

ФИО3 (Санкт-Петербург) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Бриз» (190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 142/16, лит. А, пом. 5Н, оф. 7; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к  ФИО4 (Санкт-Петербург),

ФИО5 (Ленинградская область),

ФИО6 (Санкт-Петербург),

третьи лица:

ФИО7  (Санкт-Петербург),

ФИО8 (Ленинградская область),

ФИО9 (Санкт-Петербург) 

о применении последствий недействительности сделки, 

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Бриз» (далее – Общество) ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4, ФИО5 и ФИО6 (далее - ответчики), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил:

1) признать право собственности Общества на недвижимое имущество -  причал из монолитного железобетона, (56,6 м пог.), (2 шт.), расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка, кадастровый номер: 47:07:0000000:67296, 

2) истребовать недвижимое имущество - причал из монолитного железобетона, (56,6 м пог.), (2 шт.), расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка, кадастровый номер: 47:07:0000000:67296 из чужого незаконного владения: ФИО5 и ФИО6 в пользу законного собственника Общества; 

3) освободить недвижимое имущество - причал из монолитного железобетона, (56,6 м пог.), (2 шт.), расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка, кадастровый номер: 47:07:0000000:67296, из-под залога (ипотеки), наложенного в пользу ФИО4 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8 и ФИО9. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2023, исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2023 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением от 01.06.2024 иск удовлетворен,  признано право собственности Общества на недвижимое имущество -  причал из монолитного железобетона (56,6 пог.м.) (2 шт.), находящийся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Новосаратовка, кадастровый номер 47:07:0000000:67296, указанное недвижимое имущество истребовано из чужого незаконного владения ФИО10 и ФИО6 в пользу Общества, признано отсутствующим право залога, зарегистрированного в пользу ФИО4 в отношении имущества: причал из монолитного железобетона (56,6 пог.м.) (2 шт.). по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Новосаратовка, кадастровый номер 47:07:0000000:67296. 

Не согласившись с указанным решением, ФИО6 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дел судом первой инстанции, в удовлетворении требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что право истребовать имущество из чужого незаконного владения имеет только собственник имущества, истец собственником никогда не являлся, ФИО6 является добросовестным приобретателем.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит решение оставить без изменения, указывает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции, спорное имущество зарегистрировано за лицами, с которыми Общество не состоит в договорных отношениях, иск предъявлен участником Общества в интересах Общества.

В судебном заседании податель жалобы поддерживает апелляционную жалобу, указывает, что правом на обращение с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения обладает только его собственник, истец собственником имущества не являлся, ФИО6 является добросовестным приобретателем, в решении суда Общество необоснованно названо истцом.

Представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

ФИО3 также полагал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 20.09.2017 зарегистрировано в качестве юридического лица, руководителем которого с указанной даты являлась ФИО4

ФИО3 является участником Общества с долей в размере 15% уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. 

По состоянию на 21.02.2022 участниками Общества, помимо ФИО3, также являлись: ФИО8 и ФИО7 с долями в уставном капитале в размере 5% у каждого, ФИО4 и ФИО11 - по 10% у каждого, ФИО9 - 55%. 

По договору купли-продажи от 01.11.2017 Общество приобрело два  причала из монолитного железобетона 56,6 м пог. с кадастровым номером 47:07:0000000:67296, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Новосаратовка.

Право собственности Общества на указанное имущество зарегистрировано 15.11.2017 за номером 47:07:0000000:67296-47/012/2017-2. 

Впоследствии ФИО4, действуя от собственного имени и от имени Общества, заключила договор от 31.01.2020 о приобретении причалов у Общества за 400 000 руб. 

24.04.2020 ФИО4 подарила причалы ФИО5, который, в свою очередь, по договору от 23.08.2020 за 1 000 000 руб. произвел отчуждение 1/5 доли в праве собственности на имущество ФИО6 

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество право собственности на истребуемое имущество на основании последующих сделок зарегистрировано за ФИО5 (4/5 доли) и ФИО6 (1/5 доли), а также зарегистрировано обременение в виде залога за ФИО4 в обеспечение обязательств ФИО5 по договору займа от 26.04.2020 № 1.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-74113/2020 по иску участников Общества договор от 31.01.2020, заключенный между Обществом и ФИО4, с датой регистрации в Едином государственном реестре недвижимости 06.02.2020, номер регистрации 47:07:0000000:67296-47/012/2020-6, признан недействительным по основаниям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ФИО3, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил, пришел к выводу, что ФИО5 и ФИО6 не являются добросовестными приобретателями.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что сделки заключены с целью  вывода единственного актива Общества в пользу ФИО4

Для правильного разрешения заявления об оспаривании цепочки последовательно совершенных сделок с имуществом должника необходимо учитывать позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6). 

Высшая судебная инстанция указала, что при отчуждении имущества (передаче денежных средств) хозяйствующего субъекта и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации. 

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права Общества (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). 

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после его отчуждения все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной.

Названная правовая позиция применима в настоящем деле.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. 

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. 

Таким образом, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной по правилам ГК РФ или специальными законами.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе регистрационное дело, в котором содержатся сведения об основаниях  возникновении права собственности у ФИО6 и ФИО5 на спорный причал, учитывая, что ФИО6 при рассмотрении дела не раскрыл экономического смысла приобретения им доли в праве на причал, совершение сделок по отчуждению имущества в пользу ФИО5 и ФИО6 в течение непродолжительного периода времени, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что  целью заключения указанной цепочки сделок являлось сохранение ФИО4 контроля за активом Общества, создание фигуры добросовестного приобретателя в целях затруднения возврата причала Обществу.

Сделка по отчуждению Обществом ФИО4 признана недействительной на основании части 2 статьи 174 ГК РФ, а также статьи 46 Закона об обществах.

Признание вступившим в законную силу решением суда по делу № А56-74113/2020 заключенной между Обществом ФИО4 сделки купли-продажи от 23.08.2020, не препятствует впоследствии оспариванию цепочки сделок.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм. Иная оценка подателем апелляционной жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2024 по делу № А56-20565/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

 

Председательствующий

 

С.В. Изотова

Судьи

 

М.А. Ракчеева

 Н.Е. Целищева