ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-16756/2020

г. Саратов

15 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В., 

судей Батыршиной Г.М., Колесовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» Астафурова Сергея Витальевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 октября 2023 года по делу № А57-16756/2020 (судья Котова Л.А.) 

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Зоринское» ФИО3 о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки к обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Зоринское» (413088, Саратовская область, Марксовский район, поселок имени Тельмана, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

в отсутствии лиц, участвующих в деле, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2022 (резолютивная часть от 13.01.2022) должник - АО «Зоринское» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим АО «Зоринское» утвержден ФИО3

Публикация сообщения произведена в газете «Коммерсантъ» №16(7217) от 29.01.2022.

08.04.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего АО «Зоринское» о признании недействительным заключенного между АО «Зоринское» и ООО «Агроинвест» Договора купли-продажи от 31.03.2021 объектов недвижимости: здание, кадастровый номер 64:20:011101:726, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 1476; здание, кадастровый номер 64:20:011101:682, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 7246.9; здание, кадастровый номер 64:20:011101:598, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 1008; земельный участок, кадастровый номер 64:20:031801:843, местоположение

Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 3398 +/- 41; земельный участок, кадастровый номер 64:20:031801:450, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 10623 +/- 72; земельный участок, кадастровый номер 64:20:031801:457, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-

н, с. Полековское б/н, площадь 14876 +/- 85.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2023 по настоящему обособленному спору назначена судебная оценочная экспертиза, производство экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению Саратовская лаборатория судебной экспертизы (410003, 

<

...>), эксперту ФИО4, на разрешение эксперта поставлен вопрос определения рыночной стоимости: 

- здания, кадастровый номер 64:20:011101:726, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 1476, 

- здания, кадастровый номер 64:20:011101:682, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 7246.9, 

- здания, кадастровый номер 64:20:011101:598, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 1008, 

- земельного участка, кадастровый номер 64:20:031801:843, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 3398 +/- 41, 

- земельного участка, кадастровый номер 64:20:031801:450, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 10623 +/- 72, 

- земельного участка, кадастровый номер 64:20:031801:457, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 14876 +/- 85, по состоянию на 31.03.2021? 

Производство по рассмотрению настоящего заявления приостановлено. 08.08.2023 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заключение эксперта №1339/5-3 от 27.07.2023. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.08.2023 производство по заявлению возобновлено, назначено судебное заседание.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) судом приняты изменения заявленных требований, согласно которым конкурсный управляющий должника просит признать недействительным Договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2021, заключенный между АО «Зоринское» и ООО «Аргоинвест», применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу АО «Зоринское»: здания, кадастровый номер 64:20:011101:726, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 1476, здания, кадастровый номер 64:20:011101:682, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 7246.9, здания, кадастровый номер 64:20:011101:598, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 1008, земельного участка, кадастровый номер 64:20:031801:843, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 3398 +/- 41, земельного участка, кадастровый номер 64:20:031801:450, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 10623 +/- 72, земельного участка, кадастровый номер 64:20:031801:457, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 14876 +/- 85.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2023 заявление конкурсного управляющего АО «Зоринское» о признании недействительным Договора купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2021, заключенного между АО «Зоринское» и ООО «Агроинвест» удовлетворено.

Признана недействительной сделка - Договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2021, заключенный между АО «Зоринское» и ООО «Агроинвест».

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Агроинвест» возвратить в конкурсную массу АО «Зоринское» следующее имущество:

- здание, кадастровый номер 64:20:011101:726, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 1476;

- здание, кадастровый номер 64:20:011101:682, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 7246.9;

- здание, кадастровый номер 64:20:011101:598, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 1008;

- земельный участок, кадастровый номер 64:20:031801:843, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 3398 +/- 41;

- земельный участок, кадастровый номер 64:20:031801:450, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 10623 +/- 72;

- земельный участок, кадастровый номер 64:20:031801:457, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 14876 +/- 85;

ООО «Агроинвест» восстановлено право требования к АО «Зоринское» в размере 5 245 815 руб. 

С ООО «Агроинвест» в пользу должника - АО «Зоринское» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Агроинвест» ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении требований.

В обосновании доводов апелляционной жалобы указано на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права в части применения последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 года №63 в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иным содержащимся в этом Законе помимо главы III. 1 основаниям), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 31.03.2021 между должником АО «Зоринское» и ответчиком ООО «Аргоинвест» был заключен Договор купли-продажи объектов недвижимости:

-           здания, кадастровый номер 64:20:011101:726, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 1476,

-           здания, кадастровый номер 64:20:011101:682, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 7246.9,

-           здания, кадастровый номер 64:20:011101:598, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 1008,

-           земельного участка, кадастровый номер 64:20:031801:843, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 3398 +/- 41,

-           земельного участка, кадастровый номер 64:20:031801:450, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 10623 +/- 72,

-           земельного участка, кадастровый номер 64:20:031801:457, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 14876 +/- 85.

Объекты недвижимости согласно пункту 4.1 Договора отчуждены по цене 5 245 815 руб., оплата по договору в указанном размере произведена ООО «Агроинвест» в полном объеме по платежному поручению от 08.07.2021.

Оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве должника, в процедуре наблюдения (определение о введении процедуры наблюдения от 16.03.2021 года), в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обосновании заявления, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывает, что сделка совершена с неравноценным встречным исполнением, в целях причинения вреда имущественным права кредиторов, при наличии у должника в период ее совершения признаков неплатежеспособности, и осведомленности приобретателя по сделке ООО «Агроинвест» о причинении вреда кредиторам ввиду фактической аффилированности.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительной сделки – Договора купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2021, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацам 2-4 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ №63, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановление Пленума ВАС РФ № 63 для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)         сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)         в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам

кредиторов;

в)         другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 отмечено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)         на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности

или недостаточности имущества;

б)         имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами

вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как отмечено в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях проверки доводов конкурсного управляющего о неравноценном характере оспариваемой сделки, определением суда от 19.05.2023 назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта №1339/5-3 от 27.07.2023, рыночная стоимость отчужденных по оспариваемой сделке объектов недвижимости на дату сделки (31.03.2021) составляет:

-           рыночная стоимость нежилого здания, кадастровый номер 64:20:011101:726, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 1476, -3 195 933 руб.

-           рыночная стоимость нежилого здания, кадастровый номер 64:20:011101:682, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 7246.9, -16 993 401 руб.

-           рыночная стоимость нежилого здания, кадастровый номер 64:20:011101:598, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское, площадь 1008, -2 182 865 руб.

-           рыночная стоимость земельного участка, кадастровый номер 64:20:031801:843, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 3398 +/- 41, - 502 904 руб.

-           рыночная стоимость земельного участка, кадастровый номер 64:20:031801:450, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 10623 +/- 72, - 1 402 236 руб.

-           земельного участка, кадастровый номер 64:20:031801:457, местоположение Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Полековское б/н, площадь 14876 +/- 85, - 1 963 632

руб.

Данное заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полными, какие-либо противоречия не установлены.

Доказательства того, что представленное в дело экспертное заключение не соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, а выводы эксперта по результатам исследования неясны и противоречивы, не представлены.

Как следует из экспертного заключения в рамках проведенной судом экспертизы, оно дано квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Судом не установлено наличие каких-либо объективных сомнений в обоснованности заключения эксперта по результатам экспертизы или противоречий в экспертном заключении, которые согласно части 2 статьи 87 АПК РФ являются основанием для замены эксперта или назначения повторной экспертизы. В данном случае, отсутствуют какие-либо нарушения процессуальных норм, регламентирующих назначение и производство судебных экспертиз; в заключении содержатся сведения о примененной методике, разъяснение основных теоретических положений, из которых исходит в своем заключении эксперт, к заключению приложены документы, на основании которых эксперт пришел к своим выводам.

Оснований для непринятия заключения судебной экспертизы №1339/5-3 от 27.07.2023 в качестве допустимого доказательства у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, материалами дела установлено, что по оспариваемой сделке было отчуждено имущество должника рыночной стоимостью – 26 240 971 руб. В то время как за отчужденные объекты недвижимости должник получил неравноценное встречное исполнение в размере 5 245 815 руб.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемая сделка была совершена в процедуре наблюдения, без получения должником соразмерного встречного исполнения, так как размер полученных должником по оспариваемой сделке денежных средств более чем в 5 раз меньше рыночной стоимости реализованного по сделке имущества. Указанная сделка совершена в ущерб кредиторам должника.

Критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью может быть применен и при рассмотрении данного обособленного спора (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 - пункт 12 раздела «Судебная коллегия по экономическим спорам. Практика применения законодательства о банкротстве» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022).

Учитывая изложенное, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания недействительным Договора купли-продажи недвижимости от 31.03.2021, заключенного между АО «Зоринское» и ООО «Агроинвест».

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума ВАС РФ №63, поскольку признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной сделка была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В соответствии с пунктами 1 -3 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 25 вышеназванного Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного и установленных судом обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде обязания ООО «Агроинвест» возвратить в конкурсную массу должника АО «Зоринское» объекты недвижимого имущества, отчужденные по Договору от 31.03.2021, и восстановления права требования ООО «Агроинвест» к Должнику в размере 5 245 815 руб.

Довод апелляционной жалобы о возможности применения последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств основан на ошибочном толковании закона, поэтому отклоняется судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд также учитывает, что в апелляционной жалобе не содержится доводов о том, какие нормы материального или процессуального права были нарушены судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 октября 2023 года по делу № А57-16756/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.   

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.В. Яремчук 

 

Судьи                                                                                                           Г.М. Батыршина

 

Н.А. Колесова