ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

30.11.2022

 

Дело № А40-281012/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23.11.2022

Полный текст постановления изготовлен  30.11.2022

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Цыбиной А.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 18 августа 2022 года,

от ответчика: не явился,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Инвесталко»: не явился,

от третьего лица Федеральной службы по финансовому мониторингу: не явился,

рассмотрев 23 ноября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнтерКомпани»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2022 года по делу № А40-281012/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИнтерКомпани» к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество Двина» о взыскании,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Инвесталко», Федеральная служба по финансовому мониторингу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ИнтерКомпани» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество Двина» (далее – ответчик, ООО «СФО Двина») о взыскании по договору уступки прав требований (цессии) № Ц/004-ИКН от 25 ноября 2018 года основного долга в размере 2 290 675 руб. 93 коп., процентов в размере 251 343 руб. 40 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Инвесталко», Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2022 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции 23 ноября 2022 года представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2018 года ООО «ИнтерКомпани» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09 июня 2021 года по делу № А40-237359/2018, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Истец указал, в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим было установлено, что 25 ноября 2018 года между ООО «СФО Двина» (цессионарий) и ООО «ИнтерКомпани» (цедент) заключен договор № Ц/004- ИКН уступки прав требований (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к ООО «Инвесталко», которое возникло из соглашения о предоставлении займа от 01 ноября 2019 года № 3/005- ИКН на сумму 2 337 207 руб. 15 коп.

Истец также указал, по условиям договора цессии право требования к ООО «Инвесталко» уступлено на условиях предоставления цессионарию годичной отсрочки по его оплате. При этом, договор цессии истцом исполнен в полном объеме, право требования передано; 22 ноября 2019 года ответчиком была произведена частичная оплата по договору в сумме 46 531 руб. 22 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что срок исполнения обязательств наступил 25 ноября 2019 года, однако ответчиком обязательства по оплате по договору цессии не исполнены.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик представил письменный отзыв, в котором указал, что 02 декабря 2019 года ООО «СФО Двина» в рамках дела № А41-77373/19 обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованием о включении денежного требования в реестр требований кредиторов ООО «Инвесталко», которое основано на договорах поставки № ИКП-1М от 24 сентября 2018 года, заключенных между ООО «Инвесталко» (покупатель) и ООО «Интеркомпани» (поставщик), обязательства по которым были переданы в займ с последующей уступкой кредитором-займодавцем права требования взыскания задолженности в пользу ООО «СФО Двина» (в том числе договоре № Ц/004-ИКН от 25 ноября 2018 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 июня 2021 года по делу № А41-77373/19 в удовлетворении заявления ООО «СФО Двина» о включении в реестр требований кредиторов денежного требования в размере 174 535 110 руб. 13 коп., из которых: 171 990 591 руб. 56 коп. (сумма займа), 2 544 512 руб. 57 коп. (проценты по займу) отказано, поскольку данные сделки не отвечали реальной воле сторон, доказательств оплаты цессионарием уступленного права не было, как и отражения спорных хозяйственных операций в бухгалтерском учёте; сделки, по мнению суда, были направлены на придание вида формального исполнения сделок с целью установления необоснованного права требования и включению мнимого требования в реестр кредиторов. Кроме того, заявителем не были представлены убедительные доказательства, опровергающие разумные сомнения в действительности договоров, на которых основано требование к должнику, а представленные документы свидетельствуют о создании формального документооборота.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в порядке положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 8, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной  в определении от 25 июля 2016 года № 305-ЭС16-2411, проанализировав по правилам статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия спорного договора, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 03 июня 2021 года по делу № А41-77373/19, установив, что в рамках дела о банкротстве установлен факт мнимости основного обязательства, часть требований по которым было уступлено истцу по договору цессии, принимая во внимание, что согласно ответу Федеральной службы по финансовому мониторингу имеются сомнения в реальности сделок, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судами также отмечено, что согласно данным проведенной конкурсным управляющим ООО «ИнтерКомпани» инвентаризации в рамках дела № А40-237359/18 в феврале 2019 года у ООО «ИнтерКомпани» какое-либо имущество на балансе обнаружено не было, а в составе дебиторской задолженности не содержится каких-либо требований ни к ООО «СФО Двина» по договору цессии № Ц/004-ИКН от 25 ноября 2018 года, ни к ООО «Инвесталко» по договору поставки № ИКП-1М от 24 сентября 2018 года.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не применены нормы права, подлежащие применению, в частности статья 10 ГК РФ и принцип эстоппель, подлежат отклонению, поскольку судами не установлено наличие в действиях ответчика злоупотребления правом, исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2022 года по делу № А40-281012/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнтерКомпани» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья       Ж.П. Борсова 

Судьи:        А.В. Цыбина 

                                                                 Д.Г. Ярцев