ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10558/2024

г. Челябинск

28 октября 2024 года

Дело № А76-1309/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРТЭК» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2024 по делу № А76-1309/2024.

 

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 14.12.2023, сроком действия до 31.12.2024),

общества с ограниченной ответственностью «АРТЭК» - ФИО3 и ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 16.08.2024, сроком действия до 20.12.2026),

общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод Энергетического машиностроения» - ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 15.10.2024, сроком действия до 31.12.2025),

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителей и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

Общество с ограниченной ответственностью «АРТЭК» (далее – истец, ООО «АРТЭК», ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1, ОГРНИП 

<

***>) о признании недействительным договора аренды от 03.12.2018 № 06-2018-ИП с дополнительными соглашениями от 01.12.2019 № 1, от 01.12.2020 № 2, от 01.12.2021 № 3, от 01.12.2022 № 4 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 в пользу ООО «АРТЭК» денежных средств в размере 20 800 410 руб., а также о признании недействительным договора о возмездном оказании услуг от 20.08.2021 № 65-2021-ИП и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 в пользу общества «АРТЭК» денежных средств в размере 4 441 445 руб. 16 коп. (с учетом принятого судом уточнения иска в порядке статьи 49 АПК РФ, т. 1 л.д. 135-141).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2024 (резолютивная часть от 18.06.2024) в удовлетворении исковых требований отказано. 

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «АРТЭК» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что в решении при отсутствии оснований разрешен вопрос об отказе в привлечении к участию в качестве третьих лиц ООО «Альфа Инжиниринг», ФИО6, ООО «Челябинский завод Энергетического машиностроения», поскольку в отношении вступления в дело третьих лиц, указанных в качестве таковых в иске, не требует определения суда об их привлечении к участию в деле, так как с момента принятия искового заявления к производству суда, они такими являются.

Податель жалобы также указывает, дело рассмотрено в отсутствие доказательств надлежащего извещения ООО «Альфа Инжиниринг»,              ФИО6, ООО «Челябинский завод Энергетического машиностроения».

Вместе с тем суд первой инстанции разрешил вопрос о правах и обязанностях ООО «Челябинский завод Энергетического машиностроения», не привлеченного к участию в деле, указав, что имущество принадлежит на праве собственности ИП ФИО1

По мнению апеллянта, вывод суда о том, что учредитель ООО «АРТЭК» с момента заключения спорных сделок был в курсе их условий, однако никаких претензий и требований к действующему директору ФИО6, ни к ответчику не предъявлял, является несостоятельным, так как обстоятельства осведомленности участника ООО «АРТЭК» не были предметом исследования и не устанавливались судом.

Податель жалобы считает, выводы суда о принадлежности спорного имущества, на праве собственности ИП ФИО1 не основаны на обстоятельствах дела. Акты приемки 2021-2023 оформлены номинально. Имущество размещено на производственной площадке ООО «АРТЭК», собственником имущества является ООО «Альфа Инжиниринг».

Апеллянт также указывает на аффилированность ФИО6 и ИП ФИО1, ООО «Альфа Инжиниринг», поскольку спорные сделки заключены с целью причинения вреда и нанесения убытков истцу.

Апеллянт не согласен с выводом суда об отсутствии доказательств несоответствия арендной платы рыночной стоимости, как аренды, так и имущества, так как в материалы дела представлен договора аренды спорного имущества, заключенный между ООО «Альфа Инжиниринг» и ИП ФИО1 за значительно меньшую стоимость – 360 000 руб.

Податель жалобы считает неправомерным отказ суда в ходатайстве о допросе свидетелей, чем суд лишил истца права на предоставление доказательств обстоятельства заключения и исполнения спорных сделок, фактического использования имущества не ООО «АРТЭК» не в собственных интересах, а ИП ФИО1 и ООО «Альфа Инжиниринг» в ущерб интересам ООО «АРТЭК».

По мнению апеллянта, суд не дал надлежащей оценки доводам истца о наличии элементов заинтересованности при заключении договора аренды от 03.12.2018 № 06-2018-ИП, также суд не дал надлежащей оценке выводам специалиста ООО «АФ «АВУАР».

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 апелляционная жалоба ООО «АРТЭК» принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 27.08.2024.

От ООО «АРТЭК» поступили:

- письменные пояснения к апелляционной жалобе;

- ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: сопроводительное письмо к протоколу адвокатского опроса, протокол адвокатского опроса ФИО7, акты сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019-27.11.2023, 01.01.2018-27.11.2023, копия удостоверения адвоката, договор аренды нежилого помещения от 01.07.2014 № 1, универсальный передаточный документ от 14.07.2022 № 0714-0017/7, договор аренды оборудования от 01.04.2023, договор аренды оборудования от 10.01.2023, протокол проведения приемо-сдаточных испытаний в соответствии с ГОСТ 33257-2015 № 002005, технический паспорт задвижки клапана затвора, 1093-10-0, технический паспорт задвижки клапана затвора, с-13-31, договор поставки от 17.01.2014 № 14, акт приема-передачи от 01.04.2014, счет-фактура от 01.04.2014 № 06/04, акт приема-передачи оборудования в собственность арендатора от 12.10.2023, счет на оплату от 28.03.2022 № 239, счет на оплату от 01.03.2022 № 161, счет на оплату от 21.03.2022 № 22-02601042830, счет на оплату от 23.03.2022 № 3274, счет на оплату от 21.03.2022 № 22-02541008745, счета на оплату от 23.03.2022 № 224, счет на оплату от 11.03.2022 № 5825, счет на оплату от 21.03.2022 № 787, спецификация от 21.03.2022 № 40, счет на оплату от 02.03.2022 № 141, счет на оплату от 14.03.2022 № МП00004938, счет на оплату от 15.03.2022 № 81, счет на оплату от 05.04.2022 № 2373, счет на оплату от 18.04.2022 № 555, счет на оплату от 31.03.2022 № 516, счет на оплату от 14.03.2022 № 1727, счет на оплату от 04.05.2022 № 22-02541013055, счет на оплату от 17.04.2022 № 638, счет на оплату от 17.04.2022 № 639, счет на оплату от 08.04.2022 № 566, счет на оплату от 01.04.2022 № 478, счет на оплату от 01.04.2022 № 440, счет на оплату от 16.03.2022 № 734, счет на оплату от 01.03.2022 № МП00003941, платежное поручение от 26.04.2022 № 878, платежное поручение от 29.04.2022 № 914, платежное поручение от 22.04.2022 № 830, платежное поручение от 18.04.2022 № 783, платежное поручение от 18.04.2022 № 782, платежное поручение от 23.03.2022 № 531, платежное поручение от 23.03.2022 № 534, платежное поручение от 24.03.2022 № 551, платежное поручение от 08.04.2022 № 706, платежное поручение от 08.04.2022 № 695, платежное поручение от 24.03.2022 № 590, платежное поручение от 30.03.2022 № 634, платежное поручение от 31.03.2022 № 646, платежное поручение от 23.03.2022 № 531, платежное поручение от 21.03.2022 № 518, платежное поручение от 21.03.2022 № 520, платежное поручение от 02.03.2022 № 385, платежное поручение от 16.03.2022 № 499, счет на оплату от 14.02.2022 № 11, счет на оплату от 14.02.2022 № 10, счет на оплату от 14.02.2022 № 9, счет на оплату от 14.02.2022 № 8, универсальный передаточный документ от 25.04.2022 № 25, универсальный передаточный документ от 25.04.2022 № 28, универсальный передаточный документ от 19.04.2022 № 23, универсальный передаточный документ от 06.04.2022 № 20, универсальный передаточный документ от 24.03.2022 № 15, универсальный передаточный документ от 24.03.2022 № 16, платежный ордер № 37, протокол проведения приемо-сдаточных испытаний в соответствии с ГОСТ 33257-2015 № 002801/1, технический паспорт затвора Т-ЗД.1000.1.3Ф.Э; 

- ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, рассмотрение которых с учетом мнения представителя ответчика судом оставлены открытыми.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 рассмотрение апелляционной жалобы ООО «АРТЭК» отложено на 24.09.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Соколовой И.Ю. судьей Жернаковым А.С., после чего рассмотрение дела произведено с самого начала.

В судебном заседании представитель ООО «АРТЭК» ходатайствовал о приобщении письменных пояснений с приложенными документами: заявления о возбуждении уголовного дела, сопроводительное письмо к протоколу адвокатского опроса, протокол адвокатского опроса ФИО8, копия удостоверения адвоката, сопроводительное письмо к протоколу адвокатского опроса, протокол адвокатского опроса ФИО7, копия удостоверения адвоката, акты сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019-27.11.2023, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.07.2024, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 16.08.2024, постановление о возбуждении уголовного дела № 12401750099002095 и принятии его к рассмотрению от 02.09.2024, объяснения ФИО9 данные УМВД России по Челябинской области от 07.02.2024, объяснения ФИО10 данные УМВД России по Челябинской области от 26.02.2024, объяснения ФИО11 данные УМВД России по Челябинской области от 27.02.2024, объяснения ФИО8 данные УМВД России по Челябинской области от 27.02.2024.

Вопрос о приобщении письменных пояснений с приложенными документами оставлен открытым.

Судом установлено, что до начала судебного заседания от                            ООО «Челябинский завод энергетического машиностроения» (далее - ООО «ЧЗЭМ») поступила апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2024 по делу № А76-1309/2024, которая на дату судебного заседания апелляционным судом не принята к производству.

В связи с тем, что апелляционные жалобы, поданные на один судебный акт, должны назначаться к рассмотрению в одном судебном заседании, определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 рассмотрение апелляционной жалобы ООО «АРТЭК» отложено на 22.10.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 апелляционная жалоба ООО «Челябинский завод энергетического машиностроения» принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 22.10.2024.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции вернулся к разрешению ходатайства ООО «ЧЗЭМ» о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.

Представитель ООО «ЧЗЭМ» поддержал ранее заявленное ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы и доводы самой жалобы.

Представитель ИП ФИО1 возражал против восстановления пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Артэк» поддержал ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 (оглашена резолютивная часть) производство по апелляционной жалобе ООО «ЧЗЭМ» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2024 по делу № А76-1309/2024 прекращено.

В судебном заседании представитель ООО «АРТЭК» ходатайствовал о приобщении к материалам дела протокола адвокатского опроса ФИО7 и ранее представленных в апелляционный суд документов, поддержал доводы апелляционной жалобы и необходимости перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Представитель ИП ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, апелляционный суд не установил оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не принимает уточнение исковых требований, поскольку на основании части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Согласно части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Введение в производство в арбитражном суде апелляционной инстанции элементов производства в арбитражном суде первой инстанции призвано обеспечить лицам, участвующим в рассмотрении дела, те процессуальные гарантии, которые они имели бы в случае рассмотрения их дела арбитражным судом первой инстанции, а в конечном итоге - исправление непосредственно арбитражным судом апелляционной инстанции ошибок, допущенных арбитражным судом первой инстанции. Это соответствует принципу процессуальной экономии и требованию эффективности судопроизводства, служит гарантией осуществления арбитражными судами справедливого судебного разбирательства в разумный срок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 268 АПК РФ установлено, что суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания;

7) нарушение правила о тайне совещания судей при принятии решения.

Установив что, при рассмотрении дела судом первой инстанции не допущено нарушение норм процессуального права, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, которое является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, суд апелляционной инстанции оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не усмотрел.

По вопросу о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных ООО «АРТЭК», суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из положений части 2 статьи 268 АПК РФ следует, что суд апелляционной инстанции принимает дополнительные доказательства лишь в исключительных случаях при условии, что лицо обосновало невозможность их представления и заявления в суде первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с частью 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании которых им было отказано судом первой инстанции.

В силу разъяснений высшей инстанции, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12                               «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Учитывая, что представленные апеллянтом документы на момент рассмотрения дела судом первой инстанции не исследовались, некоторые из них получены после вынесения судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для приобщения указанных дополнительных документов к материалам дела. При этом письменные пояснения приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «АРТЭК» (арендатор) в лице бывшего директора ФИО6 и ИП ФИО1 (арендодатель) был заключен договор аренды оборудования и технических средств от 03.12.2018 № 06-2018-ИП (далее – договор), по условиям которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору принадлежащее ему на праве собственности оборудование и вилочный погрузчик в соответствии с актами приема-передачи (пункт 1.1 Договора).

Стороны в договоре установили, что оборудование и погрузчик находятся в исправном техническом состоянии, и отвечают требованиям, предъявляемым к подобным эксплуатируемым техническим средствам (пункт 1.2 Договора).

Договор вступает в силу с 03.12.2018 и действует до 30.11.2019, срок аренды оборудования и погрузчик составляет 12 месяцев (пункты 2.1, 2.2 Договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.12.2019 к Договору стороны установили срок аренды с 01.12.2019 по 30.11.2020.

Дополнительным соглашением № 2 от 01.12.2020 к Договору стороны установили срок аренды с 01.12.2020 по 30.11.2021.

Дополнительным соглашением № 3 от 01.12.2021 к Договору стороны установили срок аренды с 01.12.2021 по 30.11.2022.

Дополнительным соглашением № 4 от 01.12.2022 к Договору стороны установили срок аренды с 01.12.2022 по 30.11.2023.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора размер ежемесячной арендной платы за пользование оборудованием и погрузчиком указан в графиках платежей, являющихся неотъемлемой частью к настоящему договору. Арендатор вносит ежемесячную арендную плату в срок не позднее 3 (трех) календарных дней по истечении соответствующего месяца аренды оборудования и погрузчика.

В силу пункта 4.2 Договора арендатор вносит арендодателю обеспечительный платеж в размере 250 000,00 руб. в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты заключения настоящего договора.

Согласно графику платежей от 03.12.2018 (приложение № 2 к Договору) общая сумма арендной платы за период с 31.12.2018 по 30.11.2019 составляет           3 000 000,00 руб.

Согласно графику платежей от 03.12.2019 (приложение № 3 к Договору) общая сумма арендной платы за период с 31.12.2019 по 30.11.2020 составляет               3 000 000,00 руб.

Согласно графику платежей от 03.12.2020 (приложение № 4 к Договору) общая сумма арендной платы за период с 31.12.2020 по 30.11.2021 составляет            3 750 000,00 руб.

Согласно графику платежей от 03.12.2021 (приложение № 5 к Договору) общая сумма арендной платы за период с 31.12.2021 по 30.11.2022 составляет            6 900 000,00 руб.

Согласно графику платежей от 03.12.2022 (приложение № 10 к Договору) общая сумма арендной платы за период с 31.12.2022 по 30.11.2023 составляет 11 700 000,00 руб.

Пунктом 5.1 Договора местом приема-передачи оборудования и погрузчика: г. Челябинск. Передача и возврат оборудования и погрузчика оформляется двусторонними актами-приема передачи, подписываемыми сторонами (пункт 5.2 Договора). Указанные в настоящем пункте акты являются неотъемлемой частью договора. Если при приемке будут обнаружены недостатки, то они должны быть зафиксированы в акте приема-передачи. 

Арендодатель не отвечает за недостатки сданных в аренду оборудования и погрузчик, которые были им оговорены при заключении договора или были заранее известны арендатору либо должны быть обнаружены арендатором во время осмотра оборудования и погрузчика при заключении договора или передаче оборудования и погрузчика в аренду.

Как установлено арбитражным судом, и не оспаривается сторонами, во исполнение заключенного Договора ответчик в соответствии с актом приема-передачи от 03.12.2018 (приложение № 1 к Договору) передал во временное пользование истцу, а истец принял следующее оборудование и погрузчик:

Марка, модель/кол-во, шт.

Тип

Номер

Год выпуска

Станок токарно-винторезный – 1 шт.

1М65

2037

1998

Станок радиально-сверлильный – 1 шт.

2М55

10827

1997

Шпилькорез – 1 шт.

ВМС-2А

9343

1989

Станок горизонтально-расточной – 1 шт.

2620ВФ

674

1998

Станок горизонтально-расточной – 1 шт.

2620А

911

1972

Вилочный погрузчик Toyota – 1 шт.

02-3FD18

156-02-3FD18FA4

2003

Передаваемое по настоящему акту оборудование и погрузчик не имеют скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование и погрузчик находятся в хорошем рабочем состоянии и отвечают целевому назначению и условиям Договора (пункт 2 акта приема-передачи от 03.12.2018).

Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования и погрузчика составляет 4 030 000 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 03.12.2018).

В дальнейшем ответчик в соответствии с актом приема-передачи от 01.11.2021 (приложение № 6 к Договору) передал во временное пользование истцу, а истец принял следующее оборудование:

Марка, модель/кол-во, шт.

Тип

Номер

Год выпуска

Компрессор винтовой – 1 шт.

SCR 10 РМ

SW852713

2021

Компрессор винтовой – 1 шт.

SCR 10 РМ

SW852714

2021

Передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям Договора (пункт 2 акта приема-передачи от 01.11.2021).

Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования  составляет                 415 000 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 01.11.2021).

В дальнейшем ответчик в соответствии с актом приема-передачи от 01.01.2022 (приложение № 7 к Договору) передал во временное пользование истцу, а истец принял следующее оборудование:

Марка, модель/кол-во, шт.

Тип

Номер

Год выпуска

Инвентарный сварочный аппарат – 1 шт.

SAGGIO MIG

500-NS DOUBLE

PULSE

6516079080002

2018

Инвентарный сварочный аппарат – 1 шт.

MIG5000 (N221)

SV1711110682

2018

Сварочный позиционер серии ЧПУ – 1 шт.

CNC-300

б/н

2021

Передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям Договора (пункт 2 акта приема-передачи от 01.01.2022).

Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования составляет              833 000 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 01.01.2022).

В дальнейшем ответчик в соответствии с актом приема-передачи от 26.04.2022 (приложение № 8 к Договору) передал во временное пользование истцу, а истец принял следующее оборудование:

Марка, модель/кол-во, шт.

Тип

Номер

Год выпуска

Сварочный полуавтомат – 1 шт.

HUGON G

INVERM IG 500 III

21074401045

2022

Тележка – 7 шт.

WDS-6

-

2022

Верстак слесарный с тумбой и

WTS-120WD-5

-

2022

столешницей – 2 шт.

 

 

Шкаф инструментальный – 4 шт.

ТС-1995-00304

-

2022

Вагон-бытовка 6000x2400x2600м - 2 шт.

-

-

2022

Передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям Договора (пункт 2 акта приема-передачи от 26.04.2022).

Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования  составляет             910 000 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 26.04.2022).

В дальнейшем ответчик в соответствии с актом приема-передачи от 06.05.2022 (приложение № 9 к Договору) передал во временное пользование истцу, а истец принял следующее оборудование:

Марка, модель/кол-во, шт.

Тип

Номер

Год выпуска

Вальцы трехвалковые

ЛГВ-162Х2000

4484

1964

Передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям Договора (пункт 2 акта приема-передачи от 06.05.2022).

Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования  составляет               500 000 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 06.05.2022).

В дальнейшем ответчик в соответствии с актом приема-передачи от 24.03.2023 (приложение № 11 к Договору) передал во временное пользование истцу, а истец принял следующее оборудование:

Марка, модель/кол-во, шт.

Тип

Номер

Год выпуска

Инвентарный сварочный аппарат – 1 шт.

MIG5000 (N221)

SV2II22421

2023

Инвентарный сварочный аппарат – 1 шт.

MIG5000(N221)

SV22070561

2023

Передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям Договора (пункт 2 акта приема-передачи от 24.03.2023).

Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования  составляет             700 000 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 24.03.2023).

В дальнейшем ответчик в соответствии с актом приема-передачи от 11.08.2023 (приложение № 12 к Договору) передал во временное пользование истцу, а истец принял следующее оборудование:

Марка, модель/кол-во, шт.

Тип

Номер

Год выпуска

Установка для наплавки в защитный

газах внутренних поверхностей клапанов

запорной арматуры, со сварочный

аппаратом – 1 шт.

УНК-115/ AMIG-500

1GH2107293 0044

2023

Станок электроэрозионный (многопроходный) с комплектом оптических линеек и УЦИ – 1 шт.

DK7735NEW

2302312

2023

Источник плазменной резки – 1 шт. РМХ65 83268 2022

Передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям Договора (пункт 2 акта приема-передачи от 11.08.2023).

Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования составляет                8 600 000 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 11.08.2023).

Всего было передано по актам приема-передачи от 03.12.2018, от 01.11.2021, от 01.01.2022, от 26.04.2022, от 06.05.2022, от 24.03.2023, от 11.08.2023 оборудования в количестве 22 единицы на общую сумму 15 465 200 руб.

Истцом в период с 26.12.2018 по декабрь 2023 года по указанному договору было выплачено ответчику 20 800 410 руб.

Согласно пункту 9.2 Договора при неурегулировании в процессе переговоров споры разрешаются Арбитражном суде Челябинской области в порядке, установленном действующим законодательством.

Также, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, между истцом (далее – заказчик) в лице бывшего директора ФИО6 и ответчиком (далее – исполнитель) был заключен договор о возмездном оказании услуг от 20.08.2021 № 08-2021-ИП (далее – Договор), по условиям которого исполнитель обязался в течение срока действия договора оказывать услуги по сопровождению производственного процесса, а заказчик обязался оплачивать эти услуги.

Услуг по настоящему договору оказываются исполнителем по адресу заказчика: 

<

...> (пункт 1.2 Договора).

В силу пункта 3.1 Договора стоимость услуг, оказываемых исполнителем по настоящему договору, определяется в соответствии с приложениями к настоящему договору, а также актами выполненных работ.

Согласно пункту 3.2 Договора заказчик обязуется оплатить стоимость услуг исполнителя в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения от исполнителя документов, предусмотренных пунктом 2.1.5 настоящего договора, путем перечисления суммы, указанной в пункте 4.1 настоящего договора, на расчетный счет исполнителя.

Услуги по договору считаются принятыми с момента подписания акта приема-передачи услуги. Акт подписывается в срок не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента получения Акта заказчиком (пункт 4.1 Договора).

В соответствии с пунктом 4.2 Договора если заказчик в течение 5 (пяти) календарных дней со дня получения Акта приема-передачи услуги не направит исполнителю подписанный Акт или мотивированное возражение, то услуги по данному договору считаются оказанными исполнителем надлежащим образом, принятыми заказчиком в полном объеме, а Акт приема-передачи подписанным.

Пунктом 5.1 Договора предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по нему. Услуги и работы по настоящему договору выполняются с момента подписания договора и до 31.12.2021.

Всего ответчиком было оказано истцу услуг по сопровождению производственных процессов в соответствии с актами на общую сумму                           5 184 000 руб.

Истцом в период с августа 2021 года по декабрь 2023 года по указанному договору было выплачено ответчику 4 441 445,16 руб.

В силу пунктов 8.1, 8.2 Договора разногласия, которые могут возникнуть между сторонами в связи с исполнением настоящего договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае если результат переговоров не будет достигнут, стороны передают дело в суд по правилам подсудности, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

Как указывает истец в исковом заявлении и дополнениях к нему,            ИП ФИО1, общество «Альфа Инжиниринг», участник общества «Альфа Инжиниринг» ФИО6, с одной стороны, и общество «АРТЭК», в лице директора ФИО6, с другой стороны, оспариваемым договором аренды имущества прикрыли сделку и противоправные действия по безвозмездному хранению имущества общества «Альфа Инжиниринг» на территории общества «АРТЭК», безвозмездному использованию производственных мощностей, материальных и трудовых ресурсов общества «АРТЭК» для производства неучтенной продукции и присвоения денежных средств общества «АРТЭК». При этом для целей реализации данного производства общество «АРТЭК» в лице директора ФИО6, с одной стороны, и ИП ФИО1, с другой стороны, заключили договор № 65-2021-ИП о возмездном оказании услуг от 20.08.2021. Указанным договором они прикрыли противоправные действия по организации указанного выше производства за счет общества «АРТЭК». Таким образом, данные сделки преследовали иной противоправный интерес, прикрываемый договорами аренды и оказания услуг, заключенными обществом «АРТЭК» в лице директора ФИО6, и ИП ФИО1

Истец полагает, что оспариваемый договор аренды является мнимой сделкой, а также что в возникшем на основании договора аренды правоотношении имеются не только признаки злоупотребления правом со стороны ответчика, но и наличие сговора между ответчиком и единоличным исполнительным органом истца, действовавшим на тот момент в лице директора ФИО6, который при совершении и исполнении оспариваемой сделки действовал противоправно и недобросовестно.

Указанные выше договоры аренды и оказания услуг заключены ФИО6 в период учреждения общества «Альфа Инжиниринг», а также в период осуществления ФИО6 трудовой деятельности в качестве директора общества «АРТЭК».

Как указано в договоре, все оборудование, переданное ИП ФИО1 в аренду обществу «АРТЭК», принадлежит арендодателю на праве собственности. В действительности, часть оборудования и технических средств, переданных в аренду обществу «АРТЭК» была арендована ИП ФИО1 у общества «Альфа Инжиниринг» по договору аренды оборудования от 01.11.2021 № 11/2021.

ИП ФИО1 в адрес общества «Альфа Инжиниринг» осуществляет реализацию товарно-материальных ценностей (готовой трубопроводной арматуры) и оказывает услуги по производству трубопроводной арматуры из давальческого сырья обществу «Альфа Инжиниринг» по договорам от 06.05.2019 № 01-2019-ИП, от 10.01.2022 № 01-2022-ИП, от 15.04.2022 № 04-2022-ИП.

Общество «АРТЭК» для осуществления своей производственной деятельности имело весь необходимый производственный парк станков и оборудования и коллектив работников, не нуждалось в аренде дополнительного оборудования для целей производства общества «АРТЭК».

Станки и оборудование по договору аренды от 03.12.2018 размещены на территории общества «АРТЭК» не в производственных интересах общества «АРТЭК», а для их безвозмездного хранения, а также для организации ИП ФИО1 и ФИО12 «собственного производства», присвоения имущества и денежных средств общества «АРТЭК». Оборудование принято в аренду обществом «АРТЭК» для использования арендованного имущества ФИО12, ИП ФИО13, обществом «Альфа Инжиниринг» в собственных интересах.

Специалистами установлено отсутствие обоснованной необходимости аренды обществом «АРТЭК» оборудования у ИП ФИО1 ввиду наличия собственного, либо арендованного у общества «Челябинский Завод Энергетического Машиностроения» аналогичного оборудования.

Кроме того, отсутствие обоснованной необходимости аренды обществом «АРТЭК» оборудования у ИП ФИО1 подтверждается отсутствием необходимости в некоторых единицах оборудования в производственном процессе общества «АРТЭК», то есть несоответствием назначения оборудования (осуществляемых с его помощью технологических процессов) и номенклатурой изделий, производимых обществом «АРТЭК».

Также истец заявляет о чрезвычайно завышенной и не рыночной стоимости аренды, о чем свидетельствует представленный обществом «АРТЭК» предварительный расчет лизинга, произведенный ООО «ЧелИндЛизинг», на оборудование для производства аналогичное арендованному у ИП ФИО1

В соответствии с указанным расчетом, в случае приобретения оборудования, максимальная сумма лизинговых платежей для общества «АРТЭК» составила бы 14 014 384,80 руб., срок договора – 18 месяцев.

Таким образом, при приобретении оборудования в лизинг, общество «АРТЭК» сэкономило бы 14 335 615,20 руб., а также получило в собственность оборудование, аналогичное арендованному у ИП ФИО1

Истец указывает, что ФИО6, действуя от имени общества «АРТЭК», заключил с ИП ФИО1 сделку на заведомо невыгодных для общества «АРТЭК» условиях, которые выражаются в завышении сумм арендной платы по договору оборудования и технических средств.

Более того, как полагает истец, анализ численности сотрудников общества «АРТЭК» подтверждает наличие в штате общества «АРТЭК» таких должностей как главный конструктор, инженер-конструктор, начальник цеха, мастер производственного цеха, мастер сборочного участка, мастер заготовительного участка, фактическими обязанностями которых является контроль за процессом производства в обществе «АРТЭК». Факт наличия в штате общества «АРТЭК» сотрудников, в чьи фактические обязанности входит контроль за процессом производства свидетельствует об отсутствии у общества «АРТЭК» необходимости в привлечении ИП ФИО1 для осуществления контроля за производством.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В соответствии с п. 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частями 1 - 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт реального исполнения договора аренды оборудования и технических средств от 03.12.2018 № 06-2018-ИП подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи оборудования. Кроме того как верно отмечено судом первой, на протяжении всего действия договора аренды стороны систематически подписывали акты сверок расчетов, а арендатор осуществлял расчеты по арендной плате по выставленным арендодателем счетам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 ГК РФ установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт реального исполнения договора о возмездном оказании услуг от 20.08.2021 № 08-2021-ИП подтверждается представленными в материалы дела актами оказанных услуг. При этом на протяжении всего действия договора оказания услуг стороны систематически подписывали акты сверок расчетов, а заказчик осуществлял расчеты за оказанные услуги по выставленным исполнителем счетам.

Поскольку существенные условия договоров сторонами согласованы, договора фактически исполнялись, между сторонами возникли обязательственные правоотношения, вытекающие из указанных договоров.

Обращаясь с исковым заявлением истец указывает, что договор аренды и договор о возмездном оказании услуг заключены бывшим директором                ООО «АРТЭК» ФИО6 без разумной экономической цели, на заведомо невыгодных условиях, по явно завышенной и не рыночной цене в ущерб интересам юридического лица.

Истец также отмечает, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, вместе с тем, не прошли обязательную процедуру одобрения.

В качестве оснований недействительности сделки истец ссылается на то, что часть переданного истцу в аренду оборудования и технических средств не принадлежала ответчику на праве собственности, следовательно, ответчик не вправе был заключать договор аренды указанного имущества с истцом.

Возражения апеллянта о том, что ответчик не является собственником части арендованного имущества и не имел права передавать его в аренду, судебной коллегией рассмотрен и отклонен, поскольку ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие право собственности на указанное имущество.

Также, в течение всего действия договора аренды истец продолжал исполнять обязательства по указанному договору в части оплаты арендных платежей непосредственно ответчику.

Довод заявителя об отсутствии доказательств одобрения сделки, в которой имеется заинтересованность, является несостоятельным. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными; а общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 6 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из пункта 7 этой же статьи, положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Согласно толкованию норм права, приведенному в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», следует, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 45, пункт 3 статьи 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно положениям пунктов 5 названных статей крупная сделка, а равно сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных названными статьями требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28               «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

При доказанности названных обстоятельств, сделка признается недействительной.

Между тем в рассматриваемом случае признаки крупной сделки отсутствуют, поскольку договоры с ИП ФИО1 совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Абзацами 3, 5 - 7 пунктов 5 статьей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику Общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. 

Таким образом, для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходима совокупность обстоятельств: нарушение порядка одобрения и причинение убытков обществу.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из буквального толкования указанного пункта следует, что наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие названных обстоятельств, а ответчик со своей стороны может представлять доказательства отсутствия неблагоприятных последствий.

Оценив представленные доказательства, суд обоснованно пришел к выводу о недоказанности того факта, что установленная договором арендная плата не соответствует рыночной стоимости как аренды, так и имущества, также не доказано, что спорный договор являлся убыточным для ООО «АРТЭК» и повлек неблагоприятные последствия для общества и его акционеров.

Обстоятельства наличия прямых признаков заинтересованности между собственником сданного в аренду имущества ИП ФИО1, бывшего руководителя общества «АРТЭК» ФИО6, который также является учредителем ООО «Альфа Инжиниринг», истцом также не доказано.

Сам по себе факт аффилированности (заинтересованности) указанных лиц не свидетельствует о намерении причинения вреда и нанесения убытков истцу.

Утверждение истца об отсутствии экономической целесообразности заключения оспариваемых договоров с ответчиком ввиду наличия у                     ООО «АРТЭК» собственного и принятого в аренду от ООО «ЧЗЭМ» имущества и сотрудников, в чьи фактические обязанности входит контроль за процессом производства, надлежащими доказательствами не подтвержден. 

Как верно отмечено судом первой инстанции, представленные в материалы дела заключения специалистов в отсутствие сведений о масштабах деятельности предприятия и количестве выпускаемой продукции не могут служить достоверными доказательствами возможности осуществления производственной деятельности в отсутствие арендованного у                                       ИП ФИО1 оборудования и без оказания ИП ФИО1 соответствующих услуг по сопровождению производственного процесса.

Перечисленные истцом доводы о злоупотреблениях ответчика, директора ООО «АРТЭК» ФИО6, наличия «серых» схем производств, безвозмездного использования производственных мощностей, неучтенной продукции и трудовых ресурсов общества «АРТЭК» не подтверждены соответствующими надлежащими доказательствами.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признании договора аренды оборудования и технических средств от 03.12.2018 № 06-2018-ИП и договора о возмездном оказании услуг от 20.08.2021 № 08-2021-ИП недействительными сделками, что, учитывая положения статьи 167 ГК РФ, исключает возможность применения требуемых истцом последствий недействительности сделки.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно пункту 10 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. 

При этом срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

Согласно положениям статьи 170 ГК РФ мнимые и притворные сделки являются ничтожными, срок исковой давности, по которым в силу статьи 181 ГК РФ составляет три года.

При этом законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

В обоснование довода о пропуске истцом срока исковой давности ответчик указывает на то, что срок для истца начинает течь с даты подписания оспариваемого договора аренды.

Однако в возражениях на ходатайство ответчика истец указывает, что ООО «АРТЭК» в лице нового директора – ФИО14 узнало о нарушении имущественных прав общества, причинении обществу убытков, только в связи с вступлением ФИО14 на должность директора (решение о назначении 24.11.2023) и вступлением в управление обществом. До вступления в должность новый директор ФИО14 не имел возможности узнать о нарушении и оспорить сделки.

С учетом того обстоятельства, что оспариваемые договоры были заключены со стороны ООО «АРТЭК» бывшим директором ФИО6, период полномочий директора которого окончился только 24.11.2023 на основании решения единственного участника ООО «АРТЭК», а исковое заявление было подано вновь утвержденным директором ФИО14 в арбитражный суд 18.01.2024, арбитражный суд приходит к выводу, что срок исковой давности для обращения с рассматриваемым требований в данном случае истцом не пропущен и его следует исчислять именно с даты отстранения ФИО6 от должности директора ООО «АРТЭК». 

Таким образом, срок исковой давности на момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим заявлением не истек.

Доводы заявителя о том, что в исковом заявлении в качестве третьих лиц были указаны ООО «Альфа Инжиниринг», ФИО6, ООО «Челябинский завод Энергетического машиностроения», однако судом первой указанные лица согласно определениям привлечены не было, не извещались, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46                   «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» указание истцом в исковом заявлении на третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, наличие в распоряжении лица доказательств по делу сами по себе не являются основанием для привлечения лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Доводы заявителя о необходимости привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «Альфа Инжиниринг», ФИО6, ООО «Челябинский завод Энергетического машиностроения», не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку заявитель не обосновал, что судебными актами непосредственно затрагиваются права и обязанности указанных лиц, в том числе создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Само по себе несогласие апеллянта с результатами оценки арбитражным судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция апеллянта, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки соответствующего суда, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2024 по делу № А76-1309/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРТЭК» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

        

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи:

А.С. Жернаков

В.А. Томилина