ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-55388/2019

10 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.83 Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебровой А.Ю. судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А. при участии: не явились, извещены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38804/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГРОССМАНН РУС» ФИО1  

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2024 по делу № А56-55388/2019/сд.83 (судья Киреев С.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГРОССМАНН РУС» ФИО2 о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГРОССМАНН РУС»  

ответчик: акционерное общество «Рустехногрупп» 

об отказе в удовлетворении заявления, 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 28.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «ГРОССМАНН РУС» (далее – ООО «ГРОССМАНН РУС», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3  

Определением арбитражного суда от 31.08.12022 конкурсный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ГРОССМАНН РУС».  

Определением суда первой инстанции от 12.10.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2  

В арбитражный суд 17.04.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в общем размере 144 926 009,60 руб., осуществленных ООО «ГРОССМАНН РУС» в пользу АО «Рустехногрупп» (далее – ответчик), применении последствий их недействительности в виде взыскания с АО «Рустехногрупп» в пользу должника 144 926 009,60 руб.  

Определением арбитражного суда от 26.10.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Определением арбитражного суда от 01.11.2024 (резолютивная часть объявлена 30.10.2024) конкурсным управляющим ООО «ГРОССМАНН РУС» утверждена ФИО1, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».  

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 26.10.2024 в части отказа в признании недействительными сделками платежей на сумму 515 970,00 руб., конкурсный управляющий должника ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительной сделку должника по перечислению в пользу ответчика 515 970,00 руб., взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 515 970,00 руб. в качестве применения последствий недействительности сделки.  

В апелляционной жалобе ее податель ссылается на нарушение судом первой инстанции процессуальных норм, выразившееся в разрешении обособленного спора без участия конкурсного управляющего.  

По мнению апеллянта, поскольку ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника 23.09.2024, суду первой инстанции в данной ситуации надлежало отложить судебное заседание до утверждения нового конкурсного управляющего с целью обеспечения его участия в судебном разбирательстве и раскрытия правовой позиции относительно предмета спора.  

Также апеллянт указывает, что в материалах дела имеются доказательства возврата должнику 33 882 030,00 руб. тогда как доказательства возврата должнику 515 970,00 руб. ответчиком не представлены.  

Податель жалобы полагает, что имеются основания для признания платежей на сумму 515 970,00 руб. недействительными сделками на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку на момент совершения спорных платежей у должника имелся ряд неисполненных обязательств, которые впоследствии были установлены в рамках дела о банкротстве.  

По мнению апеллянта, АО «Рустехногрупп» было осведомлено о неплатежеспособности должника, ссылаясь на опубликованные в ЕФРСБ сообщения о намерении кредитора обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «ГРОССМАНН РУС» банкротом, а также сведения о спорах с участием ООО «ГРОССМАНН РУС» в качестве ответчика, содержащиеся в картотеке арбитражных дел.  

Лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.  

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.  

На основании изложенного, принимая во внимание, что конкурсный управляющий ФИО1 оспаривает определение суда первой инстанции только в части платежей на сумму 515 970,00 руб., суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта только в обжалуемой части по доводам, приведенным в апелляционной жалобе.  

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.  

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.  

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение  

обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.  

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).  

Конкурсным управляющим Должника ФИО2 выявлены перечисления должником в пользу АО «Рустехногрупп» денежных средств на общую сумму  

144 926 009,60 руб., осуществленные в период с 18.06.2016 по 17.12.2018 на сумму 6 294 902 руб., в период с 18.12.2018 по 17.05.2019 на сумму 34 398 000 руб., в период с 18.05.2019 на сумму 104 233 107,60 руб.  

Ссылаясь на наличие у должника на момент совершения указанных платежей неисполненных денежных обязательств перед АО «Тюменский завод металлоконструкций», ЗАО «КМУС-2», ООО «Специальный Консалтинг», ООО «ДВТК», ООО «НПО «Декантер», АО «ЭСПКБ «ТЕХНО», ООО «НПП «Тяжпрессмаш- Деталь», ООО «Стройтехнология», АО «ОДК-Газовые турбины», АО «ФИО4 С.о.Л», ООО «Самаратранснефтепроект», конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеупомянутых платежей в сумме 144 926 009,60 руб. недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2, пунктами 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ.  

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 Постановления № 63).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).  

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГРОСМАНН РУСС» возбуждено определением арбитражного суда от 18.06.2019.  

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона  

сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.  

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорных перечислений недействительными сделками применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В данном случае перечисления в пользу ответчика денежных средств со стороны должника явилось встречным предоставлением в рамках заключенных сторонами договоров, что подтверждается представленными ответчиком доказательствами.  

Так, платежным поручением от 22.03.2019 № 52 должником в пользу АО «Рустехногрупп» были перечислены денежные средства в размере 34 398 000,00 руб. с назначением платежа «Оплата за металлоконструкции по счету № 16 от 22.03.2019 по договору № GRUS03/19-05 от 04/03/2019.  

Платежными поручениями от 26.03.2019 № 360, от 26.03.2019 № 361, от 27.03.2019 № 370, от 28.03.2019 № 385 от 24.04.2019 № 524, а также выпиской по счету должника, открытому в АО «Райффайзенбанк», подтверждается возврат денежных средств в размере 33 882 030,00 руб. в адрес ООО «ГРОССМАНН РУС» на основании соглашения от 25.03.2019 № 1 к договору поставки от 04.03.2019 № GRUS/19-05.  

Оснований для признания перечислений на сумму 515 970,00 руб., не возращенных ООО «ГРОСМАНН ГРУПП», недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется ввиду отсутствия необходимой совокупности условий, предусмотренных данной нормой.  

Возникшее на стороне АО «Рустехногрупп» неосновательное обогащение в размере 515 970,00 руб. не является основанием для признания соответствующих перечислений недействительными сделками, поскольку в таком случае конкурсный управляющий ООО «ГРОСМАНН ГРУПП» не лишен возможности обратиться в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве АО «Рустехногрупп» с заявлением о  

включении соответствующего требования в реестр требований кредиторов АО «Рустехногрупп».  

Ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих о наличии у оспариваемых перечислений в размере 515 970,00 руб. пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для признания спорных платежей недействительными (ничтожными) сделками в силу статей 10, 168 ГК РФ, с учетом правовых позиций, изложенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18- 14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4), не имеется.  

Основания для признания платежей в размере 515 970,00 руб. недействительными сделками применительно к пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве также отсутствуют.  

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:  

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;  

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;  

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;  

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.  

Между тем, доказательства заинтересованности (аффилированности) ответчика по отношению к должнику в материалах дела отсутствуют, что по смыслу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве исключает признание сделки недействительной по основанию, предусмотренному названной нормой.  

По мнению суда апелляционной инстанции, конкурсным управляющим не доказана осведомленность ответчика по сделке о признаках неплатежеспособности, либо об обстоятельствах, которые позволили бы сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (статья 2 Закона о банкротстве).  

Возникновение у должника задолженности перед конкретным кредитором не свидетельствует о том, что должник автоматически стал отвечать признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2020 по делу № 305-ЭС20-11412 по делу № А40-170315/2015), а свидетельствует о недобросовестном поведении должника как контрагента перед указанными кредиторами.  

В этой связи опубликование в ЕФРСБ сообщения определенного кредитора о намерении инициировать процедуру банкротства должника, равно как и размещение в картотеке арбитражных дел информации о спорах с участием должника в качестве ответчика не может являться безусловным основанием осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, так как недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неуплатой конкретного долга отдельному кредитору.  

Кроме того, спорные перечисления денежных средств являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.  

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.  

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления № 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки, а бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.  

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.  

Таким образом, для применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве к действиям по исполнению обязанности по оплате долга имеет значение, насколько  

обычными для должника являлись их размер и срок осуществления в сравнении с теми обязательными платежами, которые ранее неоднократно совершались им или за его счет.  

Принимая во внимание, что перечисление должником денежных средств в пользу ответчика, носившее периодический, системный характер, было обусловлено сложившимся между ними правоотношениями в рамках различных договоров поставки, при отсутствии доказательств того, что перечисление денежных средств в размере 515 970,00 руб. превышает пороговое значение, указанное в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, к спорным перечислениям, осуществленным 22.03.2019 в качестве оплаты за металлоконструкции по счету № 16 от 22.03.2019 по договору № GRUS03/19-05 от 04/03/2019, подлежат применению положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.  

Изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО «ГРОССМАНН РУС» ФИО1 доводы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях апелляционным судом отклоняются.  

В силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.  

Таким образом, освобождение арбитражного управляющего от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника не препятствует разрешению по существу обособленного спора, инициированного этим арбитражным управляющим, поскольку утвержденный арбитражным судом новый арбитражный управляющий не лишен возможности реализовать свои процессуальные права на дальнейших стадиях арбитражного процесса, в том числе в форме подачи апелляционной жалобы.  

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части.  

В связи с тем, что при подаче апелляционной жалобы финансовому управляющему предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ООО «ГРОССМАНН РУС» в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2024 по делу № А56-55388/2019/сд.83 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРОССМАНН РУС» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий А.Ю. Сереброва  

Судьи Д.В. Бурденков  

 И.В. Юрков