ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

Дело № А64-4052/2016

город Воронеж

22» августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена  15 августа 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2017 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,

судей Яковлева А.С.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Зеленая Долина»: ФИО3, представителя по доверенности от 02.03.2017;

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Тамбовского отделения № 8594: ФИО4, представителя по доверенности №5130 от 08.10.2015;

от компании «Стэнвилл Холдингс Лимитед» (Британские Виргинские острова): представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от компании «Рамуэар Холдингс Лимитед» (Британские Виргинские острова): представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленая Долина» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.03.2017 по делу № А64- 4052/2016 (судья Попов Ю.В.), по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице Тамбовского отделения № 8594 к компании «Стэнвилл Холдингс Лимитед» (Британские Виргинские острова), компании «Рамуэар Холдингс Лимитед» (Британские Виргинские острова), об обращении взыскания на предметы залога,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Зеленая Долина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

У С Т А Н О В И Л:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Тамбовского отделения № 8594 (далее также – истец, ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к компании «Стэнвилл Холдингс Лимитед» (Британские Виргинские острова) (далее также – ответчик 1) и компании «Рамуэар Холдингс Лимитед» (Британские Виргинские острова) (далее также - ответчик 2) об обращении взыскания: на принадлежащие компании «Стэнвилл Холдингс Лимитед» ценные бумаги (простой  вексель  ААА  №  002002  номинальной  стоимостью  59 000 000  руб., простой вексель ААА № 004004 номинальной стоимостью 3 000 000 руб.), заложенные  по  договору  залога  №  640112224/3-7  от  14.02.2013  в  обеспечение исполнения обязательств: по генеральному соглашению № 640111273 от 11.10.2011 и заключённым в рамках этого соглашения кредитным договорам                   № 

<

***> от 11.10.2011, № 

<

***> от 08.12.2011; по генеральному соглашению № 640112224 от 24.10.2012 и заключённому в рамках этого соглашения кредитному договору № 

<

***> от 24.10.2012; по генеральному соглашению № 640113331 от 04.12.2013 и заключённому в рамках этого соглашения кредитному договору № 

<

***> от 04.12.2013; по кредитному договору № 

<

***> от 31.08.2015; по кредитному договору № 

<

***> от 30.10.2015, с установлением начальной продажной стоимости имущества исходя из залоговой стоимости в размере 62 000 000 руб.; на принадлежащие компании «Рамуэар Холдингс Лимитед» ценные бумаги (простой  вексель  ААА № 001001,  номинальной  стоимостью 439 000 000 руб., простой вексель ААА № 003003 номинальной стоимостью 28 500 000 руб.), заложенные по договору залога № 640112224/3-8 от 14.02.2013 в обеспечение исполнения обязательств: по генеральному соглашению № 640111273 от 11.10.2011 и заключённым в рамках этого соглашения кредитным договорам № 

<

***> от 11.10.2011, № 

<

***> от 08.12.2011; по генеральному соглашению                   № 640112224 от 24.10.2012 и заключённому в рамках этого соглашения кредитному договору № 

<

***> от 24.10.2012; по генеральному соглашению № 640113331 от 04.12.2013 и заключённому в рамках этого соглашения кредитному договору № 

<

***> от 04.12.2013; по кредитному договору № 

<

***> от 31.08.2015; по кредитному договору № 

<

***> от 30.10.2015, с установлением начальной продажной стоимости имущества исходя из залоговой стоимости в размере в размере 467 500 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятых арбитражным судом).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.07.2016 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Зеленая Долина»  (далее также – ООО «Зеленая Долина»).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.03.2017 по делу № А64-4052/201 исковые требования ПАО «Сбербанк России» удовлетворены.

ООО «Зеленая Долина», не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве на апелляционную жалобу истец возражал против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение суда законным и обоснованным, просил решение суда по делу оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Представители ответчиков явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Зеленая Долина» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил суд апелляционной инстанции обжалуемое решение отменить  полностью, принять по делу новый судебный акт. 

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, ссылаясь на то, что обжалуемое решение является законным и обоснованным  по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав представителей ООО «Зеленая Долина», ПАО «Сбербанк России», суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 11.10.2011 между ПАО «Сбербанк России» (кредитором) и ООО «Зеленая долина»  (заемщиком) заключено генеральное соглашение об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 640111273 (генеральное соглашение № 640111273) в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с  пунктом 1.1 которого кредитор обязался открыть заёмщику невозобновляемую рамочную кредитную линию для финансирования проекта на срок до 05.10.2018 с лимитом в сумме 720 000 000 руб. 

В силу пункта 1.2 генерального соглашения № 640111273 с заёмщиком заключаются отдельные кредитные договоры или договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии, которые являются неотъемлемой частью соглашения.

11.10.2011 в  рамках  генерального  соглашения  №  640111273  между  ПАО «Сбербанк России» (кредитором) и ООО «Зеленая долина» (заемщиком) заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> (кредитный договор № 

<

***>), в редакции дополнительных соглашений.

В соответствии с пунктами 1.1, 4.1 генерального  соглашения                     №  640111273  кредитор обязался открыть заёмщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования проекта под 10,7 % годовых на срок до 05.10.2018 с лимитом в сумме 398 160 000 руб. 00 коп., а заёмщик взял на себя обязательства возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

Как следует из положений пунктов 3.1, 3.2 кредитного договора                                  № 

<

***> выдача любой суммы кредита производится в пределах свободного остатка лимита путём перечисления сумм кредита на расчётный счёт заёмщика, указанный в приложении № 1 к кредитному договору, на основании распоряжений заёмщика, оформленных в соответствии с приложением № 2 к кредитному договору.

Погашение кредита производится заёмщиком по графику в соответствии с пунктом 6.1 кредитного договора № 

<

***>.

В силу пункта 4.2 кредитного договора № 

<

***> следует, что проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счёту (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). 

Уплата процентов производится ежемесячно 25-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в пункте 1.1 кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в пункте 1.1 договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии  в полном объёме и/или после даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно). 

В  рамках  генерального  соглашения  №  640111273   ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Зеленая долина» (заемщик) 08.12.2011 заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии                      № 

<

***> (кредитный договор № 

<

***>) в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с пунктами 1.1, 4.1 которого (в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2015) кредитор обязался открыть заёмщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования проекта под 10,7 % годовых на срок до 05.10.2018 с лимитом в сумме 120 240 000 руб., а заёмщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В пунктах 3.1, 3.2 кредитного договора № 

<

***> предусмотрено, что выдача любой суммы кредита производится в пределах свободного остатка лимита путем перечисления сумм кредита на расчётный счёт заёмщика, указанный в приложении № 1 к кредитному договору, на основании распоряжений заёмщика, оформленных в соответствии с приложением № 2 к кредитному договору. Погашение кредита производится заёмщиком по графику в соответствии с пунктом 6.1 кредитного договора № 

<

***>.

Из пункта 4.2 кредитного договора № 

<

***> следует, что проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счёту (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится ежемесячно 25-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в пункте 1.1 кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в пункте 1.1 договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии  в полном объёме и/или после даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно).

Между ПАО «Сбербанк России» (кредитором) и ООО «Зеленая долина» (заемщиком) 24.10.2012 было заключено генеральное соглашение об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 640112224 (генеральное соглашение № 640112224), в редакции дополнительных соглашений, на основании  пункта 1.1 которого кредитор обязался открыть заёмщику невозобновляемую рамочную кредитную линию для финансирования проекта на срок до 20.10.2020 с лимитом на период с 24.10.2012 по 20.10.2020 в сумме 1 050 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 генерального соглашения № 640112224 с заёмщиком заключаются отдельные кредитные договоры или договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии, которые являются неотъемлемой частью соглашения.

В  рамках  генерального  соглашения  №  640112224  24.10.2012  между  ПАО «Сбербанк России» (кредитором) и ООО «Зеленая долина» (заемщиком) был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> (кредитный договор № 

<

***>), в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с пунктами 1.1, 4.1 которого кредитор обязался открыть заёмщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования проекта на срок до 20.10.2020 с лимитом в сумме 947 220 132 руб. 38 коп., а заёмщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора. Заёмщик уплачивает проценты за пользование кредитом: за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 25.02.2015 (включительно) - по ставке 11,85 % годовых; за период с 26.02.2015 (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в пункте 6.1 договора (включительно) - по ставке 12,35 % годовых.

В  пунктах 3.1,  3.2  кредитного  договора  №  

<

***>  стороны предусмотрели, что выдача любой  суммы  кредита  производится  в  пределах  свободного  остатка  лимита  путем перечисления сумм кредита на расчётный счёт заёмщика, указанный в приложении № 1 к кредитному договору, на основании распоряжений заёмщика, оформленных в соответствии с приложением № 2 к кредитному договору. 

Погашение кредита производится заёмщиком по графику в соответствии с пунктом 6.1 кредитного договора № 

<

***>.

Из пункта 4.2 кредитного договора № 

<

***> следует, что проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счёту (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится ежемесячно 25-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в пункте 1.1 кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в пункте 1.1 договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии  в полном объёме и/или после даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно).

04.12.2013 между ПАО «Сбербанк России» (кредитором) и ООО «Зеленая долина» (заемщиком) заключено генеральное соглашение об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 640113331 (генеральное соглашение № 640113331), в редакции дополнительных соглашений, согласно пункту 1.1 которого, кредитор обязался открыть заёмщику невозобновляемую рамочную кредитную линию для финансирования проекта на срок до 03.02.2022 с лимитом на период с 04.12.2013 по 03.02.2022 в сумме 409 400 000 руб.

Из пункта 1.2 генерального соглашения № 640113331 следует, что с заёмщиком заключаются отдельные кредитные договоры или договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии, которые являются неотъемлемой частью соглашения.

В рамках заключенного генерального соглашения                        №  640113331  04.12.2013 между  ПАО «Сбербанк России» (кредитором) и ООО «Зеленая долина» (заемщиком) был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> (кредитный договор               № 

<

***>), в редакции дополнительных соглашений, по условиям которого кредитор обязался открыть заёмщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования проекта под 11,5 % годовых на срок до 25.09.2021 с лимитом на период с 04.12.2013 по 01.04.2015 в сумме            319 400 000 руб., а заёмщик взял на себя обязательства возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора (пункты 1.1, 4.1).

В пунктах 3.1, 3.2 кредитного договора № 

<

***> предусмотрено, что выдача любой суммы кредита производится в пределах свободного остатка лимита путём перечисления сумм кредита на расчётный счёт заёмщика, указанный в приложении № 1 к кредитному договору, на основании распоряжений заёмщика, оформленных в соответствии с приложением № 2 к кредитному договору. Погашение кредита производится заёмщиком по графику в соответствии с пунктом 6.1 кредитного договора № 

<

***>.

Из пункта 4.2 кредитного договора № 

<

***> следует, что проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счёту (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится ежемесячно 25-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в пункте 1.1 кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в пункте 1.1 договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии  в полном объёме и/или после даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно).

31.08.2015 между ПАО «Сбербанк России» (кредитором) и ООО «Зеленая долина» (заемщиком) был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> (кредитный договор                № 

<

***>), в редакции дополнительного соглашения, по условиям пунктов 1.1, 4.1 которого, кредитор обязался открыть заёмщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств под 14 % годовых на срок до 30.08.2016 с лимитом на период с 31.08.2015 по 11.08.2016 в сумме 100 000 000 руб., а заёмщик взял на себя обязательства возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 кредитного договора № 

<

***> выдача любой суммы кредита производится в пределах свободного остатка лимита путём перечисления сумм кредита на расчётный счёт заёмщика, указанный в приложении № 2 к кредитному договору, на основании распоряжений заёмщика, оформленных в соответствии с приложением № 3 к кредитному договору.

В пункте 6.1 кредитного договора № 

<

***> предусмотрено, что погашение кредита производится заёмщиком по следующему графику: 12.08.2016 - 10 000 000 руб.; 30.08.2016 - 90 000 000 руб. 

Из пункта 4.2 кредитного договора № 

<

***> следует, что проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счёту (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 25.09.2015 и далее ежемесячно  25-го  числа  каждого  календарного  месяца  и  в  дату  полного  погашения кредита, указанную в пункте 6.1 кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в пункте 6.1 договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объёме и/или после даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно).

30.10.2015 между ПАО «Сбербанк России» (кредитором) и ООО «Зеленая долина» (заемщиком) был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> (кредитный договор           № 

<

***>), согласно пунктам 1.1, 4.1 которого кредитор обязался открыть заёмщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств под 14 % годовых на срок до 13.04.2016 с лимитом на период с 30.10.2015 по 12.01.2016 в сумме 90 000 000 руб., а заёмщик взял на себя обязательства возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В пунктах  3.1,  3.2  кредитного  договора  №  

<

***> указано, что  выдача любой  суммы  кредита  производится  в  пределах  свободного  остатка  лимита  путём перечисления сумм кредита на расчётный счёт заёмщика, указанный в приложении № 2 к кредитному  договору,  на  основании  распоряжений  заёмщика, оформленных в соответствии с приложением № 3 к кредитному договору.

Пунктом 6.1 вышеуказанного кредитного договора предусмотрено, что погашение кредита производится заёмщиком по следующему графику: 25.03.2016 - 40 000 000 руб.; 13.04.2016 - 50 000 000 руб.

В пункте 4.2 кредитного договора № 

<

***> указано, что проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счёту (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 25.11.2015 и далее ежемесячно 25-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в пункте 6.1 кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в пункте 6.1 договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объёме и/или после даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно).

В обеспечение исполнения обязательств по генеральному соглашению № 640111273 и заключённым в рамках этого соглашения кредитным договорам № 

<

***> и № 

<

***>, по генеральному соглашению             № 640112224 и заключённому в рамках этого соглашения кредитному договору № 

<

***>, по генеральному соглашению № 640113331 и заключённому в рамках этого соглашения кредитному договору                          № 

<

***>, по кредитным договорам № 

<

***> и № 

<

***> между ПАО «Сбербанк России» (залогодержателем) и компанией «Стэнвилл Холдингс Лимитед» (залогодателем) был заключён договор залога (заклада) ценных бумаг № 640112224/3-7, в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с пунктами 1.1, 1.8 которого залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащие залогодателю на праве собственности ценные бумаги: простой  вексель  ААА  №  002002  номинальной  стоимостью  59 000 000  руб., простой вексель ААА № 004004 номинальной стоимостью 3 000 000 руб. 

В соответствии с пунктом 1.9 договора залога № 640112224/3-7 общая номинальная стоимость  указанных  ценных  бумаг  составляет  62 000 000  руб.,  их  общая оценочная стоимость - 62 000 000 руб.

Пунктом 3.2 договора залога № 640112224/3-7 предусмотрено,  что залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным законодательством РФ и соглашением, соответствующими кредитными договорами.

Обращение взыскания на предмет залога осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством РФ (пункт 4.1 договора залога № 640112224/3-7). 

ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) в целях  обеспечения исполнения обязательств по генеральному соглашению № 640111273 и заключённым в рамках этого соглашения кредитным договорам № 

<

***> и № 

<

***>, по генеральному соглашению  № 640112224 и заключённому в рамках этого соглашения кредитному договору № 

<

***>, по генеральному соглашению № 640113331 и заключённому в рамках этого соглашения кредитному договору № 

<

***>, по кредитным договорам № 

<

***> и № 

<

***> заключило с компанией «Рамуэар Холдингс Лимитед» (залогодателем) договор залога (заклада) ценных бумаг № 640112224/3-8, в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с пунктом 1.1 и пунктом 1.8 которого залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащие залогодателю на праве собственности следующие ценные бумаги:  простой  вексель  ААА  №  001001,  номинальной  стоимостью  439 000 000  руб., простой вексель ААА № 003003 номинальной стоимостью 28 500 000 руб. 00 коп.

Пунктом 1.9 договора залога № 640112224/3-8 предусмотрено, что общая номинальная стоимость  названных  ценных  бумаг  составляет                           467 500 000  руб.,  их  общая оценочная стоимость - 467 500 000 руб. 

Залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным законодательством РФ и соглашением, соответствующими кредитными договорами (пункт 3.2 договора залога № 640112224/3-8).

В пункте 4.1 договора залога № 640112224/3-8 стороны согласовали, что обращение взыскания на предмет залога осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

Удовлетворяя исковые требования ПАО «Сбербанк России», суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё. 

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные § 1 главы 42 ГК РФ «Займ», если иное не предусмотрено правилами § 2 главы 42 ГК РФ «Кредит» и не вытекает из существа кредитного договора.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлена обязанность заёмщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статьей 813 ГК РФ предусмотрено, что при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

По правилам статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 1 статьи 349 ГК РФ). 

Пунктом 7.1.7 кредитных договоров №№ 

<

***>, 

<

***>, 

<

***>, 

<

***>, 

<

***> и 

<

***> предусмотрено, что банк имеет право потребовать от заёмщика досрочного  возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и платежей, предусмотренных  условиями  кредитного  договора,  при  этом  кредитор  имеет  право обратитьвзысканиена заложенное имущество в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заёмщиком платежных обязательств по кредитному договору. 

Из материалов дела следует, что ПАО «Сбербанк России» свои обязательства выполнило надлежащим образом, перечислив на расчётный счёт ООО «Зелёная долина» во исполнение генерального соглашения                     № 640111273 и кредитного договора № 

<

***> денежные средства на общую сумму 398 160 000 руб. что подтверждается соответствующими платежными поручениями, во исполнение генерального соглашения                      № 640111273 и кредитного договора № 

<

***> руб., генерального соглашения № 640112224 и кредитного договора № 

<

***> руб. 38 коп., генерального соглашения                              № 640113331 и кредитного договора № 

<

***> руб., кредитного договора № 

<

***> руб., кредитного договора № 

<

***> руб. 

Факт перечисления на расчетный счет ООО «Зеленая Долина» денежных средств в вышеупомянутом размере подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями.

Вместе с тем со стороны ООО «Зелёная долина» были допущены неоднократные нарушения обязательств, в том числе: по генеральному соглашению № 640111273 и кредитному договору № 

<

***>: по уплате основного долга (по сроку платежа 08.06.2016); по уплате процентов (по срокам платежа 24.02.2016, 24.03.2016, 24.04.2016, 24.05.2016, 08.06.2016); по уплате платы за обслуживания кредита (по срокам платежа 24.02.2016, 24.03.2016, 24.04.2016, 24.05.2016, 08.06.2016); по генеральному соглашению № 640111273 и кредитному договору № 

<

***>: по уплате основного долга (по сроку платежа 08.06.2016); по уплате процентов (по срокам платежа 24.02.2016, 24.03.2016, 24.04.2016, 24.05.2016, 08.06.2016); по уплате платы за обслуживание кредита (по срокам платежа 24.02.2016, 24.03.2016, 24.04.2016, 24.05.2016., 08.06.2016); по генеральному соглашению № 640112224 и кредитному договору № 

<

***>: по уплате основного долга (по сроку платежа 08.06.2016); по уплате процентов (по срокам платежа 25.02.2016, 25.03.2016, 25.04.2016, 25.05.2016, 08.06.2016), по уплате платы за обслуживание кредита (по срокам платежа 25.02.2016, 25.03.2016, 25.04.2016, 25.05.2016, 08.06.2016); по генеральному соглашению № 640113331 и кредитному договору № 

<

***>: по уплате основного долга (по сроку платежа 08.06.2016); по уплате процентов (по срокам платежа 25.02.2016, 25.03.2016, 25.04.2016, 25.05.2016, 08.06.2016); по уплате платы за обслуживание кредита (по срокам платежа 25.02.2016, 25.03.2016, 25.04.2016, 25.05.2016, 08.06.2016); по кредитному договору                 № 

<

***>: по уплате основного долга (по сроку платежа 08.06.2016); по уплате процентов (по срокам платежа 25.02.2016, 25.03.2016, 25.04.2016, 25.05.2016), по уплате платы за обслуживание кредита (по срокам платежа 25.02.2016, 25.03.2016, 25.04.2016, 25.05.2016, 08.06.2016); по кредитному договору № 

<

***>: по уплате основного долга (по срокам платежа 25.03.2016, 13.04.2016); по уплате процентов (по срокам платежа 25.02.2016, 25.03.2016, 13.04.2016); по уплате платы за обслуживание кредита (по срокам платежа 25.02.2016, 25.03.2016, 13.04.2016).

Так, по состоянию на 20.02.2017 задолженность по кредитному договору № 

<

***>  составила  415 058 706  руб.  01  коп.,  в  том  числе:  просроченная  ссудная задолженность - 398 160 000 руб. 00 коп.; просроченная задолженность по процентам -  16 090 414 руб. 89 коп.; просроченная плата за обслуживание кредита - 282 845 руб. 90 коп.; неустойка за несвоевременную уплату процентов - 517 875 руб. 08 коп.; неустойка за  просрочку платы за обслуживание кредита - 7 570 руб. 14 коп.

Задолженность по кредитному договору № 

<

***>  по состоянию на 20.02.2017 составила 102 265 311  руб.  34  коп.,  в  том  числе:  просроченная  ссудная задолженность - 100 118 623 руб. 30 коп.; просроченная задолженность по процентам - 1 597 174 руб. 57 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита - 506 068 руб. 55 коп.; неустойка за несвоевременную уплату процентов - 42 664 руб. 82 коп.; неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита - 780 руб. 10 коп.

Задолженность по генеральному соглашению № 640112224 и кредитному договору № 

<

***> по состоянию на 20.02.2017 составила 992 823 322 руб. 31 коп., в том числе: просроченная  ссудная  задолженность  -  947 220 132  руб.  38  коп.;  просроченная задолженность по процентам -           43 148 982 руб. 67 коп.; просроченная плата за обслуживание кредита -                837 461 руб. 19 коп.; неустойка за несвоевременную уплату процентов -                     1 549 382 руб. 07 коп.; неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита - 31 364 руб.

Задолженность по генеральному соглашению № 640113331 и кредитному договору № 

<

***> по состоянию на 20.02.2017 составила 297 225 236 руб. 24 коп., в том числе: просроченная  ссудная  задолженность  -  287 400 000  руб.;  просроченная задолженность по процентам - 9 391 540 руб. 98 коп.; просроченная плата за обслуживание кредита - 204 146 руб. 82 коп.; неустойка за несвоевременную уплату процентов - 224 665 руб. 18 коп.; неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита - 4 883 руб. 26 коп.

По кредитному договору № 

<

***> задолженность по состоянию на 20.02.2017 составила  105 467 669  руб.  44  коп.,  в  том  числе:  просроченная  ссудная  задолженность - 99 999 999 руб. 97 коп.; просроченная задолженность по процентам - 5 163 934 руб. 43 коп.; просроченная плата за обслуживание кредита - 89 941 руб. 10 коп.; неустойка за несвоевременную уплату процентов - 210 198 руб.57 коп.; неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита - 3 595 руб. 37 коп.

По кредитному договору № 

<

***> задолженность по состоянию на 20.02.2017 составила  97 070 073  руб.  31  коп.,  в  том  числе:  просроченная  ссудная задолженность - 90 000 000 руб.; просроченная задолженность по процентам - 2 428 961 руб. 75 коп.; просроченная плата за обслуживание кредита - 43 374 руб. 32 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита - 4 437 158 руб. 47 коп.; неустойка за несвоевременную уплату процентов - 157 761 руб. 60 коп.; неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита - 2 817 руб. 17 коп.

То есть, общая сумма задолженности по кредитным договорам составила 2 009 910 318 руб. 65 коп.

Данные обстоятельства подтверждаются представленным истцом в материалы дела расчётом задолженности,  ответчиками и третьим лицом              не оспорены. 

Из изложенного следует, что ООО «Зелёная долина» допускало нарушения обязательств по кредитным договорам, что послужило основанием для направления ПАО «Сбербанк России» требования о досрочном возврате кредитов. 

Доказательств досрочного возвращения заёмных средств по генеральному соглашению № 640111273 и кредитным договорам                    № 

<

***> и № 

<

***>, генеральному соглашению № 640112224 и кредитному договору № 

<

***>, генеральному соглашению                             № 640113331 и кредитному договору № 

<

***>, кредитным договорам                    № 

<

***> и № 

<

***>, ООО «Зеленая Долина» в материалы дела                             не представлено.

Таким образом, требование об обращении взыскания на предметы залога - простые векселя с установлением начальной продажной цены этих ценных бумаг равной их залоговой стоимости (в условиях отсутствия возражений со стороны ответчиков относительно этой стоимости) правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Пороки формы векселей ООО «Зеленая Долина» не указаны. 

Судом апелляционной инстанции не может быть принят в качестве состоятельного довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд не вправе был устанавливать обстоятельства исполнения или неисполнения тех кредитных договоров, в которых сторонами допущена третейская оговорка.

Как следует из части 5 статьи 148 АПК РФ, наличие соглашения сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, является основанием для оставления заявления без рассмотрения.

Вместе с тем, материалы дела и протоколы судебных заседаний не содержат каких-либо возражений ответчиков относительно рассмотрения настоящего дела в арбитражном суде.

Таким образом, основания для оставления искового заявления ПАО «Сбербанк России» без рассмотрения у суда отсутствовали, спор был правомерно разрешен по существу.  

Довод ООО «Зеленая Долина» о ненадлежащем уведомлении судом первой инстанции ответчиков по делу является необоснованным и                                         не соответствующим материалам дела.

В соответствии с частью 5 статьи 121 АПК РФ иностранные лица извещаются арбитражным судом по правилам, установленным в главе 12 названного Кодекса, если иное не предусмотрено Кодексом или международным договором Российской Федерации. 

Согласно части 1 статьи 253 АПК РФ, дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам названного Кодекса с особенностями, предусмотренными главой 33 АПК РФ, если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное.

В соответствии с частью 3 статьи 3 АПК РФ, в случае, если международным договором Российской Федерации установлены иные правила судопроизводства, чем те, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о судопроизводстве в арбитражных судах, применяются правила международного договора.

Компания «Стэнвилл Холдингс Лимитед» и компания «Рамуэар Холдингс Лимитед» зарегистрированы на Британских Виргинских островах.

Россия и Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии являются участниками Конвенции о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам (Гаага, 15.11.1965), правила которой применяются, в том числе при вручении за границей судебных извещений. 

Согласно статье 10 Конвенции, если государство, на территории которого производится вручение судебных документов, не заявляет возражений, судебные документы могут непосредственно по почте направляться находящимся за границей заинтересованным лицам.

Соединенное королевство Великобритании и Северной Ирландии как государство-участник Конвенции не делало оговорки относительно неприменения способа вручения судебных документов, предусмотренного статьей 10 Конвенции.

В связи с этим направление в рассматриваемой ситуации по почте определения о принятии искового заявления непосредственно лицам, находящимся за границей, является надлежащим извещением данных лиц о начавшемся судебном процессе.

Определение суда о назначении дела к судебному разбирательству от 28.02.2017 в адрес Компании «Стэнвилл Холдингс Лимитед» и Компании «Рамуэар Холдингс Лимитед» направлено заказными письмами через службу экспресс доставки DHL, и получена ответчиками, что подтверждается соответствующими почтовыми квитанциями (том 9, л.д. 58-63).

Из материалов дела следует, что вручение судебных документов, извещающих компании Стэнвилл Холдингс Лимитед» и «Рамуэар Холдингс Лимитед» о месте и времени рассмотрения дела,  было также осуществлено в соответствии с главой 33 АПК РФ - путем направления документов в компетентный орган иностранного государства в двух экземплярах с переводом на английский язык.

Частью 3 статьи 253 АПК РФ предусмотрено, что в случаях, если иностранные лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом в Российской Федерации, находятся вне пределов Российской Федерации, такие лица извещаются о судебном разбирательстве определением арбитражного суда путем направлении поручения в учреждение юстиции или другой компетентный орган иностранного государства. В этих случаях, срок рассмотрения дела продлевается арбитражным судом на срок, установленный договором о правовой помощи для направления поручений в учреждение юстиции или другой компетентный орган иностранного государства, а при отсутствии в договоре такого срока или при отсутствии указанного договора не более чем на шесть месяцев.

Статьей 2 Конвенции от 15 ноября 1965 года установлено, что каждое договаривающееся государство назначает центральный орган, который принимает запросы о вручении документов, поступающих из других договаривающихся государств, исполняет их в соответствии со статьями 3 - 6 Конвенции, и учреждает свой центральный орган в соответствии со своим законодательством.

В силу статьи 3 Конвенции от 15 ноября 1965 года орган или судебное должностное лицо, полномочное в соответствии с законодательством запрашивающего государства, направляет Центральному органу запрашиваемого государства запрос, составленный в соответствии с образцом, прилагаемым к настоящей Конвенции, без необходимости легализации или выполнения других эквивалентных формальностей.

К запросу прилагается документ, подлежащий вручению, или его копия. Запрос и документ представляются в двух экземплярах.

Органом, компетентным получать запросы о вручении был назначен Регистратор Верховного Суда Британских Виргинских островов.

Также Великобританией было сделано следующее заявление: органы, назначенные Великобританией, будут требовать, чтобы все документы, направленные им для вручения согласно положениям настоящей Конвенции, были в двух экземплярах и в соответствии с третьим пунктом статьи 5 Конвенции будут требовать, чтобы эти документы были написаны или переведены на английский язык.

Так, из материалов дела усматривается, что копия определения суда о принятии искового заявления к производству от 15.07.2016 и соответствующий запрос о вручении за границей судебных или внесудебных документов с иными документами (ст. 3 Конвенции), направленные по адресу: Британские Виргинские острова, Тортола Роуд Таун, п/я 3175, получены ответчиками, о чём свидетельствуют уведомление о вручении, а также сопроводительное письмо Регистратора Верховного Суда (Supreme  Court  Registry),  подтверждающее  вручение,  и сертификат  подтверждения вручения (том 9, л.д. 17, 54-57), возвращённые в Арбитражный суд Тамбовской области Центральным органом на Британских Виргинских островах, на который возложена обязанность принимать и рассматривать запросы о вручении документов, поступающие из других государств, присоединившихся к Конвенции.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции также надлежаще известил ответчиков о времени и месте судебного разбирательства по апелляционной жалобе.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о нарушении арбитражным судом процессуальных норм суд апелляционной инстанции признает несостоятельными в полном объеме и отклоняет их как необоснованные.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора, в связи с чем оснований для его отмены не имеется.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями  269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.03.2017 по делу № А64-4052/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленая Долина» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЕ.Ю. Щербатых

СудьиА.С. Яковлев 

ФИО1