АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-4310/2024

14 октября 2024 года

г. Курск

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2024 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Кочетовой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Звягиной А.С., рассмотрев в открытом в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Торком» в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Сатвирт»

о взыскании задолженности в размере 25 762 013 руб. 61 коп., в том числе: основного долга в размере 25 583 071 руб. 90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.04.2024 по 02.05.2024 в размере 178 941 руб. 71 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Курской области,

при участии представителей:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом.

от третьего лица: ФИО2 по доверенности от 11.03.2024,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торком» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сатвирт» о взыскании задолженности в размере 25 762 013 руб. 61 коп., в том числе: основного долга в размере 25 583 071 руб. 90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.04.2024 по 02.05.2024 в размере 178 941 руб. 71 коп.

Определением суда от 14.06.2024 исковое заявление принято к производству по общим правилам искового производства.

Определением от 06.08.2024 суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, УФНС России по Курской области.

06.08.2024 истцом было представлено ходатайство об истребовании от Управления Федеральной налоговой службы по Курской области материалов камеральных налоговых проверок налоговых деклараций ООО «Сатвирт» и ООО «Торком» по НДС за 1, 3, 4 кварталы 2021 года, а именно: договоры, счета-фактуры, товарные накладные, товаросопроводительные документы, акты взаимозачета, акты сверки, подтверждающие поставку товаров.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

При заявлении ходатайства об истребовании доказательств необходимо выполнять все требования, предъявляемые к нему процессуальным законодательством (абзац 2 части 4 статьи 66 АПК РФ). 

Согласно абзацу 2 части 4 статьи 66 АПК РФ в ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. Несоблюдение требований влечет отказ в удовлетворении ходатайства.

Принимая во внимание наличие в материалах дела уведомления УФНС России по Курской области об отсутствии в налоговом органе запрашиваемых истцом документов, суд пришел к выводу о невозможности истребования документов у лица, которое ими не располагает.

При таких обстоятельствах, суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, о чем объявлено протокольное определение в порядке статьи 184 АПК РФ.

В предварительном судебном заседании 03.10.2024 суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ в отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в деле, перешел к рассмотрению дела на стадии судебного разбирательства. 

В обоснование исковых требований истец ссылался на наличие сведений о поставке, отраженных в книгах покупок и продаж сторон сделки и отсутствие со стороны ответчика встречного представления в виде оплаты поставленного товара. Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Ответчик в ходе рассмотрения дела письменного мнения, дополнительных документальных доказательств не представил. Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Третье лицо в письменном мнении пояснило, что спорные сделки были отражены как в книгах продаж ООО «Торком» за 1, 3, 4 кварталы 2021 года, так и в книгах покупок ООО «Сатвирт» за аналогичный период. Согласно информации, имеющейся в налоговом органе, оплата за поставленный товар не производилась.

Суд, руководствуясь статьями 121-123, 156, 170 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

 

Изучив материалы дела, заслушав представителя третьего лица, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Курской области от 07.12.2023 по делу №А35-9067/2023 общество с ограниченной ответственностью «Торком» признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, в отношении Общества открыто конкурсное производство по упрощенной системе. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

В период исполнения принятых на себя обязательств, конкурсным управляющим было получено письмо Управления Федеральной налоговой службы по Курской области от 19.02.2024 №34-15/005333@, содержащее поручение о необходимости проведения анализа сделок, совершенных между ООО «Торком» и ООО «Сатвирт», и принятия мер по их оспариванию.

В ходе анализа налоговых деклараций по НДС за 1, 3, 4 кварталы 2021 года конкурсным управляющим было установлено, что истцом были осуществлены отгрузки товара по АСК НДС 2 на общую сумму  25 583 071 руб. 90 коп. 

В тоже время, из банковских выписок должника следует, что до настоящего момента оплата поставленного товара обществом с ограниченной ответственностью «Сатвирт» не была осуществлена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность в размере 25 583 071 руб. 90 коп.

Поскольку требования претензии остались без ответа и исполнения, общество с ограниченной ответственностью «Торком» обратилось в Арбитражный суд Курской области с настоящим исковым заявлением.

 

Оценив представленные документальные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предоставляет заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, а также вследствие неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ (часть 2 статьи 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Курской области от 07.12.2023 по делу №А35-9067/2023 общество с ограниченной ответственностью «Торком» признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, в отношении Общества открыто конкурсное производство по упрощенной системе. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №129-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В статье 2 Закона о банкротстве установлено, что целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Предъявление денежного требования к дебитору в досудебном и в судебном порядке направлено на выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц в целях пополнения конкурсной массы для соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, обязанность конкурсного управляющего по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании предполагает предварительную оценку реальности долга и достаточности доказательств для его истребования, установление существования дебиторов как субъектов гражданского оборота.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В свою очередь, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Следовательно, при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств, а на поставщика – факт осуществления поставки товара на эквивалентную сумму.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением, истец ссылался на факт осуществления поставки товара обществу с ограниченной ответственностью «Сатвирт» на общую сумму  25 583 071 руб. 90 коп. В обоснование исковых требований истец представил книгу продаж ООО «Торком» и книгу покупок ООО «Сатвирт» за 1, 3, 4 кварталы 2021 года.

Вместе с тем, вопреки доводам истца, книги покупок и продаж в отсутствие надлежащих первичных документов, не являются надлежащим доказательством передачи товара ответчику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. На основании первичных учетных документов ведется бухгалтерский учет.

Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных (пункт 3 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете).

Фактом хозяйственной жизни (пункт 8 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете) считается сделка, событие или операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 №1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость» продавцы ведут книгу продаж, применяемую при расчетах по налогу на добавленную стоимость, на бумажном носителе либо в электронном виде, предназначенную для регистрации счетов-фактур, документов (чеков) для компенсации суммы налога на добавленную стоимость при реализации товаров (услуг), а также корректировочных счетов-фактур, составленных продавцом при увеличении стоимости отгруженных (выполненных, оказанных, переданных) товаров (работ, услуг, имущественных прав).

То есть, книги покупок, продаж – это лишь учетные регистры, предназначенные для регистрации документов, подтверждающих оплату налога на добавленную стоимость при отгрузке товаров, выполнении работ, оказании услуг, в которых указаны реквизиты, в целях определения суммы налога, подлежащей зачету, которые ведутся покупателями и продавцами самостоятельно. Выставленные счета-фактуры отражаются в книге продаж, счета-фактуры, полученные фирмой, регистрируются в книге покупок.

Книга покупок и продаж в отсутствие первичных документов, не является надлежащим доказательством поставки товара и не подтверждает факт реальных хозяйственных отношений, поскольку содержащиеся в данной книге сведения используются для иных, не связанных с гражданско-правовыми обязательствами сторон настоящего спора, правоотношений. Книга покупок и продаж является документом налогового учета, формируемым налогоплательщиком для целей расчета налога на добавленную стоимость, подлежащего уплате в бюджет (статья 169 Налогового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, сами по себе книги покупок и продаж в отсутствие иных доказательств осуществления фактической поставки товара (первичной бухгалтерской документации) не могут служить безусловным доказательством фактической поставки товара и наличия между сторонами гражданско-правовых отношений.

Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 №12АП-10100/2023 по делу №А57-35076/2020, Постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2023 по делу №А14-8834/2022, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 14.10.2022 по делу №А65-22432/2021.

С учетом указанного, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено надлежащих доказательств свидетельствующих о наличии между сторонами обязательственных правоотношений, основанных на договоре поставки.

Аналогичный вывод отражен во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Курской области от 22.08.2024 по делу №А35-4726/2024 пол исковому заявлению ООО «Торком» к иному контрагенту.

Следовательно, заявленные обществом с ограниченной ответственностью «Торком» требования фактически мотивированы отсутствием у должника документов в подтверждение встречного исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 133, пункту 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном деле.

В рассматриваемом случае, в отсутствие документального подтверждения наличия договорных отношений между истцом и ответчиком, равно как и доказательств совершения разовых сделок купли-продажи, суд полагает, что требования истца регулируются положениями главы 60 ГК РФ.

В части 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что под неосновательным обогащением понимается приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

При этом правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 статьи 1102 ГК РФ).

Для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.03.2013 № 12435/12 по делу №А76-10850/2011).

Таким образом, по смыслу статей 1102, 1105, 1107 ГК РФ лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения. При этом, недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В тоже время, отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерской документации, отражающей хозяйственную деятельность должника, не может безусловно свидетельствовать о неосновательном обогащении ответчика (Постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 №11524/12).

Отсутствие у истца документов, свидетельствующих о финансово-хозяйственной деятельности должника с данным контрагентом (ответчиком), не может служить основанием для возложения на ответчика ответственности за недостатки деятельности исполнительного органа истца. 

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 1 части 65, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону могут быть подтверждены определенными доказательства, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих факт неосновательного сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие к тому законных оснований, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результата рассмотрения настоящего иска, государственная пошлина в размере 151 810 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании статей 309, 310, 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 16, 110, 112, 167-170, 176 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Торком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 151 810 руб. 00 коп.

Данное решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в                г. Воронеже через Арбитражный суд Курской области.

 

            Судья                                                                                               И.В. Кочетова