ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-13068/2025)

16 февраля 2026 года Дело № А65-35364/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 04 февраля 2026 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2026 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

от ООО «Агробит Инвест» - представитель ФИО1, по доверенности от 27.02.2025,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 сентября 2025 года, вынесенное по заявлению ООО «Агробит Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении требования в размере 396 053 324 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Фреш Сити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (вх.23237),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2024г. в отношении общества с ограниченной ответственностью «Фреш Сити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 14 мая 2024 года поступило требование ООО «Агробит Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении требования в размере 396 053 324 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Фреш Сити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (вх.23237),

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 мая 2024г. требование принято к производству и назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025, требование ООО «Агробит Инвест» к должнику в размере 372 700 000 руб. долга и 23 353 324 руб. 30 коп. процентов за пользование займом признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2025г. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А65-35364/2023 отменено в части установления очередности удовлетворения требования общества с ограниченной ответственностью «Агробит Инвест». В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А65-35364/2023 оставлено без изменений.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан назначено судебное заседание по рассмотрению требования кредитора.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2025 требование ООО «Агробит Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Москва включено в состав 3 очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Фреш Сити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 396 053 324,30 руб., из которых

Задолженность по Договору займа № 210121 от 21.01.2021 г. в размере 300 000 000 руб. основного долга и 18 729 508,19 руб. процентов за пользование займом;

Задолженность по Договору займа № 150721 от 15.07.2021 г. в размере 50 000 000 руб. основного дола и 3 121 584,69 руб. процентов за пользование займом;

Задолженность по Договору займа № 230921 от 23.09.2021 г. в размере 22 700 000 руб. основного долга и 1 502 231,42 руб. процентов за пользование займом.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2025 г., принять новый судебный акт о понижении требований ООО «Агробит Инвест» в очередности удовлетворения требований кредиторов.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2025 удовлетворено ходатайство ФИО2 и предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 10 000 рублей до вынесения судебного акта по итогам рассмотрения апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.02.2026.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО «Агробит Инвест» поступили возражения на апелляционную жалобу. Суд приобщил к материалам дела возражения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО «Агробит Инвест» возражала по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Агробит Инвест» и ООО «Фреш Сити» были заключены следующие договоры займа в целях финансирования операционных расходов заемщика (должника):

договор займа № 210121 от 21.01.2021 на сумму 300 000 000 руб.;

договор займа № 150721 от 15.07.2021 на сумму 50 000 000 руб.;

договор займа № 230921 от 23.09.2021 на сумму 50 000 000 руб.,

в соответствии с которыми займодавец обязался предоставить займы в согласованном размере на срок 7 лет, а заемщик обязался вернуть суммы займов вместе с причитающимися процентами по ставке 5% и 5,3% в сроки в соответствии с условиями договоров займа.

Факт предоставления займов подтверждается представленными в материалы дела следующими платежными поручениями: № 2 от 22.01.2021 на сумму 50 000 000 руб.; № 18 от 26.02.2021 на сумму 50 000 000 руб.; № 20 от 22.03.2021 на сумму 50 000 000 руб.; № 41 от 14.05.2021 на сумму 50 000 000 руб.; № 50 от 03.06.2021 на сумму 100 000 000 руб.; № 52 от 11.06.2021 на сумму 12 000 000 руб.; № 54 от 15.06.2021 на сумму 5 000 000 руб.; № 55 от 16.06.2021 на сумму 50 000 000 руб.; № 57 от 23.06.2021 на сумму 14 000 000 руб.; № 66 от 19.07.2021 на сумму 7 000 000 руб.; № 67 от 22.07.2021 на сумму 2 000 000 руб.; № 70 от 22.07.2021 на сумму 5 000 000 руб.; № 69 от 22.07.2021 на сумму 12 000 000 руб.; № 71 от 36.07.2021 на сумму 10 000 000 руб.; № 84 от 23.08.2021 на сумму 13 500 000 руб.; № 93 от 24.09.2021 на сумму 9 500 000 руб.; № 94 от 24.09.2021 на сумму 4 000 000 руб.; № 103 от 25.10.2021 на сумму 18 700 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием, кредитор указал на неисполнение обязательств по возврату суммы займа и начисленных процентов за пользование займом, наличие по состоянию на 31.03.2024 задолженности ООО «Фреш Сити» по вышеперечисленным договорам займа в сумме 396 053 324 руб. 30 коп., из них: 300 000 000 руб. составляет основной долг, 18 729 508 руб. 19 коп. - проценты за период с 01.01.2023 по 31.03.2024 по договору займа № 210121 от 21.01.2021; 50 000 000 руб. - основной долг, 3 121 584 руб. 69 коп. - проценты за период с 01.01.2023 по 31.03.2024 по договору займа № 150721 от 15.07.2021; 22 700 000 руб. - основной долг, 1 502 231 руб. 42 коп. - проценты за период с 01.01.2023 по 31.03.2024 по договору займа № 230921 от 23.09.2021.

Рассмотрев заявление кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований в составе третьей очереди реестра на основании следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025, требование ООО «Агробит Инвест» к должнику в размере 372 700 000 руб. долга и 23 353 324 руб. 30 коп. процентов за пользование займом признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2025г. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А65-35364/2023 отменено в части установления очередности удовлетворения требования общества с ограниченной ответственностью «Агробит Инвест». В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А65-35364/2023 оставлено без изменений.

Отменяя определение Арбитражного суда РТ от 26.09.2024 и Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 в части установления очередности удовлетворения требования общества с ограниченной ответственностью «Агробит Инвест» суд кассационной инстанции указал, что при установлении факта наличия задолженности по договору займа, надлежало дополнительно установить каково было имущественное положение должника в момент получения им финансирования, присутствовали ли признаки имущественного кризиса. Суды не учли, что состояние имущественного кризиса для лиц, осуществляющих обычную хозяйственную деятельность и лиц, осуществляющих инвестирование, которые станут базой для будущей планируемой хозяйственной деятельности, различается. Для последних финансирование осуществляется, как правило, со значительной отсрочкой (рассрочкой) платежей. Такие лица, по общему правилу, не могут считаться лицами, находящимися в состоянии имущественного кризиса до тех пор, пока они своевременно обслуживают свои долги, то есть исполняют обязательства в установленные сроки.

Так же судебная коллегия указала, что судами не учтено постановление кассационного суда от 24.12.2024 по настоящему делу о банкротстве должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), аффилированность кредитора по отношению к должнику сама по себе не исключает возможность включения требования заинтересованного кредитора в реестр требований кредиторов, но может повлиять на очередность удовлетворения такого требования.

При этом согласно разъяснениям, данным в пунктах 2, 4 Обзора от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор представил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале (абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве). Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов.

Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

Однако требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Таким образом, само по себе заключение договоров займа, предусматривающих условия, частично не соответствующие рыночным (предоставление займа на длительный срок, продление сроков возврата денежных средств, отсутствие процентов по части периодов, отсутствие обеспечения) с учетом того, что участниками правоотношений являются аффилированные лица, не свидетельствует безусловно о компенсационном характере требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2024 заявление ООО «Сведколлекшн» (далее – кредитор) признано обоснованным и в отношении ООО «Фреш Сити» (далее – должник) введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утверждена ФИО3, член Ассоциации Арбитражных управляющих «СИРИУС». Требование кредитора в размере 18 703 100 руб. процентов по договору займа и 116 515 руб. расходов по уплате государственной пошлины включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2024 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2024г. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А65-35364/2023 оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

При рассмотрении указанного спора ФИО2 так же заявлял доводы об аффилированности кредитора, общества "Агробит Инвест" и приводил доводы о компенсационном характере заявленного требования.

Отклоняя доводы апелляционных и кассационных жалоб со ссылками на аффилированность и отсутствие экономической целесообразности для кредитора приобретать права требования к несостоятельному должнику, суды приняли во внимание пояснения кредитора, из которых усматривается, что по состоянию на 21.01.2021 ключевая ставка ЦБ составляла 4,25%. В отличие от коммерческих банков у общества "Агробит Инвест" отсутствовали затраты на содержание банковских отделений, а также расходы на обязательное резервирование денежных средств на случай дефолта заемщика. Суды, отклоняя доводы о компенсационном характере заявленного требования, отметили, что в 2020 году выручка должника от продажи товаров возросла с 231 779 000 руб. до 495 230 000 руб., что подтверждается отчетом движения денежных средств. Суды также приняли во внимание пояснения кредитора о том, что экономическим смыслом приобретения требований к должнику для кредитора является заработок на разнице между номинальным размером прав требований (18 703 100 руб.) и ценой их выкупа (9 351 550 руб.).

Доводы ФИО2 об аффилированности кредитора, общества "Агробит Инвест" и должника со ссылкой на отсутствие упоминаний в СМИ о деятельности кредитора в области права, наличие корпоративного конфликта внутри группы компаний АйДжиЭс Агро, судами двух инстанций были отклонены, поскольку не установлено наличии между обществом "Агробит Инвест", кредитором и должником признаков аффилированности.

В соответствии с ч.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание установленные постановлением кассационного суда от 24.12.2024 по настоящему делу факт отсутствия на момент выдачи займа у должника имущественного кризиса, отсутствия доказательств мнимости сделок по выдаче займов, транзитного характера правоотношений, аффилированности и отсутствие оснований для субординирования требований, суд первой инстанции правомерно посчитал требование ООО «Агробит Инвест» обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.

Выражая несогласие с принятым судом первой инстанции судебным актом, апеллянт указал, на необходимость понижения очередности удовлетворения требований кредитора, мотивировав свои доводы наличием аффилированности должника и кредитора, предоставлением займов должнику в целях финансирования его деятельности в состоянии имущественного кризиса.

Повторно изучив материалы дела, исследовав доказательства, судебная коллегия приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы.

Заявителем не представлены доказательства аффилированности сторон, наличие у должника на дату предоставления займов имущественного кризиса, а также оснований для субординирования требований кредитора.

Требования иных кредиторов, в том числе уполномоченного органа возникли позднее ( проведение проверки за 2021-2022 г.г.).

Более того, состояние имущественного кризиса для лиц, осуществляющих обычную хозяйственную деятельность и лиц, осуществляющих инвестирование, которые станут базой для будущей планируемой хозяйственной деятельности, различается. Для последних финансирование осуществляется, как правило, со значительной отсрочкой (рассрочкой) платежей. Такие лица, по общему правилу, не могут считаться лицами, находящимися в состоянии имущественного кризиса до тех пор, пока они своевременно обслуживают свои долги, то есть исполняют обязательства в установленные сроки. При этом для них как раз характерно то, что на этапе становления имеет место превышение размера обязательств над размером активов.

Кредитором последовательно приводились доводы об инвестиционном характере предоставленных займов.

Доказательств использования займов должником для покрытия ранее возникших задолженностей перед кредиторами, заявителем жалобы не представлено.

Суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы в апелляционной жалобе, поскольку, судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 сентября 2025 года по делу А65-35364/2023, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 сентября 2025 года о включении требований в реестр требований кредиторов по делу А65-35364/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий	 Ю.А. Бондарева

Судьи	 Я.А. Львов

А.В. Машьянова