﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55643/2019

Дело № А65-33303/2018

г. Казань

07 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Желаевой М.З.,

при участии: 

ответчика – Сидорова А.В., паспорт,

при участии представителя:

ответчика (Сидоров Александр Владимирович) – Гайнуллина Р.М., доверенность от 06.02.2019,

в отсутствие:

истца – извещен надлежащим образом,

иных ответчиков – извещены надлежащим образом,

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Сидорова Александра Владимировича 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019  

по делу № А65-33303/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алекс-Ойл» (ОГРН 1141650003550, ИНН 1650280188) к Сидорову Александру Владимировичу, г. Казань, Помогаевой Ольге Владимировне, г. Казань, Хайруллину Ринату Хайдаровичу, г. Казань, Лучиной Марине Евгеньевне, г. Казань, о привлечении к субсидиарной ответственности, третьи лица: отдел судебных приставов по исполнению исполнительных документов в отношении юридических лиц и о взыскании алиментных платежей по г. Казани, общество с ограниченной ответственностью «Антеро», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Алекс-Ойл» (далее – истец, ООО «Алекс-Ойл») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - Сидорову Александру Владимировичу (далее – Сидоров А.В.), Помогаевой Ольге Владимировне (далее – Помогаева О.В.), Хайруллину Ринату Хайдаровичу (далее – Хайруллин Р.Х.), Лучиной Марине Евгеньевне (далее – Лучина М.Е.) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании в солидарном порядке 927 775,48 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены отдел судебных приставов по исполнению исполнительных документов в отношении юридических лиц и о взыскании алиментных платежей по г. Казани, общество с ограниченной ответственностью «Антеро», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019, исковые требования удовлетворены.

Сидоров А.В. в кассационной жалобе принятые по делу судебные акты просит отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылается на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Истец, Помогаева О.В., Хайруллин Р.Х., Лучина М.Е. и третьи лица явку представителей (личную явку) в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ООО «Алекс-Ойл» заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующему.

Как следует из обжалуемых судебных актов, между ООО «АлексОйл» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Велес» (покупатель) (далее – ООО «НПК «Велес») был заключен договор от 13.05.2015 № 35/15 на поставку нефтепродуктов на общую сумму 752 399,90 руб. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2016 по делу № А65-10011/2016 с ООО «НПК «Велес» в пользу ООО «Алекс-Ойл» была взыскана задолженность в размере 752 399,90 руб. за поставленный товар, 154 242,58 руб. пеней.

Судебным приставом-исполнителем 07.11.2016 в отношении ООО «НПК «Велес» (должник), которое 12.11.2016 переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Марс» (далее – ООО «Марс», общество), было возбуждено исполнительное производство № 991194/16/16007-ИП.

В период осуществления исполнительного производства ООО «Марс» в соответствии с решением регистрирующего (налогового) органа исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее  ЕГРЮЛ) на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее  Закон № 129-ФЗ). Данное обстоятельство повлекло за собой прекращение исполнительного производства (постановление судебного пристава-исполнителя от 05.12.2018). 

Таким образом, обязательство по исполнению решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2016 по делу № А6510011/2016 должником исполнено не было.

ООО «Алекс-Ойл», ссылаясь на положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее  Закон № 14-ФЗ), пунктов 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности и о взыскании с указанных лиц в солидарном порядке денежных средств по обязательствам ликвидированного должника. 

Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались положениями статей 8, 64.2, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что общество в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия налоговым органом решения об исключении его из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, не осуществляло операций по банковским счетам.

Суды указали, что непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Действия контролировавших должника лиц, повлекшие исключение его из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации путем включения в промежуточный ликвидационный баланс.

Указанные обстоятельства суды посчитали достаточным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскания с них денежных средств по обязательствам ликвидированного должника.

Между тем судами не учтено следующее. 

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Следовательно, само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетных операций в течение длительного времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. 

Вместе с тем, соответствующие обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались.

Кроме того, судами не исследовались и не оценивались доводы ответчиков о применении при рассмотрении спора норм права, не подлежащих применению, мотивированные тем, что спорные правоотношения сторон возникли до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. 

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку суды неполно выяснили существенные для дела обстоятельства, а у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по установлению новых обстоятельств, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует отменить, дело - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, и при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 по делу № А65-33303/2018 отменить.

Дело № А65-33303/2018 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				       И.А. Хакимов

Судьи								       Р.А. Вильданов

									       М.З. Желаева