АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А83-13896/2019

27 мая 2022 года

город  Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме 27 мая 2022 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Радвановской Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Щепет А.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Общества с ограниченной ответственностью «Ген Лизинг» к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славянский ряд», Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-транспортный комплекс «Керчь» при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Акционерного общества «Камыш-бурунский железнорудный комбинат»  о признании сделки недействительной,

при участии представителей сторон:

от ответчика – ФИО1, представитель по доверенности от 18.05.2022г.;

от иных лиц – не явились;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Ген Лизинг» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «Торговый дом «Славянский ряд», ООО «Производственно-транспортный комплекс «Керчь» о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии) № 29/04/129ц от 29.04.2019г., подписанного между ООО «Производственно-транспортный комплекс «Керчь» и ООО «Торговый дом «Славянский ряд».

Определением АС РК от 06.08.2019г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – АО «Камыш-бурунский железнорудный комбинат».

В судебное заседание 23.05.2022г. лица, участвующие в деле, явку своих уполномоченных представителей не обеспечили, при этом были признаны судом надлежаще уведомленными о дате, времени и месте проведения судебного заседания в порядке положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В отсутствии ходатайств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения данного дела, а также во избежание нарушения процессуальных сроков, принимая во внимание полноту материалов дела, суд признал возможным рассмотреть его по существу в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле. 

Судом установлены следующие обстоятельства.

Как указывает истец в своем исковом заявлении, решением АС РК от 30.01.2019г., оставленным без изменений постановлением 21 ААС от 20.05.2019г. по делу № А83-7102/2018 исковые требования были удовлетворены частично, с ООО «Производственнотранспортный комплекс «Керчь» в пользу ООО «Ген Лизинг» взыскана задолженность по договору аренды имущественного комплекса от 01.09.2016г. в сумме 26 922 683.48 руб., неустойка в сумме 1 000 000.00 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 100 508.00 руб..

29.04.2019г. между ООО «Производственно-транспортный комплекс «Керчь» и ООО «Торговый дом «Славянский ряд» был заключен договор № 29/04/19 уступки прав (цессии). 

Согласно пункта 1.1 договора ООО «Производственно-транспортный комплекс «Керчь» передает, а ООО «Торговый дом «Славянский ряд» принимает права (требования), принадлежащие ООО «Производственно-транспортный комплекс «Керчь» по договорам на отпуск воды из коммунального водопровода и прием стоков в коммунальную канализацию № 180 от 05.12.1996г. № 292 от 09.01.1998г., № 241 от 23.03.1999г., № 497 от 21.02.2000г., заключенным между ГУП РК «Вода Крыма» и АО «КБ ЖРК» на общую сумму 29 2521 736.11 руб.. А также по договору поставки электрической энергии № 9 от 20.03.1996г., заключенному между ГУП РК «Крымэнерго» и АО «КБ «ЖРК» на сумму 58 400 319.84 руб..

Всего, согласно оспариваемого договора № 29/04/19ц от 29.04.2019г. ООО «Производственно-транспортный комплекс «Керчь» переданы ООО «Торговый дом «Славянский ряд» имущественные права на сумму 87 653 053.95 руб..

В соответствии с пунктом 1.3. имущественные права перешли от ООО «Производственно-транспортный комплекс «Керчь» к ООО «Торговый дом «Славянский ряд» с даты подписания сторонами оспариваемого договора, то есть с 29.04.2019г..

По мнению истца, договор № 29/04/19 от 29.04.2019г. является мнимой сделкой, направленной на умышленное сокрытие имущества должника с целью недопущения обращения на него взыскания истца в счет погашения существующей задолженности, в связи с чем он обратился с настоящим иском в суд.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно искового заявления истец просит суд признать недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии) № 29/04/129ц от 29.04.2019г., подписанного между ООО «Производственно-транспортный комплекс «Керчь» и ООО «Торговый дом «Славянский ряд».

В силу части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статей 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Буквальное толкование статьи 168 ГК РФ позволяет сделать следующий вывод: по общему правилу сделка, противоречащая закону или иному правовому акту, оспорима. Ничтожной сделка будет являться в следующих случаях: если она посягает на публичные интересы, если нарушает охраняемые законом права и интересы третьих лиц, если на ничтожность сделки указано в ГК РФ или ином законе.

Указанное соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 указанного постановления, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 вышеназванного постановления).

В связи с указанными обстоятельствами суд пришел к выводу о том, что для целей квалификации относительно статьи 168 ГК РФ договор уступки права (требования) по данному делу является оспоримой сделкой.

Истец ссылается на пункт 1 статьи 170 ГК РФ и указывает, что спорный договор является мнимой сделкой, поскольку был подписан без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Таким образом, в обоснование мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данной сделки.

Анализ положений указанной нормы свидетельствует о том, что мнимая сделка заключается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Стороны совершают эту сделку, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон.

Закон определяет мнимую сделку как сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, тогда как целью сторон обычно является достижение определенных правовых последствий. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

При этом, ответчиком в материалах дела содержатся документы о взаимном исполнении обязательств по договору, следовательно, доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что стороны не имели намерения реально совершать и исполнять сделку, в материалы дела не представлены.

Факт неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств по договору сам по себе не может быть свидетельством мнимого характера сделки.

При этом, из материалов дела усматривается, что в обоснование исковых требований истец ссылался на решение АС РК от 30.01.2019г., оставленное без изменений постановлением 21 ААС от 20.05.2019г. по делу № А83-7102/2018, которым исковые требования были удовлетворены частично, с ООО «Производственно-транспортный комплекс «Керчь» в пользу ООО «Ген Лизинг» взыскана задолженность по договору аренды имущественного комплекса от 01.09.2016г. в сумме 26 922 683.48 руб., неустойка в сумме 1 000 000.00 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 100 508.00 руб..

При этом, как усматривается из общедоступной системы «Картортека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru) постановлением АС ЦО от 03.09.2019г. по делу № А83-7102/2018 решение АС РК от 30.01.2019г. и постановление 21 ААС от 20.05.2019 по делу № А83-7102/2018 отменены, дело  направлено на новое рассмотрение в АС РК.

Впоследствии решением АС РК от 15.07.2020г. по делу № А83-7102/2018 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением 21 ААС от 25.06.2021г. по делу № А83-7102/2018 договор аренды имущественного комплекса от 01.09.2016г., с учетом Дополнительного соглашения №1 от 21.10.2016г. квалифицированы как ничтожные сделки в силу их притворности, которые прикрывали сделку дарения денежных средств, заключение которой между юридическими лицами в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допустимо, в связи с чем и прикрываемая сделка является ничтожной. Вследствие чего в удовлетворении требований ООО «Ген Лизинг» о взыскании с ООО «Производственно-транспортный комплекс «Керчь» задолженности по договору аренды имущественного комплекса от 01.09.2016г. в сумме 28 308 940.10 руб., в том числе, за просрочку по оплате арендных платежей в сумме 26 922 683.48 руб. за период с октября 2016 года по сентябрь 2018 года, неустойки в сумме 1 386 256.62 руб. за период с октября 2016 года по сентябрь 2018 года, было отказано.

Согласно части 5 статьи 271 АПК РФ постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ООО «Ген Лизинг» в АС ЦО была подана кассационная жалоба на постановление 21 ААС от 25.06.2021г. по делу № А83-7102/2018. 

Постановлением АС ЦО от 22.12.2021 г. по делу № А83-7102/2018 постановление 21 ААС от 25.06.2021 по делу №А83-7102/2018 было оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО «Ген Лизинг» без удовлетворения.

17.02.2022г. ООО «Ген Лизинг» была подана жалоба (представление) на постановление 21 ААС от 25.06.2021 и постановление АС ЦО от 22.12.2021г. по делу № А83-7102/2018. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2022г. № 310-ЭС22-3842 в передаче кассационной жалобы ООО «Ген Лизинг» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации было отказано.

Таким образом, постановление 21 ААС от 25.06.2021г. по делу № А83-7102/2018, оставленное без изменения постановлением АС ЦО от 22.12.2021г. по делу № А83-7102/2018, вступило в законную силу.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 167 – 170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд -   

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                  Ю. А. Радвановская