Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-6581/2021

город Псков

30 августа 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2022 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 30 августа 2022 года. 

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Алексеевой Л.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самсоновой К.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (Костромская область, г. Шарья, ИНН440701815544, ОГРНИП 321440000026829) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное монтажное управление-216» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 180016, 

<

...>, эт.3, лит.б)  

о взыскании 1 503 400 руб. 95 коп. (с учетом принятого в порядке статьи 49 АПК РФ увеличения),

при участии в судебном заседании:

 от истца: представители не явились, извещена надлежащим образом;

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 19.11.2021, предъявлено удостоверение адвоката; 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное монтажное управление-216" (далее – ответчик, Общество, ООО "СМУ-216") о взыскании задолженности в сумме 1 503 400 руб. 95 коп. (с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) увеличения), право требования которой перешло к истцу от общества с ограниченной ответственностью "ЛТ-Строй" (далее – ООО «ЛТ-Строй») на основании договора уступки права требования № 27 от 27.07.2021. 

Определением суда от 15.02.2022 исковое заявление принято к производству суда, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 АПК РФ.

Определением суда от 25.02.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. 

Истец в судебное заседание не явился, дополнительных пояснений не представил, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие и его представителя, в ранее состоявшихся судебных заседаниях заявленные требования поддерживал в полном объеме, полагал наличие задолженности подтверждается заключенным договором уступки прав требования № 27 от 27.07.2021 и определением Арбитражного суда Псковской области от 23.06.2020 по делу № А52-4551/2017, в котором как полагает истец установлен факт наличия задолженности, в связи с чем в силу статьи 69 АПК РФ не подлежит повторному доказыванию в рамках рассматриваемого спора. 

Ответчик в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что у него отсутствует задолженность как перед ООО «ЛТ-Строй», так и перед ФИО1. На момент проведения торгов и заключения между истцом и должником-банкротом договора уступки права требования № 27 от 27.07.2021, вся кредиторская задолженность перед ООО «ЛТ-Строй» была погашена путем исполнения встречных обязательств в виде подрядных работ, осуществления денежных переводов по поручению ООО «ЛТ-Строй» третьим лицам и путем гашения задолженности первоначальному кредитору. Об отсутствии задолженности ответчик уведомил конкурсного управляющего ООО «ЛТ-Строй» ФИО3 письмом № 67 от 14.05.2021, то есть до проведения торгов. Кроме того, представитель ответчика отметил, что при заключении договора уступки права требования ООО «ЛТ-Строй» не были переданы предпринимателю первичные документы, подтверждающие наличие задолженности у ООО «СМУ-216». Считает, что признание сделки зачета недействительной не освобождает участников такой сделки от доказывания обоснованности их требований друг к другу в последующем исковом производстве, в связи с чем указывает на несостоятельность доводов истца об освобождении его от доказывания факта наличия задолженности и её размера со ссылкой на статью 69 АПК РФ и определение Арбитражного суда Псковской области от 23.06.2020 по делу № А52-4551/2017.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, определением от 17.11.2017 по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее - Банк) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением Арбитражного суда Псковской области от 22.02.2018 (резолютивная часть определения суда объявлена 20.02.2018) заявление Банка признано обоснованным, введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3. Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 03.03.2018 № 38. Решением Арбитражного суда Псковской области от 22.06.2018 (резолютивная часть решения объявлена 19.6.2018)  по делу №А52-4551/2017 общество с ограниченной ответственностью «ЛТ-Строй» (далее – должник, ООО «ЛТ-Строй») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3 

ООО «ЛТ-Строй»  и ООО «СМУ-216» заключили соглашение по взаимозачетам от 04.07.2017, в соответствии с которым подтвердили наличие кредиторской задолженности должника перед ответчиком в сумме 1 454 499 руб. 95 коп, образовавшуюся в соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 04.10.2017. Общая кредиторская задолженность ответчика перед должником составляла 3 844 264 руб. 62 коп. Зачет произведен на сумму 1 454 499 руб. 95 коп. В результате зачета кредиторская задолженность ответчика  перед должником составила 2 389 764 руб. 67 коп.

11.04.2018 между ООО «ЛТ-Строй»  и ООО «СМУ-216»  заключено соглашение о проведении взаимных расчетов. Основанием для проведения сторонами взаимозачета на сумму 48 901 руб. 00 коп послужило наличие общей кредиторской задолженности у                 ООО «ЛТ-Строй» перед ООО «СМУ-216» в сумме 316 592 руб. 15 коп, и задолженность у ООО «СМУ-216» перед ООО «ЛТ-Строй» в сумме 48 901 руб. 00 коп, возникшей из  договора поставки от 02.03.2018 № 02/03. В результате зачета кредиторская задолженность должника перед ответчиком составила 267 691 руб. 15 коп.

Согласно пункту 2 договора от 11.04.2018 кредиторская задолженность у ООО «СМУ-216» перед ООО «ЛТ-Строй» в сумме 48 901 руб. 00 коп. имеется на основании договора поставки от 02.03.2018 № 02/03.

В рамках дела о банкротстве ООО ЛТ-Строй" № А52-4551/2017, находящегося в производстве Арбитражного суда Псковской области, судом рассмотрено заявление конкурсного управляющего ООО "ЛТ-Строй" ФИО3 о признании недействительным вышеуказанных соглашений по взаимозачетам от 04.07.2017, от 11.04.2018 и о применении последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Псковской области от 23.06.2020 по делу № А52-4551/2017 признано недействительным соглашение по взаимозачетам от 04.07.2017 на сумму 1 454 499 руб. 95 коп, заключенное между ООО «ЛТ-Строй»  и ООО «СМУ-216». Применены последствия недействительности в виде восстановления права требования ООО «ЛТ-Строй» к ООО «СМУ - 216»  и права требования ООО «СМУ - 216» к ООО «ЛТ-Строй»  по признанной недействительной сделке соглашению по взаимозачетам от 04.07.2017.

Признано недействительным соглашение о проведении взаимных расчетов от 11.04.2018 на сумму 48 901 руб. 00 коп, заключенное между ООО «ЛТ-Строй» и ООО «СМУ- 216». Применены последствия недействительности в виде восстановления права требования ООО «ЛТ-Строй» к ООО «СМУ - 216»  и права требования ООО «СМУ - 216» к ООО «ЛТ-Строй»  по признанной недействительной сделке соглашению о проведении взаимных расчетов от 11.04.2018.

Определение Арбитражного суда Псковской области от 23.06.2020 по делу № А52-4551/2017 вступило в законную силу. 

27.07.2021 ООО «ЛТ-Строй» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (цедент) и ФИО1 (цессионарий), в связи с определением победителя торгов по продаже имущества должника, проведенных в рамках дела о банкротстве № А52-4551/2017 организатором торгов (протокол № 69595-ОТПП/27), заключили договор уступки права требования № 27, в соответствии с которым, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования долга, указанные в приложении № 1 к договору, а цессионарий обязуется уплатить за уступаемые права требования обусловленную денежную сумму. 

В соответствии с приложением № 1 к договору предметом права требования является дебиторская задолженность ООО «СМУ-216», право требования подтвержденное соглашением по взаимозачету от 04.07.2017, восстановленное определением от 16 июня 2020 года Арбитражного суда Псковской области по делу № А52-4551/2017 на сумму 1 503 400 руб. 95 коп.

Исходя из пункта 2, договор заключен по итогам торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника, проведенных на сайте в сети Интернет по адресу http://m-ets.ru/ в порядке, установленном ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" организатором торгов - конкурсным управляющим. 

В соответствии с пунктом 2.1 цессионарий ознакомлен с документами, подтверждающими право требования, и не имеет претензий к цеденту. 

Согласно пункту 2.2 цессионарий приобретает права требования с момента полной оплаты обусловленной настоящим договором цены. 

В соответствии с пунктом 3.1 цедент обязался передать цессионарию в течение четырнадцати дней с даты исполнения цессионарием обязанности по оплате прав требований по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, подтверждающие уступаемые права требования.

В соответствии с пунктами 8.1, 8.2 договора покупатель обязуется уплатить продавцу денежные средства в размере 136 000 руб. в течение 30 дней с даты подписания настоящего договора. 

04.08.2021 ФИО1 перечислила на расчетный счет должника, указанный в пункте 8.3 договора уступки права требования № 27 от 27.07.2021, денежные средства в размере 26 954,59 руб. с указанием в назначении платежа: "протокол#-69595-ОТПП/32, лот 32", а также денежные средства в размере 108 938,78 руб. с таким же указанием в назначении платежа: "протокол#-69595-ОТПП/32, лот 32". 

В дальнейшем истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 06.10.2021 о погашении уступленной задолженности, невыполнение требований, изложенных в которой, послужило поводом для предъявления настоящего иска. 

В процессе спора судом установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «ЛТ-Строй» прекратило свою деятельность в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства 30.12.2021, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за № 2216000136141.

Рассмотрев заявленные исковые требования, оценив в совокупности представленные сторонами в рамках рассматриваемого спора доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в связи со следующим.

В соответствии с подпунктами 1 и 3 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в т.ч. из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, а также из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности. 

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании Закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи). 

Статьей 384 ГК РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права. В силу пункта 1 статьи 388 этого же Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

ФИО1 17.09.2021 обратилась в суд в деле № А52-4551/2017 с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к ООО «СМУ -216» на основании определения суда по делу от 23.06.2020. В обоснование заявления заявитель сослался на заключение договора уступки права требования от 27.07.2021 № 27.

Определением от 22.12.2021 суд произвел замену заявителя по обособленному спору по делу №А52-4551/2017 ООО «ЛТ-Строй» на ФИО1. 

При этом в своем судебном акте указал, что из предмета договора уступки прав следует, заявителю  уступлено право требования  дебиторской задолженности должника к ООО «СМУ-216», восстановленное определением суда от 23.06.2020 (резолютивная часть от  16.06.2020).

В силу пункта  1 статьи 384 ГК РФ к новому кредитору переходят права в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту уступки. Применительно к рассматриваемому случаю это означает, что к новому кредитору должны были перейти и все правомочия, возникшие в результате инициирования должником судебного механизма защиты своего права, в том числе права на  обращение к ООО «СМУ-216» с восстановленным требованием о погашении дебиторской задолженности,  поэтому новый кредитор  заменил должника  в отношениях с ООО «СМУ-216» и в этой части тоже.

Возражения ООО «СМУ-216» относительно отсутствия у него задолженности перед ООО «ЛТ-Строй» судом не были приняты, поскольку, применение последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования не означает, что с обязанной стороны взыскана задолженность. При наличии спора заинтересованное лицо, в том числе новый кредитор, вправе  обратиться в суд  в общем исковом порядке за защитой своих интересов. Необходимость обеспечения юридической возможности реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии   со статьей 48 АПК РФ. В данном случае процессуальное правопреемство в рамках обособленного спора не затрагивает каких-либо прав ответчика по обособленному спору, не возлагает на него дополнительных обязанностей.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Таким образом, учитывая выводы суда, сделанные в определениях от 23.06.2020 и 22.12.2021 по делу № А52-4551/2017, судом по настоящему делу установлено, что ФИО1 уступлено право требования  дебиторской задолженности ООО «ЛТ-Строй» к ООО «СМУ-216», восстановленное определением суда от 23.06.2020 (резолютивная часть от  16.06.2020).

Поскольку ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, ссылался на отсутствие у него какой-либо задолженности перед ООО «ЛТ-Строй», и соответственно перед предпринимателем, а напротив, наличие переплаты, суд в процессе рассмотрения спора предложил истцу представить первичные документы, обосновывающие размер задолженности, право требования которой ему было уступлено по договору уступки права требования от 27.07.2021 № 27, а также представить акт приема-передачи документов, подтверждающих размер задолженности, который должен был быть подписан сторонами во исполнение пункта 3.1 договора № 27.

Истец пояснил суду, что стороны акт приема-передачи документов во исполнение пункта 3.1 договора не подписывали и документы ему не передавались, а также указал, что, по его мнению, наличие задолженности подтверждается заключенным договором уступки прав требования № 27 от 27.07.2021 и определением Арбитражного суда Псковской области от 23.06.2020 по делу № А52-4551/2017, в котором установлен факт наличия задолженности в заявленной ко взысканию сумме, в связи с чем в силу статьи 69 АПК РФ не подлежит повторному доказыванию в рамках рассматриваемого спора. 

Арбитражный управляющий ФИО3 представила суду свою письменную позицию относительно рассматриваемого спора, согласно которой полагает, что ООО «СМУ-216» в процессе рассмотрения обособленного спора о признании сделок по зачету в деле о банкротстве № А52-4551/2017 не оспаривал наличия у него перед ООО «ЛТ-Строй» задолженности, признавал её и подтвердил в спорной сумме, проданной на торгах. Документально подтвержденных сведений о погашении задолженности в общем размере 1 503 400 рублей 95 копеек перед ООО «ЛТ-Строй» со стороны ООО «СМУ-216» ей, как конкурсному управляющему должника, представлено не было. Поддержала позицию истца относительно того, что он освобожден от доказывания в силу статьи 69 АПК РФ, так как размер задолженности установлен в определении суда от 23.06.2020 по делу № А52-4551/2017.

Суд полагает вышеуказанные доводы истца, не соответствующим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, а также основанными на неверном толковании норм материального права, с учетом следующего.

Действительно, определением суда от 23.06.2020 признаны недействительными вышеуказанные соглашения о зачете от 04.07.2017 и от 11.04.2018 между должником ООО «ЛТ-Строй» и ответчиком, по условиям которого стороны произвели зачет встречных требований (общей кредиторской задолженности, по договору уступки права требования (цессии) от 04.07.2017 б/н и  по договору поставки № 02/03 от 02.03.2018), применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требования ООО «ЛТ-Строй» к ООО «СМУ-216» в сумме 3 893 165 руб. 62 коп. (3 844 264 руб. 62 коп. + 48 901 руб. 00 коп.), и право требования ООО «СМУ-216» к ООО «ЛТ-Строй» в сумме 1 771 092 руб. 10 коп. (1 454 499 руб. 95 коп. + 316 592 руб. 15 коп.). по договору уступки права требования (цессии) от 04.07.2017 б/н и  по договору поставки № 02/03 от 02.03.2018, а также по иным обязательствам, не поименованных в сделках, но указанным как «общая кредиторская задолженность».

В соответствии с положениями статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсного массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Вопреки мнению ФИО1, в рамках обособленного спора о признании недействительными соглашений от 04.07.2017 и от 11.04.2018 судом устанавливались и оценивались представленные в материалы дела доказательства на предмет предпочтительного удовлетворения требований ООО «СМУ-216» перед иными кредиторами должника.

Признание сделки недействительной не освобождает участников такой сделки от доказывания обоснованности их требований друг к другу в последующем исковом производстве или споре о включении требований в состав реестра требований кредиторов, не влечет автоматического возникновения обязательства должника перед кредитором.

Данное обстоятельство, в случае возврата кредитором должнику полученного по недействительной сделке, служит основанием возникновения на стороне такого лица (кредитора) права требования к должнику (обращения с исковым требованием о взыскании задолженности в данном случае), которое подлежит рассмотрению судом в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством, и не освобождает последнего от обязанности доказывания фактических обстоятельств возникновения обязательств должника и соответствующего размера не исполненного должником обязательства (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2020 по делу № А52-1495/2017).

Кроме того, в судебном акте от 23.06.2020 на странице 8 суд отметил, что договор поставки в материалы дела не представлен, документы бухгалтерского учета должника,               ООО «СМУ-216», подтверждающих отражение общей кредиторской задолженности ООО «ЛТ-Строй» перед ООО «СМУ-216» в сумме 316 592 руб. 15 коп, операций поставки, зачета, суду не представлены. Документация должника относительно оспариваемых сделок конкурсному управляющему руководителем должника не передана, что следует из актов приемки-передачи документов.

В последующем истец представил в материалы дела первичные документы в подтверждение наличия задолженности, предъявленной ко взысканию в рассматриваемом споре. 

В качестве первичных документов, подтверждающих право требования ФИО4 к ООО «СМУ-216» истцом были представлены:

- акт приема – передачи групп объектов основных средств № 0000-000005 от 03.08.2016, подписанный между ООО «ЛТ-Строй» и ООО «СМУ-216», и счет-фактура от 03.08.2016 № 121, согласно которым ООО «ЛТ-Строй» передало ООО «СМУ-216» ТМЦ на сумму 402 400 руб.;

- акт приема – передачи групп объектов основных средств № 0000-000006 от 10.08.2016, подписанный между ООО «ЛТ-Строй» и ООО «СМУ-216», и счет-фактура от 03.08.2016 № 122, согласно которым ООО «ЛТ-Строй» передало ООО «СМУ-216» ТМЦ на сумму 697 600 руб.;

- товарная накладная от 02.03.2018 № 1 на сумму 48 901 руб., согласно которой ООО «ЛТ-Строй» осуществило поставку товара на указанную сумму ООО «СМУ-216».

В качестве контр-доказательств ответчиком были представлены следующие доказательства исполнения ответчиком в пользу ООО «ЛТ-Строй» встречных обязательств до заключения между ФИО4 и ООО «ЛТ-«Строй» договора уступки права требования от 27.07.2021 № 27:

договор подряда № 09/01 от 09.01.2017, акты выполненных работ от 01.10.2017 № 1 на сумму 134 066 руб. 94 коп. и от 01.10.2017 № 2 на сумму 230 473 руб. 43 коп. по договору подряда № 09/01 от 09.01.2017, подписанные без замечаний и возражений между ООО «ЛТ-Строй» и ООО «СМУ-216», согласно которым ответчик выполнил в пользу ООО «ЛТ-Строй» работы на общую сумму 364 540 руб. 37 коп., справки КС-3 № 1 от 01.10.2017 на сумму 1 510 881 руб. 40 коп. и № 2 от 01.10.2017 на сумму 878 883 руб. 27 коп., согласно которым ответчик выполнил в пользу ООО «ЛТ-Строй» работы на общую сумму 2 389 764 руб. 67 коп., которые также были подписаны без замечаний и возражений между ООО «ЛТ-Строй» и ООО «СМУ-216». Таким образом работ выполнено на сумму 3 633 188 руб. 31 коп.;

акты об оказании услуг крана, автовышки, погрузчика фронт, самосвала и иной передвижной техники, автотранспортных услуг от 31.01.2017 № 4 на сумму 37 200 руб., от 31.01.2017 № 5 на сумму 12 355 руб. 93 коп., от 31.01.2017 № 6 на сумму 115 200 руб., от 31.01.2017 № 7 на сумму 28 800 руб., от 31.01.2017 № 8 на сумму 22 500 руб., от 31.01.2017 № 8 на сумму 22 500 руб., от 31.01.2017 № 23 на сумму 28 800 руб., от 31.01.2017 № 24 на сумму 40 000 руб., от 31.01.2017 № 25 на сумму 2 400 руб., от 31.01.2017 № 26 на сумму 14 400 руб., от 31.01.2017 № 27 на сумму 485 000 руб.. Согласно актам, ООО «СМУ-216» в пользу ООО «ЛТ-Строй» было оказано услуг на общую сумму 809 155 руб. 93 коп.;

- платежные поручения на общую сумму 1  475 990 руб. 66 коп., подтверждающие уплату в 2017 и 2018 году ООО «СМУ-216» заработной платы за ООО «ЛТ-Строй» его работникам, уплату страховых взносов и налогов в доход федерального бюджета.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление Пленума № 6) для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

В силу пункта 11 Постановления Пленума № 6 соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее – пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума № 6 в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает, в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума № 6 для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума № 6 в силу статьи 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете. 

Пункт 15 Постановления Пленума № 6 содержит разъяснение о том, что обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. 

Если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (статьи 386, 410 ГК РФ).

В силу пункта 16 Постановления Пленума № 6 при зачете части денежного требования должны учитываться положения статьи 319 ГК РФ. При недостаточности суммы требования для прекращения зачетом всех встречных однородных обязательств необходимо учитывать положения статьи 319.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума № 6, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 ГПК РФ, статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Оценив в совокупности изложенные выше нормы права, а также представленные сторонами в материалы дела доказательства, а также письма ответчика, направленные в адрес ООО «ЛТ-Строй» 06.10.2017 № 34 (л.д. 82 т. 1) о зачете встречных обязательств по выполненных подрядным работам на сумму 2 389 764 руб. 67 коп., об отсутствии задолженности от 14.05.2021 № 67 в качестве возражения проведения торгов по продаже задолженности в сумме 1 503 400 руб. 95 коп. (л.д. 83 т. 1),  суд приходит к выводу, что действия ответчика по оказанию услуг по предоставлению спецтехники на сумму 809 155 руб. 93 коп. и по выполнению подрядных работ на сумму 3 633 188 руб. 31 коп. были направлены на погашение задолженности за поставленное ООО «ЛТ-Строй» оборудование.

В такой ситуации, согласно сложившейся судебной практике, обязательства сторон друг перед другом по взаимной поставке товаров и выполнению работ могут и должны были быть сальдированы. При этом сальдо в пользу ответчика исходя их представленных в материалы дела первичных документов составляет 3 293 443 руб. 24 коп., тогда как иск заявлен истцом на сумму 1 503 400 рублей 95 копеек.

По представленным платежным поручениям на общую сумму 1  475 990 руб. 66 коп., которые по мнению ответчика подтверждают уплату в 2017 и 2018 году ООО «СМУ-216» заработной платы за ООО «ЛТ-Строй» его работникам, уплату страховых взносов и налогов в доход федерального бюджета, и как следствие факт перечисления ООО «ЛТ-Строй» денежных средств, суд в отсутствие писем от ООО «ЛТ-Строй» в адрес ООО «СМУ-216» с поручением об осуществлении таких оплат, не может согласиться с ответчиком, о том, что эти оплаты были произведены в пользу самого ООО «ЛТ-Строй» и по его поручению.

Суд также отмечает, что на протяжении всего рассмотрения дела истцом в материалы дела не было представлено акта приема-передачи документов, подписанного между ИП ФИО1 и ООО «ЛТ-Строй», подтверждающих размер задолженности, и из каких отношений сторон (ООО «ЛТ-Строй» и ООО «СМУ-216») она возникла, который должен был быть подписан сторонами во исполнение пункта 3.1 договора № 27, в частности договор уступки права требования (цессии) от 04.07.2017 б/н,  договор поставки № 02/03 от 02.03.2018.

Из самого договора и акта приема – передачи, являющегося приложением № 1 к договору уступки права требования № 27 от 27.07.2021, невозможно определить, является ли задолженность по акту приема – передачи групп объектов основных средств № 0000-000005 от 03.08.2016 на сумму 402 400 руб. и акту приема – передачи групп объектов основных средств № 0000-000006 от 10.08.2016 на сумму 697 600 руб., по товарной накладной от 02.03.2018 № 1 на сумму 48 901 руб. долгом по спорному договору цессии от 27.07.2021 № 27 или вытекает из иных гражданско-правовых отношений сторон. 

При этом индивидуальный предприниматель ФИО1 согласно данным Картотеки арбитражных дел является профессиональным «скупщиком» дебиторской задолженности у предприятий – банкротов с торгов, и являясь профессиональным участником данных правоотношений имела возможность и могла проверить первичные документы в обоснование приобретенной с торгов дебиторской задолженности, чего ею сделано не было. 

Представленные истцом доказательства в совокупности с материалами дела не могут быть приняты судом как надлежащие доказательства, подтверждающие факт наличия у ООО «СМУ-216» задолженности перед ФИО1 

При указанных обстоятельствах судом признает не доказанным факт наличия долга ООО «СМУ-216» перед ООО «ЛТ-Строй» на сумму 1 503 400 руб. 95 коп., право требования которого было передано по договору уступки права требования от 27.07.2021 ФИО1

Судом также учтено следующее. Как указал суд на странице 7 судебного акта от 23.06.2020 по делу № А52-4551/2017, в результате последовательных и связанных между собой сделок, у ООО «СМУ-216» (новый должник) перед должником по договору о переводе долга от 12.07.2016 № 12/07 возникла кредиторская задолженность в сумме 10 669 965 руб. 04 коп по договорам купли-продажи земельного участка от 24.09.2015, а также по договору купли-продажи транспортного средства от 24.09.2015. Кредиторская задолженность в указанном размере не погашена. Доказательств обратного суду не представлено.

Вместе с тем, доказательств того, что ООО «ЛТ-Строй» передало какие-либо права по какой-нибудь из этих сделок индивидуальному предпринимателю ФИО1, из договора уступки права требования от 27.07.2021 и приложения к нему также не следует и в материалы дела таких доказательств не представлено.

Следовательно, заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о том, что спор неподсуден арбитражному суду, так как договор уступки права требования от 27.07.2021 заключило физическое лицо ФИО1, а не индивидуальный предприниматель, отклоняется судом, в связи со следующим.

 В соответствии с частью 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 22 ГПК РФ суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

В силу частей 1 и 2 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных данным кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и 4 граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В части 6 данной статьи перечислены дела, которые рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава лиц, участвующих в деле.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 августа 1992 г. № 12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам» разъяснено, что гражданские дела, в том числе указанные в пункте 2 данного постановления, подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности, или объединение граждан, не являющееся юридическим лицом, либо орган местного самоуправления, не имеющий статуса юридического лица.

Таким образом, процессуальное законодательство разграничивает компетенцию судов общей юрисдикции и арбитражных судов в зависимости от характера спора и от субъектного состава лиц, участвующих в деле.

За исключением случаев, указанных в законе, к компетенции арбитражных судов относятся экономические споры и иные дела, в которых участвуют юридические лица и индивидуальные предприниматели, если спор возник в связи с осуществлением последними предпринимательской деятельности.

Гражданские дела подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо если спор возник не в связи с осуществлением предпринимательской деятельности гражданином, имеющим статус индивидуального предпринимателя. Исключения из этого правила могут быть установлены законом.

Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности. Указанное толкование правовых норм содержится в разделе VI (вопрос 4) Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2014. Аналогичная правовая позиция изложена также в Обзоре судебной практики, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015.

Наличие у физического лица статуса индивидуального предпринимателя само по себе не исключает возможности заключения этим лицом сделок как гражданином (физическим лицом). Исходя из свободы договора, гражданин сам определяет, в каком статусе он участвует в этих правоотношениях. 

Из установленных обстоятельств и материалов дела следует, что по настоящему делу спор возник из экономических гражданско-правовых отношений между двумя юридическими лицами ООО «СМУ-216» и ООО «ЛТ-Строй», право требования задолженности по которым было передано ФИО1, имеющей на момент заключения сделки и на момент рассмотрения спора статус индивидуального предпринимателя.

В данном случае ФИО1 не ограничена в выборе того статуса, в каком она выступает в данных правоотношениях. Поскольку спор связан с экономической деятельностью юридических лиц и индивидуального предпринимателя, данный спор подсуден арбитражному суду (аналогичная позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2021 №18-КГ21-110-К4).

С учетом изложенного, исковые требования истца не могут быть удовлетворены. 

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

С учетом положений статьи 110 АПК РФ, судебные расходы истца по оплате государственно пошлины в сумме 28 034 руб. подлежат оставлению на истце в связи с отказом в иске. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований индивидуальному предпринимателю ФИО1 отказать.

    На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                  Л.В. Алексеева