ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

12.01.2024                                                                               Дело №  А40-40919/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2024

Полный текст постановления изготовлен 12.01.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Архиповой Ю.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истцов: общества с ограниченной ответственности «С-ДСУ 111» - ФИО1, директор, решение № 1/13 от 05.11.2013, паспорт;

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 11.07.2023;

от ответчика: общества с ограниченной ответственности «РегионГруппЛизинг» - ФИО4, по доверенности от 14.02.2023, ФИО5, по доверенности от 09.01.2024;

от третьих лиц: ФИО6, временного управляющего общества с ограниченной ответственности «С-ДСУ 111» ФИО7 и общества с ограниченной ответственности «Лидер» - без участия (извещены);

рассмотрев 10.01.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РегионГруппЛизинг» 

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу № А40-40919/2022 

по иску общества с ограниченной ответственности «С-ДСУ 111» и индивидуального предпринимателя ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственности «РегионГруппЛизинг» 

третьи лица: ФИО6 и временного управляющего общества с ограниченной ответственности «СДСУ 111» ФИО7 и общество с ограниченной ответственности «Лидер»

о взыскании денежных средств 

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «РегионГруппЛизинг» 

к обществу с ограниченной ответственностью «С-ДСУ 111» 

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «С-ДСУ 111» и индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ООО «С-ДСУ 111», ИП ФИО2, истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РегионГруппЛизинг» (далее - ответчик, ООО «РегионГруппЛизинг») о взыскании в пользу каждого 7 768 964,26 руб. неосновательного обогащения по договорам № 6790/110320 от 11.03.2020, № 6791/110320 от 11.03.2020, № 6864/160420 от 16.04.2020 и № 6865/160420 от 16.04.2020 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.11.2021 по дату фактической оплаты суммы долга.

В рамках дела № А40-52798/2022 ООО «С-ДСУ 111» и ИП ФИО2 заявили к ООО «РегионГруппЛизинг» иск о взыскании в пользу каждого из них по 11 059 083,7 руб. неосновательного обогащения по договорам № 6703/110220 от 11.02.2020 и № 6859/14420 от 14.04.2020, а так же процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.11.2021 по дату фактической оплаты суммы долга.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2022 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дела № А40-40919/2022 и № А40-52798/2022 были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением делу № А40-40919/2022.

До разрешения настоящего спора по существу, соистцы уточнили свои требования и просили взыскать в пользу каждого из них по 19 535 584,7 руб. неосновательного обогащения по договорам лизинга № 6790/110320 от 11.03.2020, № 6791/110320 от 11.03.2020, № 6864/160420 от 16.04.2020, № 6865/160420 от 16.04.2020, № 6703/110220 от 11.02.2020 и № 6859/14420 от 14.04.2020, а так же процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 26.11.2021 по дату фактической уплаты суммы долга, которое судом было принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «РегионГруппЛизинг» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с встречным иском, в котором просило взыскать с ООО «С-ДСУ 111» в свою пользу 2 188 421,99 руб. неосновательного обогащения по тем же договорам лизинга.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО6, временный управляющий ООО «С-ДСУ 111» ФИО7 и общество с ограниченной ответственности «Лидер» (далее - ООО «Лидер») (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2022 по делу № А40-40919/22 в удовлетворении первоначального иска было отказано, встречный иск - удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2022 по делу № А40-40919/22 было отменено с ООО «РегионГруппЛизинг» в пользу ООО «С-ДСУ 111» и ИП ФИО2 было взыскано по 18 345 467,1 руб. неосновательного обогащения по договорам лизинга № 6790/110320 от 11.03.2020, № 6791/110320 от 11.03.2020, № 6864/160420 от 16.04.2020, № 6865/160420 от 16.04.2020, № 6703/110220 от 11.02.2020 и № 6859/140420 от 14.04.2020, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 18 345 467,1 руб. за период: с 26.11.2021 по 31.03.2022 в размере 718 237,61 руб., с 04.10.2022 по 22.05.2023 в размере 870 781,42 руб. и с 23.05.2023 по дату фактической уплаты задолженности.

Кроме того с ООО «РегионГруппЛизинг» в пользу ИП ФИО2 было взыскано 41 149,47 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы, 195 949,87 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и 3 000 руб. по апелляционной жалобе. 

В удовлетворении остальной части первоначального иска и удовлетворении встречного иска ООО «РегионГруппЛизинг» было отказано.

Законность принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции проверяется по кассационной жалобе ООО «РегионГруппЛизинг», которое полагает, что выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судом при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит его  отменить и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

Судебной коллегией отказано в принятии уточнений к кассационной жалобе, как поданных за пределами срока на кассационное обжалование и содержащих новые доводы, которые не могут быть предметом рассмотрения суда кассационной инстанции, применительно к статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «С-ДСУ 111» представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  ответчика поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представители истцов возражали против удовлетворения жалобы и доводов заявителя, просили оставить обжалуемое  постановление  без изменения.

Представители третьих лиц,  в судебное заседание не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  правильность применения судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта норм процессуального и материального права, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит не жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует и з материалов дела и установлено судами, между ООО «С-ДСУ 111» (лизингополучатель) и ООО «РегионГруппЛизинг» (лизингодатель) были заключены договоры лизинга № 6790/110320 от 11.03.2020, № 6791/110320 от 11.03.2020, № 6864/160420 от 16.04.2020, № 6865/160420 от 16.04.2020, № 6703/110220 от 11.02.2020 и № 6859/14420 от 14.04.2020, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предусмотренные ими предметы лизинга.

Сторонами подписаны акты приема-передачи, по которым приобретенное лизингодателем имущество было передано лизингополучателю.

В соответствии с условиями заключенных сторонами договоров ООО «С-ДСУ 111» обязалось уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, установленные графиками.

Пунктами 8.3 договоров № 6790/110320 от 11.03.2020, № 6791/110320 от 11.03.2020, № 6864/160420 от 16.04.2020, № 6865/160420 от 16.04.2020, № 6703/110220 от 11.02.2020 и № 6859/14420 от 14.04.2020 было предусмотрено, что лизингодатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть заключенные сторонами договоры.

В связи с нарушением ООО «С-ДСУ 111» своих обязательств по внесению лизинговых платежей лизингодатель направил обществу уведомление об одностороннем отказе от исполнения договоров № 6790/110320 от 11.03.2020, № 6791/110320 от 11.03.2020, № 6864/160420 от 16.04.2020, № 6865/160420 от 16.04.2020, № 6703/110220 от 11.02.2020 и № 6859/14420 от 14.04.2020, и потребовал возвратить предметы лизинга.

Предметы лизинга были возвращены лизингодателю и в дальнейшем им реализованы.

22.12.2021 между ООО «С-ДСУ 111» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) был заключен договор цессии № 2021/12/22, по условиям которого цедент передал цессионарию 50% прав и обязанностей по договорам № 6790/110320 от 11.03.2020, № 6791/110320 от 11.03.2020, № 6864/160420 от 16.04.2020 и № 6865/160420 от 16.04.2020.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» от 14.03.2014 по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В силу пункта 3 Постановления № 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» от 14.03.2014 при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего того, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (подпункты 3 и 4 статьи  1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим расторжение договоров выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Исследовав и оценив в порядке статей 69 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 12, 309-310, 382, 388, 391, 395, 333, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что вступившим в законную силу решением Останкинского районного суда города Москвы от 06.12.2021 по делу № 2-3494/21 установлен размер сальдо, подлежащий  взысканию с поручителя в связи с досрочным расторжением договоров лизинга № 6790/110320 от 11.03.2020, № 6791/110320 от 11.03.2020, № 6864/160420 от 16.04.2020, № 6865/160420 от 16.04.2020, № 6703/110220 от 11.02.2020 и № 6859/14420 от 14.04.2020, суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворил встречный иск.

При этом, арбитражный суд первой инстанции указал, что ходатайство о назначении судебной экспертизы, заявленное истцом с целью определения рыночной стоимости транспортных средств, являющихся предметом договоров лизинга, на дату возврата техники, подлежит отклонению ввиду того, что исковые требования могут быть рассмотрены на основании имеющихся в материалах дела документов, кроме того, заявляя о данном процессуальном действии истец не представил в материалы дела доказательств перечисления на депозитный счет суда денежных сумм, необходимых для проведения судебной экспертизы, что препятствует удовлетворению заявленного ходатайства и назначению экспертного исследования.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Оценка собственности».

Повторно исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы представленные в материалы дела доказательства, в том числе полученное по результатам проведенной судебной экспертизы экспертное заключение,  установив, что в нарушение пункта 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, лизингодатель не проводил открытые торги по реализации предметов лизинга, а также не доказал разумность и добросовестность своих действий при организации продажи предметов лизинга, учитывая, что расходы на демонтаж оборудования не подлежат включению в сальдо встречных предоставлений, так как доказательств произведенного демонтажа и понесенных расходов лизингодатель не представил, проверив расчеты истца и ответчика и произведя перерасчет, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования соистцов по первоначальному иску подлежат частичному удовлетворению.

В связи с частичным удовлетворением первоначального иска, встречный иск признаны не подлежащим удовлетворению.

Выводы суда апелляционной инстанции в соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика судебной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку о неправильном применении судом апелляционной инстанции  норм материального права не свидетельствуют, надлежащими доказательствами не подтверждены и повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела, которым дана соответствующая оценка. По существу доводы ответчика основаны на его несогласии с данной судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, а также заключением судебной экспертизы, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом при вынесении постановления не допущено.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе ООО «РегионГруппЛизинг» приостановление исполнения постановления, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 11.10.2023, подлежит отмене, а денежные средства в размере 38 000 000 руб., перечисленные ответчиком на депозитный счет суда по платежному поручению № 4218 от 06.10.2023, подлежат возвращению заявителю на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу № А40-40919/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу № А40-40919/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 11.10.2023.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «РегионГруппЛизинг» с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа 38 000 000 руб., перечисленных по платежному поручению № 4218 от 06.10.2023.

 

Председательствующий-судья                                                    Д.Г. Ярцев   

 

Судьи:                                                                                              Ю.В. Архипова

 

                                                                                                       Н.Н. Кольцова