АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А22-3551/2019

г. Краснодар

16 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2022 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Конопатова В.В. и Соловьева Е.Г., в отсутствие в судебном заседании участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу администрации Малодербетовского районного муниципального образования Республики Калмыкия на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.04.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу № А22-3551/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия «Коммунальное хозяйство» Малодербетовского районного муниципального образования Республики Калмыкия (далее – МУП «Коммунальное хозяйство», предприятие, должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки от 06.03.2019 по безвозмездной передаче транспортного средства и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 16.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.12.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка от 06.03.2019 по безвозмездной передаче                      МУП «Коммунальное хозяйство» в пользу администрации автомашины NISSAN TEANA (VIN 

<

***>) 2015 года выпуска, с балансовой стоимостью                                    1 951 568 рублей 48 копеек. В качестве последствий недействительности сделки суд обязал администрацию возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль. 

 

Судебные акты мотивированы тем, что спорный автомобиль выбыл из владения должника на безвозмездной основе в пользу заинтересованного лица – администрации, которая является учредителем должника. На момент совершения сделки у предприятия имелась задолженность перед кредиторами и возбужденные исполнительные производства, о чем администрация была осведомлена. Тем самым, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов. 

В кассационной жалобе администрация просит судебные акты отменить, удовлетворить кассационную жалобу, ссылаясь на уплату лизинговых платежей за счет средств районного бюджета, наличие соглашения от 07.11.2017. По мнению администрации, распоряжение предметом лизинга произошло в момент заключения договора, до признания должником банкротом, поэтому в последующем у администрации возникло право собственности на предмет лизинга с момента уплаты всей суммы лизинговых платежей. Податель жалобы ссылается на то, что апелляционным определением от 07.10.2021 по делу № 33-868/2021 решение Малодербетовского районного суда Республики Калмыкия от 22.08.2019 отменено, дело в настоящее время рассматривается в Арбитражным судом Республики Калмыкия номер дела А22-2773/2021.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения, указывая на то, что по условиям пунктов 1.1 и 3.2 договора лизинга данный договор не может рассматриваться как сделка под отлагательным условием.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Определением суда от 11.10.2019 по заявлению ФНС России в лице УФНС России по Республике Калмыкия возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением суда от 04.03.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения.   Решением суда от 31.07.2020 в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ФИО1. 

Суды установили, что 16.12.2015 МУП «Коммунальное хозяйство» (лизингополучатель) и ОАО «ВЭБ-Лизинг» (лизингодатель) заключили договор лизинга № Р15-30143-ДЛ, по условиям которого лизингодатель обязуется предоставить лизингополучателю за плату во владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности на автомашину марки NISSAN TEANA (VIN 

<

***>), 2015 года выпуска (т. 1, л. д. 13 – 25). Согласно пункту 3.10 договора лизинга на момент его подписания общая сумма договора составляет 1 951 568 рублей 48 копеек. 

16 декабря 2015 года ОАО «ВЭБ-Лизинг» (кредитор) и ФИО2 (поручитель) заключили договор поручительства № Р15-30143-ДП1, по условиям которого поручитель обязался отвечать солидарно перед кредитором за исполнение предприятием всех его обязательств по договору лизинга № Р15-30143-ДЛ от 16.12.2015 (т. 1, л. д. 26 – 28).

По окончании срока действия договора лизинга право собственности на спорное имущество перешло к должнику. Распоряжением администрации от 06.03.2019 № 92 спорный автомобиль изъят из хозяйственного ведения должника в состав казны Малодербетовского районного муниципального образования Республики Калмыкия (т. 1, л. д. 29). Пунктом 2 распоряжения предусмотрено, что спорный автомобиль подлежит передаче администрации на праве оперативного управления. Факт передачи имущества от должника к администрации подтверждается актом от 06.03.2019 №00БП-000001 о приеме-передаче объекта основных средств (т. 1, л. д. 30-32). 

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка имеет признаки, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенная должником в пользу заинтересованного лица при неравноценном встречном исполнении обязательств, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002                          № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 167, 168, 294, 296 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 7, 113 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон об унитарных предприятиях), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III-1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22), пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 № 10984/08 и от 02.02.2010 № 12566/09, определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 по делу № А64-8376/2014. 

Оспариваемая сделка совершена 06.03.2019, заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 11.10.2019, то есть в пределах периода подозрительности, установленного в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, данная сделка может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.02.2010 № 12566/09 по делу № А35-3486/08 сформирована правовая позиция о том, что в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса сделка, направленная на изъятие имущества, переданного предприятию на праве хозяйственного ведения, оформленная посредством распоряжения собственника, является ничтожной независимо от того, совершена она по инициативе предприятия либо по решению или с согласия собственника.

Добровольный отказ предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу положений пункта 3 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях, который прямо обязывает предприятие распоряжаться своим имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными. 

При этом, как разъяснено в пункте 10 постановления № 10/22, указанные сделки являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Как следует из материалов дела, спорный автомобиль приобретен за счет средств должника (а также за счет третьих лиц, производивших уплату за должника) и учитывался на балансе предприятия. При этом из условий договора лизинга следует, что спорный автомобиль приобретался должником для владения и использования в предпринимательских целях. 

Таким образом, по оспариваемой сделке произошло изъятие используемого должником в его уставной хозяйственной деятельности имущества на основании обоюдной воли сторон (предприятия и администрации), что свидетельствует о злоупотреблении правом и с учетом вышеприведенных норм права является основанием для признания распоряжения администрации от 06.03.2019 № 92 об изъятии имущества и акта приема-передачи от 06.03.2019 недействительными в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса. 

С учетом безвозмездной передачи имущества, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде обязания администрации возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль. 

Апелляционный суд обоснованно отклонил доводы администрации об уплате лизинговых платежей за счет средств районного бюджета. Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, администрация является учредителем МУП «Коммунальное хозяйство». Как указывает администрация платежи осуществлялись на основании соглашения № 1 от 07.11.2017, по условиям которого администрацией приняла на себя обязательства по уплате лизинговых платежей по договору лизинга от 16.12.2015                     № Р15-30143-ДЛ. Соглашение заключено в связи с отсутствием у предприятия финансовой возможности для дальнейшего исполнения обязательства по уплате лизинговых платежей по договору лизинга. Вместе с тем, предметом рассматриваемого обособленного спора является оспаривание сделки по безвозмездной передаче имущества, оформленной в виде распоряжения администрации от 06.03.2019 № 92 об изъятии имущества и акта приема – передачи от 06.03.2019, в связи с чем, представленное соглашение № 1 от 07.11.2017 имеет правовое значение только в части квалификации данных правоотношений и оценки исполнения обязательств (исполнены ли полностью обязательства со стороны администрации, имелась ли обязанность со стороны должника по передачи вещи в рамках данного договора и т.д.). Кроме того, после заключения соглашения № 1 от 07.11.2017 оплата по договору лизинга осуществлялась также директором МУП «Коммунальное хозяйство» – ФИО2 и иными лицами. Также часть платежных поручений имеют назначение платежа, в которых указано на оплату по соглашениям № 2 от 09.01.2018 и № 3 от 20.02.2018, которые не представлены в материалы дела. 

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделала правильный вывод о том, что в данном случае произошло безвозмездное изъятие спорного имущества, поскольку  в распоряжении администрации от 06.03.2019 № 92 отсутствует ссылка на соглашение № 1 от 07.11.2017; ссылаясь на данное соглашение как на основание для передачи транспортного средства, администрация не представила доказательства выполнения принятых на себя обязательства по оплате лизинговых платежей в полном объеме. С учетом изложенного, спорное имущество не могло быть передано с учетом содержания пункта 2.4 соглашения № 1 от 07.11.2017. 

Апелляционный суд правомерно отклонил доводы администрации о наличии решения Малодербетовского районного суда Республики Калмыкия от 22.08.2019 о признании права собственности на спорную автомашину, поскольку апелляционным определением Верховного Суда Республики Калмыкия данное решение  отменено, а дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Калмыкия, что подтверждает администрация в кассационной жалобе.

При названных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса). 

Доводы кассационной жалобы основаны на ином понимании заявителем норм права, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении спора, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.04.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу                                  № А22-3551/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

 

Судьи

В.В. Конопатов

 

Е.Г. Соловьев