﻿

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.06.2021

Дело № А40-96335/19

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2021 

Полный текст постановления изготовлен  29.06.2021

 

  Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининои? Н.А.,

судеи?: Перуновои? В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «ДОРС» - Токарь Е.Н. по доверенности от 20.02.2021,

от ООО «СИСТЕМА-ЛИЗИНГ» - Кашицын А.Л. по доверенности от 01.02.2021, рассмотрев 22.06.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ДОРС»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2021

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договоров купли-продажи № 2 от 25.05.2017, № 3 от 19.06.2017, № 4 от 19.06.2017, № 5 от 19.06.2017, заключенных между ООО «ДОРС» и ООО «СИСТЕМА-ЛИЗИНГ», недеи?ствительными сделками и применении последствии? их недеи?ствительности в рамках дела о признании ООО «ДОРС» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2020 ООО «ДОРС» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Бедак Р.И. 

Соответствующее сообщение было опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 18 от 01.02.2020.

В Арбитражныи? суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ДОРС» Бедака Р.И. о признании недеи?ствительными договоров купли-продажи № 2 от 25.05.2017, № 3 от 19.06.2017, № 4 от 19.06.2017 и № 5 от 19.06.2017, заключенных между ООО «ДОРС» и ООО «СИСТЕМА-ЛИЗИНГ», применении последствий недеи?ствительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2021 было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ДОРС» Бедака Р.И. о признании сделки должника недеи?ствительнои?.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 15.04.2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2021 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт и удовлетворить заявление конкурсного управляющего ООО «ДОРС» Бедака Р.И. в полном объеме. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что ООО «ДОРС» было осведомлено о результатах проведения налоговой проверки с момента вынесения соответствующего решения инспекции, при этом, факт вступления решения в законную силу не имеет никакого значения при определении признаков неплатежеспособности должника. По мнению заявителя, являются ошибочными выводы апелляционного суда об отнесении сделок к обычной хозяйственной деятельности, так, согласно ответу из ГИБДД ООО «ДОРС» не имело иных транспортных средств в своем распоряжении для совершения ряда аналогичных сделок, куплей-продажей транспортных средств и иной специализированной техникой ООО «ДОРС» не занималось. Таким образом, ООО «ДОРС» сразу после проведения проверки налоговым органом и  установления обстоятельств возникновении задолженности перед бюджетом РФ осуществило вывод имущества предприятия — транспортных средств в пользу подконтрольного третьего лица (ООО «ДОРС» и ООО «СИСТЕМА-ЛИЗИНГ» являются аффилированными лицами, входят в одну группу лиц, связанных между собой общей структурой управления и участия).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы.

От ООО «СИСТЕМА-ЛИЗИНГ» поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «СИСТЕМА-ЛИЗИНГ» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей конкурсного управляющего должника и ООО «СИСТЕМА-ЛИЗИНГ», обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд округа полагает, что оснований для отмены судебных актов не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, между должником и ООО «СИСТЕМА-ЛИЗИНГ»  были заключены следующие договоры купли-продажи № 2 от 25.05.2017, № 3 от 19.06.2017, № 4 от 19.06.2017 и № 5 от 19.06.2017, в соответствии с которыми должник (продавец) обязался передать ответчику (покупателю) транспортное средство марки BMW 740 LI XDRIVE, VIN X4XYF411XODZ85502, 2014 года выпуска, стоимостью 4 150 776,80 рублеи?, транспортное средство марки АФ-374500, 2014 года выпуска, стоимостью 354 376,64 рублеи?, транспортное средство марки АФ-374500, 2014 года выпуска, стоимостью 354 376,64 рублеи?, транспортное средство марки АФ-474525, 2014 года выпуска, стоимостью 651 968,04 рублеи?.

Конкурсныи? управляющии? просил признать указанные сделки недеи?ствительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), как совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суды пришли к выводу, что на момент совершения оспариваемых сделок (25.05.2017 и 19.06.2017) должник не обладал признаками банкротства, а доводы конкурсного управляющего со  ссылкой на решение ФНС России № 19-20/1148 от 09.06.2017 нельзя признать обоснованными, поскольку данное решение налогового органа вступило в законную силу только 25.09.2017. 

Кроме того, суды указали, что в соответствии с бухгалтерским балансом ООО «ДОРС» за 2016 год, стоимость его активов составляла 894 611 000 рублеи? (1% от стоимости активов - 8 946 110 рублеи?), таким образом, все оспариваемые сделки в сумме составляющие 5 511 498,12 рублеи?, существенно меньше 1% от стоимости активов должника.

Также суды учитывали, что в соответствии с представленными в материалы дела отчетами об оценке, составленными АНО «Московскии? областнои? судебныи? центр оценки и экспертизы», в мае 2017 года перед подписанием сторонами договоров, рыночная стоимость транспортного средства BMW 740 LI XDRIVE VIN X4XYF411XODZ85502 составила 4 100 000 рублеи?, транспортного средства АФ-374500 – 350 000 рублеи?, транспортного средства АФ-374500 VIN Х9Н374500Е9000036 - 350 000 рублеи? и транспортного средства АФ-474525 – 650 000 рублеи?, при этом, указанные отчеты не были документально оспорены, ходатаи?ств о назначении судебнои? экспертизы с целью определения рыночнои? стоимости спорного имущества не заявлено.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу, что конкурсныи? управляющии? не обосновал и документально не подтвердил, что оспариваемые сделки совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, факт причинения вреда конкурсным управляющим также не доказан, с учетом возмездности сделок и равноценности встречного предоставления со стороны ответчика в виде оплаты приобретенного имущества по ценам, эквивалентным рыночным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий спор по существу оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными сделками.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств, в частности, из рыночной стоимости спорного имущества, соответствующей цене, установленной в договорах, а также учитывая нормы статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов и не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

При этом, в соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Кроме того, доводы заявителя о заинтересованности сторон не имеют правового значения, с учетом недоказанности факта причинения вреда оспариваемыми сделками.

С учетом изложенного, поскольку суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, то оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу № А40-96335/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда России?скои? Федерации в двухмесячныи? срок.

 

Председательствующии? – судья                                           Н.А. Кручинина 

 

Судьи:                                                                                   В.Л. Перунова

 

                                                                                               Н.Н. Тарасов