АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

             ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

                                                  

РЕШЕНИЕ

19 января 2024 года                                                                      Дело № А63-9978/2022

                                      Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2024 года 

                                     Решение изготовлено в полном объеме 19 января 2024 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе 

председательствующего судьи   Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь

к обществу с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт», ОГРН 

<

***>, г. Каспийск Республики Дагестан

о взыскании 12 719 384,48 руб. задолженности по договору уступки права требования от 05.08.2021, 17 889 331,85 руб.  пени,  

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Дагестанская энергосбытовая компания», г. Махачкала, временного управляющего ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» ФИО1,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» г. Каспийск 

к обществу с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ», г. Ставрополь о расторжении договора уступки требования (цессии) от 05 августа 2021 года, заключенного между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» и ООО «Каспэнергосбыт», и взыскании с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» в пользу ООО «Каспэнергосбыт» 4 239 791,83 руб. неосновательного обогащения и 307 305,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов по день уплаты задолженности, 

по заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, акционерного общества «Квадра-Генерирующая Компания»,  г. Тула 

о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт», ОГРН 

<

***>, г. Каспийск Республики Дагестан 28 265 298,85 руб. за права требования неустойки к ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», начисленной за периоды с 12.05.2018 по 15.02.2021 и с 04.04.2018 по 15.02.2021 на суммы основного долга по договорам купли-продажи электроэнергии и мощности, заключенным на оптовом рынке электроэнергии и мощности,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «КБ «СРВ» - ФИО2 по доверенности от 10.01.2022,

от ООО «Каспэнергосбыт» - ФИО3 по доверенности от 25.09.2023, ФИО4 по доверенности от 14.12.2021,

в отсутствие иных лиц,

                                     УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ»,                            г. Ставрополь обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт»,  г. Каспийск Республики Дагестан о взыскании 12 719 384,48 руб. задолженности по договору уступки права требования от 05.08.2021, 17 889 331,85 руб.  пени (согласно уточненным требованиям).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Дагестанская энергосбытовая компания», г. Махачкала, АО «Квадра-Генерирующая Компания», г. Москва, временный управляющий ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» ФИО1.

Истец в судебном заседании настаивает на удовлетворении исковых требований, поскольку обоснованность исковых требований подтверждены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы по делам № А40-33324/21 и № А40-33297/21, определениями Арбитражного суда города Москвы по указанным делам о процессуальном правопреемстве, доказательства оплаты ответчиком задолженности по договору уступки права требования  (цессии) от 05 августа 2021 года отсутствуют.

По мнению истца, расторжение договора уступки права требования от 12.02.2021     № 01-36/202, заключенного между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» и  АО «Квадра-Генерирующая Компания», для рассмотрения настоящего спора никакого значения не имеет, поскольку требования, реализованные ООО «Коллекторское бюро «СРВ» по делам № А40-33324/21 и № А40-33297/21 и впоследствии уступленные ответчику по договору цессии от 05 августа 2021 года, третьи лицом истцу по договору от 12.02.2021  № 01-36/202 не уступались. 

Ответчик в судебном заседании заявленные требования не признает, пояснив, что в связи с неисполнением  ООО «Коллекторское бюро «СРВ» принятых на себя обязательств перед  АО «Квадра-Генерирующая Компания» по договору уступки права требования от 12.02.2021  № 01-36/2021 со стороны ООО «Коллекторское бюро «СРВ» направлено уведомление об отказе от исполнения договора цессии, указанное обстоятельство не оспорено, односторонний отказ АО «Квадра-Генерирующая Компания» от договора цессии незаконным в установленном порядке не признан. ООО «Коллекторское бюро «СРВ» не было оплачено  уступленное право требования, в связи с чем по условиям заключенного договора цессии и положений закона права требования считаются не перешедшими цессионарию. Договор считается расторгнутым  с 29 июля 2021 года.

Ответчик считает, что ООО «КБ «СРВ» было произведено отчуждение чужого имущества (имущественных прав), истец ввел в заблуждение ответчика относительно наличия прав на уступленное право требования и пытается взыскать плату за продажу имущественных прав, принадлежащих иному лицу, в случае удовлетворения исковых требований у ООО «КБ «СРВ» возникнет неосновательное обогащение, ООО «Каспэнергосбыт» было введено в заблуждение  относительно принадлежности уступаемых прав ООО «КБ «СРВ» прав при заключении договора, вследствие чего использовало указанные права требования при учете взаимных прав и обязанностей с ПАО «ДЭСК» и проведении зачета. По мнению ответчика, обстоятельства перехода права требования, принадлежащего АО «Квадра-Генерирующая Компания» и ООО «СРВ», и приобретенного у истца ООО «Каспэнергосбыт», могут быть учтены при рассмотрении дела № А15-1722/2020 между ПАО «ДЭСК» и ООО «Каспэнергосбыт».

Общество с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» г. Каспийск обратилось со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ», г. Ставрополь о расторжении договора уступки требования (цессии) от 05 августа 2021 года, заключенного между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» и ООО «Каспэнергосбыт», и взыскании с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» в пользу ООО «Каспэнергосбыт» 4 239 791,83 руб. неосновательного обогащения и 307 305,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО «Каспэнергосбыт» считает, что ООО «Коллекторское бюро «СРВ» после расторжении договора уступки права требования с АО «Квадра-Генерирующая Компания» уступило ООО «Каспэнергосбыт» фактически не принадлежащее цеденту требование. Это является, по мнению ответчика, основанием для удовлетворения встречного иска, расторжения договора цессии и возврате  ему сумм, уплаченных обществу с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ».

АО «Квадра-Генерирующая Компания» вступило в дело в качестве  третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и просит взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт», ОГРН 

<

***>, г. Каспийск Республики Дагестан 28 265 298,85 руб. за права требования неустойки к ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», начисленной за периоды с 12.05.2018 по 15.02.2021 и с 04.04.2018 по 15.02.2021 на суммы основного долга по договорам купли-продажи электроэнергии и мощности, заключенным на оптовом рынке электроэнергии и мощности.

Третье лицо - АО «Квадра-Генерирующая Компания» в судебное заседание не явился, ранее в своих самостоятельных требованиях указывало на то, что по договору цессии от 12.02.2021  № 01-36/2021 обществу КБ «СРВ» было уступлено не только право требования основного долга, но и права требования всех неустоек, подлежащих начислению на указанный основной долг, в связи с чем после расторжения договора цессии все права требования, в том числе по взысканию неустойки, подлежали возврату «Квадра-Генерирующая Компания».  Поскольку ООО «Каспэнергосбыт», получив указанные права, произвело зачет встречных однородных требований с ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», то есть получило выгоду в результате погашения своих долгов. При таких обстоятельствах указанная необоснованно полученная ООО «Каспэнергосбыт» выгода подлежит возмещению ПАО «Квадра-Генерирующая Компания». ООО «Каспэнергосбыт» не является добросовестным приобретателем. 

Также третье лицо указывало на то, что определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 08.02.2023 г. по делу №А15-1722/2020 ООО «Каспэнергосбыт» отказано в изменении способа и порядка исполнения решения по данному делу. Данным определением, по мнению общества, подтверждается позиция АО «Квадра» о том, что в силу ст. 410 ГК РФ в результате зачета, проведенного на основании решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2021 по делу №А15-1722/2020, спорные обязательства сторон прекратились. Т.е. в результате судебного зачета права требования, приобретенные ООО «Каспэнергосбыт», прекратили свое существование, и отсутствует возможность их возврата в пользу действительного собственника АО «Квадра». В то же время, в результате судебного зачета ООО «Каспэнергосбыт» получило выгоду в виде прекращения своих встречных обязательств по оплате электроэнергии перед ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания». При этом данная выгода является неосновательным обогащением ООО «Каспэнергосбыт», поскольку оно неосновательно завладело правами требования, принадлежащими АО «Квадра», и не предоставило встречного предоставления АО «Квадра» как действительному собственнику данных прав требования.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом уведомленные о рассмотрении дела, в судебное заседание  не явились.  

Временный управляющий ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» ФИО1 в судебное заседание не явился, письменную позицию по существу спора не представил.

В судебном заседании представитель истца представил заявление об уточнении исковых требований, в котором указал, что постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А63-9979/2022 с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» в пользу ООО «Каспэнергосбыт» была взыскана задолженность в размере   10 448 544.95 руб., из которых: 9 913 004,36руб. - основной долг, 535 540,59руб. – проценты; постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу № А63-9981/2022 с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» в пользу ООО «Каспэнергосбыт» была взыскана задолженность в размере 106 590,40 руб., из которых: 100 000 руб. - основной долг, 6 590,40 руб. - проценты.  ООО «Коллекторское бюро «СРВ» уведомило ООО «Каспэнергосбыт» о том, что ООО «Коллекторское бюро «СРВ» на основании статьи 410 ГК РФ осуществляет зачет взаимных требований в размере 10 555 135,35 руб., в т.ч. НДС не облагается. Обязательства ООО «Коллекторское бюро «СРВ» по погашению задолженности перед ООО «Каспэнергосбыт», вытекающие из постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А63-9979/2022 и постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу № А63-9981/2022 в сумме 10 555 135,35 руб., и обязательства ООО «Каспэнергосбыт» перед ООО «Коллекторское бюро «СРВ» по договору уступки права требования от 05.08.2021 года в сумме 10 555 135,35 руб. прекращаются в размере 10 555 135,35 руб.

Остаток задолженности ООО «Каспэнергосбыт» перед ООО «Коллекторское бюро «СРВ» по договору уступки права требования от 05.08.2021 года составляет 20 053 580, 98 руб., в т.ч. сумма основного долга 2 164 249,13 руб., пени в размере 17 889 331,85руб.

Указанную сумму истец просит взыскать с ответчика.

Представитель ответчика заявили о несогласии с зачетом встречных однородных требований, произведенным истцом.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, изменить основания или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 

Действия истца по уточнению заявленных требований соответствуют нормам АПК РФ, не противоречат закону и не нарушают права других лиц, вследствие чего указанные уточнения принимаются судом к рассмотрению.

Суд не оценивает правомерность произведенного истцом зачета встречных однородных требований, свои разногласия по указанному зачету стороны вправе урегулировать при решении вопроса об исполнении вступивших в законную силу постановлений Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А63-9979/2022 и от 16.11.2023 по делу № А63-9981/2022.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает требования ООО «Коллекторское бюро «СРВ» по первоначальному иску и самостоятельные требования третьего лица «Квадра-Генерирующая Компания» подлежащими отклонению, а встречные требования ООО «Каспэнергосбыт» - удовлетворению  по следующим основаниям.

12 февраля 2021 года между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» (истец, цессионарий) и АО «Квадра» (третье лицо с самостоятельными требованиями, цедент) был заключен договор уступки требования № 01-36/2021, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент обязался уступить, а цессионарий обязался принять права требования  задолженности ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» (должник) за поставленную электрическую энергию (мощность) в рамках механизмов торговли оптового рынка электрической энергии (мощности), принадлежащие цеденту и существующие на момент заключения договора, в соответствии с реестром, содержащимся в приложении № 1 к настоящему договору и являющимся его неотъемлемой частью.

Задолженность, права требования которой уступаются по указанному договору, включает в себя: сумму основного долга за поставленную электрическую энергию (мощность) по договорам в рамках механизмов торговли оптового рынка электрической энергии (мощности) в размере 500 516 918,84 руб., суммы неустоек (пеней, штрафов), процентов за пользование чужими денежными средствами, подтвержденные вступившими в законную силу и не исполненными на момент заключения настоящего договора решениями судов и выданными исполнительными листами,  в размере 103 760 449,88 руб., суммы госпошлины, подтвержденные вступившими в законную силу и не исполненными на момент заключения настоящего договора решениями судов и выданными исполнительными листами, в размере 483 414 руб., суммы неустоек (пеней, штрафов), процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на сумму основного долга, права требования которого уступаются по настоящему договору, до момента его погашения (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора к цессионарию переходят иные права, связанные с уступаемыми по договору правами требования, в том числе права на взыскание неустоек и процентов за пользование чужими денежными средствами, не отраженные в приложении №1 к договору и подлежащие уплате должником по договорам купли-продажи электрической энергии и мощности, перечисленным в приложении к договору.

В силу пункта 1.5 договора датой перехода от цедента к цессионарию уступаемых по договору прав требования является дата заключения договора.

Уступка прав требования цедента к должнику, осуществляемая по договору,  является возмездной, и ее стоимость по соглашению сторон составляет                                        356 033 279,68 руб. Цессионарий обязуется произвести оплату суммы, указанной в п. 3.1 настоящего договора, на расчетный счет цедента в срок не позднее 4 (четырех) месяцев с даты заключения договора (пункты 3.1, 3.2 договора).

В соответствии с пунктами 3.6, 3.7 договора в случае частичной неоплаты цессионарием уступаемых прав требования в срок, установленный п.3.2 договора, в т.ч., частичного прекращения обязательств цессионария по оплате уступаемых прав требования вследствие зачета, предусмотренного п. 3.4 договора, цедент вправе отказаться от исполнения договора в части уступки прав требования, не оплаченных цессионарием.

Отказ от исполнения договора в части осуществляется в порядке, определенном п. 3.5 настоящего договора. В случае отказа цедента от исполнения настоящего договора в соответствии с настоящим пунктом, цессионарию считаются перешедшими только права требования задолженности, перечисленные в уведомлении, в сумме, соответствующей сумме частичной оплаты цессионарием прав требования, указанных в Приложении договора, умноженной на коэффициент 1,6986. В остальной части права требования считаются не перешедшими цессионарию. До момента полной оплаты стоимости, определенной п.3.1 настоящего договора, права требования, уступаемые по договору, находятся в залоге у цедента. Цессионарий обязуется без получения согласия цедента не уступать третьим лицам, не передавать в залог третьим лицам, не вносить в уставный капитал, не распоряжаться иным образом правами требования, находящимися в залоге у цедента в соответствии с договором.

Цессионарий вправе в любое время в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий договор полностью или в части. О расторжении цессионарием договора в одностороннем внесудебном порядке цессионарий направляет цеденту  уведомление. В случае одностороннего внесудебного расторжения цессионарием договора цессионарию считаются перешедшими только оплаченные им права требования в  сумме, соответствующей сумме частичной оплаты цессионарием прав требования, указанных в Приложении №1 договора, умноженной на коэффициент 1,6986. В остальной части права требования считаются не перешедшими цессионарию. В случае отказа от исполнения договора цессионарий обязан вернуть цеденту все документы, полученные в  соответствии с п.2.1.1 настоящего договора, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента направления уведомления цеденту (пункт 3.8 договора).

В силу пункта 3.9 договора, в случае если на момент отказа цедента от исполнения договора или одностороннего внесудебного расторжения цессионарием договора какое-либо право требования из перечисленных в пунктах 1.2-1.3 договора, уступленное по договору, не оплачено цессионарием цеденту и прекращено вследствие оплаты должника цессионарию, зачета или по иным основаниям, цессионарий оплачивает цеденту стоимость  такого права требования по цене, определенной как размер такого права требования умноженный на коэффициент 0,5887.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2021 г. по делу № А40-33324/2021 с ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «КБ «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 18 929 051,24 руб. неустойки, начисленной за период с 29.11.2018г. по 15.02.2020г.  на сумму задолженности 71 811 891,16 руб., взысканную решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2018г. по делу № А40-235715/18.

Суд исходил из заключения 12.02.2021 между ПАО «Квадра-Генерирующая Компания» (цедент) и ООО «КБ «СРВ» (цессионарий) договора уступки прав требования (цессии)  № 01-36/2021. Размер уступаемых прав по обязательствам должника по делу     № А40-235715/18 составили 71 687 509,76 руб., в приложении к договору приложен Реестр прав требований должника, принадлежащих ПАО «Квадра-Генерирующая Компания».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2021 г. по делу № А40-33297/2021 с ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «КБ «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 9 336 247 руб. неустойки, начисленной за период с 04.08.2018 по 15.02.2021 на сумму задолженности 27 892 166,59 руб., взысканную решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2018 по делу № А40-99395/18-45-706.

Суд исходил из заключения 12.02.2021 между ПАО «Квадра-Генерирующая Компания» (цедент) и ООО «КБ «СРВ» (цессионарий) договора уступки прав требования (цессии)  № 01-36/2021, в соответствии с которым право требования невзысканной задолженности, подтвержденной решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2018 по делу №А40-99395/18-45-706, перешло к Цессионарию.

Поскольку ООО «Коллекторское бюро «СРВ» не оплачивало АО «Квадра-Генерирующая компания» денежные средства за переданные права к основному должнику (ПАО «ДЭСК»), договор уступки прав требования № 01-36/2021 от 12.02.2021 расторгнут 29.07.2021, в связи с отказом истца (цессионария) от договора на основании уведомления от 27.07.2021 № 50650, направленного письмом от 29.07.2021 № 50651.

Вместе с тем, 05.08.2021 между ООО «Каспэнергосбыт» (цессионарий) и ООО «Коллекторское бюро «СРВ» (цедент) заключен договор уступки требования (цессия), согласно пункту 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял право требовать от ПАО «ДЭСК» (должник) денежные средства - неустойку, взысканную в судебном порядке за неисполнение в срок договоров на поставку электрической энергии и/или мощности, что подтверждается решениями Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2021 по делу  № А40-33324/2021 на сумму 18 929 051,24 руб., от 26.04.2021 по делу № А40-33297/2021  на сумму 9 336 247 руб. и не оплаченную должником на момент заключения настоящего договора. 

В соответствии с пунктами 1.4, 2.2.2 договора цессионарий обязался уплатить цеденту за уступаемые права требования денежную сумму в размере 16 959 179,31 руб. до 25 августа 2021 года.

Пунктом 3.1. договора цессии предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении цессионарием обязательств, предусмотренных пунктом 2.2.2. настоящего договора, а именно неуплаты либо несвоевременной уплаты любой суммы по графику, установленному пунктом 2.2.2. настоящего договора, цедент вправе либо расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке, уведомив об этом цессионария в письменной форме, либо произвести взыскание всей неоплаченной стоимости уступленных прав требований, указанной в пункте 1.4. настоящего договора. 

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «Каспэнергосбыт» произвело оплату по договору платежными поручениями № 117 от 06.08.2021 на сумму 200 000 руб., № 116 от 06.08.2021 на сумму 300 000 руб., № 142 от 25.08.2021 на сумму 3 739 794,83 руб., а всего  4 239 791,83 руб. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021 по делу № А40- 33324/2021 произведена замена взыскателя - ООО «Коллекторское бюро «СРВ» на ООО «Каспэнергосбыт».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2021 по делу № А40- 33297/2021 произведена замена взыскателя ООО «Коллекторское бюро «СРВ» на ООО «Каспэнергосбыт».

В связи с неполной оплатой задолженности по договору уступки прав требований,  ООО «Коллекторское бюро «СРВ»  обратилось с требованием к ООО «Каспэнергосбыт» об оплате задолженности, которое осталось без удовлетворения, что явилось основанием  для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Ссылаясь на получение ООО «Коллекторское бюро «СРВ» оплаты за права требования, которыми он не мог распоряжаться, ООО «Каспэнергосбыт» обратилось в суд со встречным иском к ООО «Коллекторское бюро «СРВ» о расторжении договора уступки требования (цессии) от 05 августа 2021 года и взыскании с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» в пользу ООО «Каспэнергосбыт» 4 239 791,83 руб. неосновательного обогащения и 307 305,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов по день уплаты задолженности.

Кроме того, третьим лицом - АО «Квадра-Генерирующая компания» заявлены требования о взыскании с ООО «Каспэнергосбыт» 28 265 298,85 руб. за права требования неустойки к ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», начисленной за периоды с 12.05.2018 по 15.02.2021 и с 04.04.2018 по 15.02.2021 на суммы основного долга по договорам купли-продажи электроэнергии и мощности, заключенным на оптовом рынке электроэнергии и мощности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В силу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. 

В пункте 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков. 

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка. 

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54        «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума № 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае, как указано в пункте 1 постановления Пленума № 54, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение. 

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку 13 (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цеденту не перешло. 

При этом по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар (статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации). Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Указанные правила применимы и при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что уступаемое право не просто не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, а вовсе не существовало (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Вышеуказанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации № 45-КГ20-30-К7 от 23.03.2021. 

С учетом вышеуказанных разъяснений и исходя из смысла пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом уступки может быть только право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка. 

Если объектом уступки является несуществующее на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. 

Как усматривается из материалов дела и установлено апелляционным судом, ООО «Коллекторское бюро «СРВ» приобрело права требования к ПАО «ДЭСК» на основании заключенного с АО «Квадра-Генерирующая компания» договора уступки прав требования № 01-36/2021 от 12.02.2021. 

Однако, поскольку ООО «Коллекторское бюро «СРВ» не оплачивало АО «Квадра-Генерирующая компания» денежные средства за переданные права к основному должнику (ПАО «ДЭСК»), договор уступки прав требования № 01-36/2021 от 12.02.2021 расторгнут 29.07.2021 в связи с отказом самого ООО «Коллекторское бюро «СРВ» от договора на основании уведомления от 27.07.2021 № 50650, направленного письмом от 29.07.2021      № 50651. 

Факт расторжения договора уступки прав требования № 01-36/2021 от 12.02.2021 с 29.07.2021 установлен вступившими в законную силу постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А63-9979/2022 и от 16.11.2023 по делу № А63-9981/2022 и не подлежит доказыванию в настоящем деле в соответствии с правилами п. 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, на момент заключения договора с ООО «Каспэнергосбыт» (05.08.2021), у ООО «Коллекторское бюро «СРВ» отсутствовало право требования к ПАО «ДЭСК» ввиду расторжения 29.07.2021 первоначального договора цессии № 01-36/2021 от 12.02.2021. 

В соответствии со статьей  450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Учитывая изложенное, суд считает, что ввиду отсутствия у ООО «Коллекторское бюро «СРВ» права на передачу прав требований по договору уступки права от 05.08.2021, ООО «Каспэнергосбыт» не обладает правом предъявления соответствующих требований к ПАО «ДЭСК», то есть в значительной степени лишается того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора цессии, в связи с чем требование ООО «Каспэнергосбыт» о расторжении договора цессии от 05.08.2021 заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

 Согласно статье 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Суд считает, что ООО «Коллекторское бюро «СРВ», заключив с ООО «Каспэнергосбыт» договор цессии от 05.08.2021 после отказа 29.07.2021 от исполнения от первоначального договора цессии № 01-36/2021 от 12.02.2021, знало об отсутствии у него права требования, уступленного по договору от 05.08.2021, а значит, с момента поступления от ООО «Каспэнергосбыт» денежных средств по платежным поручениям № 117 от 06.08.2021 на сумму 200 000 руб., № 116 от 06.08.2021 на сумму 300 000 руб., № 142 от 25.08.2021 на сумму 3 739 794,83 руб., а всего  4 239 791,83 руб., знало о неосновательности получения указанных денежных средств. Учитывая изложенное, принимая во внимание расторжение договора цессии, суд отказывает ООО «КБ «СРВ» в удовлетворении иска о взыскании с ООО «Каспэнергосбыт» сумм, не оплаченных по договору цессии от 05.08.2021, и удовлетворяет исковые требования ООО «Каспэнергосбыт» о возврате уплаченных цеденту денежных средств в сумме 4 239 791,83 руб. как неосновательного обогащения.

Ссылка ООО «КБ «СРВ» на то, что решения Арбитражного суда города Москвы по делам № А40-33297/2021, А40-33324/2021 и определения о процессуальном правопреемстве по указанным делам не оспорены и не отменены в установленном порядке, не может служить основанием для удовлетворения иска ООО «КБ «СРВ» и отказа в удовлетворении встречного иска ООО «Каспэнергосбыт».

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Анализ судебных актов по делам № А40-33297/2021, А40-33324/2021 показывает, что вопросы прекращения первоначального договора цессии № 01-36/2021 от 12.02.2021 не были предметом исследования, поскольку в рамках данных дел судами не давалась оценка обстоятельствам расторжения договора цессии между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» и АО «Квадра-Генерирующая компания», соответствующие доводы об отсутствии у ООО «Коллекторское бюро «СРВ» права на предъявление исковых требований сторонами не заявлялись как при рассмотрении дел по существу, так и  при вынесении определений суда о процессуальном правопреемстве, в то время как в настоящем споре указанные факты суду представлены и они влияют на оценку судом обстоятельств заключения договора цессии от 05.08.2021. 

Также суд считает, что ввиду расторжения договора цессии между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» и АО «Квадра-Генерирующая компания» только 29.07.2021, т.е. после вынесения данных решений, последний не лишен права на обращение в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве взыскателя.

Кроме того, определениями Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2021 по делу № А40-99395/18-45-706 и от 01.10.2021 по делу № А40-235715/18 (по которым установлены первоначальные требования ПАО «Квадра-Генерирующая Компания», впоследствии уступленные ООО «КБ «СРВ» по договору цессии  № 01-36/2021 от 12.02.2021) в связи с расторжением договора уступки требования (цессии) № 01-36/2021 от 12.02.2021 произведена замена ООО «Коллекторское бюро «СРВ» на ПАО «Квадра-Генерирующая Компания».

Доводы ООО «КБ «СРВ» о получении ООО «Каспэнергосбыт» экономической выгоды от договора цессии, поскольку ООО «Каспэнергосбыт» произвело зачет встречных однородных требований с ПАО «ДЭСК», также не могут быть признаны обоснованными.

Как следует из решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2021 по  делу № А15-1722/2020, зачет встречных однородных требований произведен ООО «Каспэнергосбыт» на суммы требований по уведомлениям № 284а/05 от 18.05.2020, № 284б/05 от 18.05.2020 и № 472/08 от 13.08.2020, а также по договорам цессии от 11.01.2021,  01.02.2021, 27.01.2021, 06.08.2021, 31.08.2021, 29.09.2021, 13.01.2021.

Договор цессии от 05.08.2021, являющийся предметом настоящего спора, в решении Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2021 по  делу № А15-1722/2020, не указан.

Кроме того, само по себе произведение зачета между ООО «Каспэнергосбыт» и ПАО «ДЭСК» не свидетельствует о невозможности взыскания задолженности первоначальным кредитором АО «Квадра-Генерирующая Компания» с ПАО «ДЭСК» и о невозможности приведении взаимоотношений  между ООО «Каспэнергосбыт» и ПАО «ДЭСК» в соответствии с фактическим обстоятельствами заключения и исполнения договора цессии от 05.08.2021, установленные настоящим решением.

Также следует указать, что в рамках дела № А15-1722/2020 ООО «Каспэнергосбыт» обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2021 по делу № А15-1722/2020 по вновь открывшимся обстоятельствам, которое находится в настоящее время на рассмотрении суда. Заявление обосновано тем, что до вынесения постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А63-9979/2022 общество достоверно не могло знать о том, что ему реализовано несуществующее право требования.

Ссылка на правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 305- ЭС17-14389 по делу № А40-172921/2016, также не состоятельна и не подлежит применению к рассмотрению настоящего дела, поскольку связана с расторжением  первоначального договора цессии после заключения последующего договора цессии. Однако, в рамках настоящего дела, такое расторжение первоначального договора цессии имело место до заключения последующего договора цессии с ООО «Каспэнергосбыт».

ООО «Каспэнергосбыт» заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.08.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.12.2022 в размере 307 305,28 руб. с начислением процентов по день  фактической уплаты задолженности. 

В соответствии с п. 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. 

Проверив произведенный ООО «Каспэнергосбыт» расчет, суд признает его арифметически верным, в том числе ввиду исключения периода моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что встречные исковые требования ООО «Каспэнергосбыт» подлежат удовлетворению в полном объеме. Суд самостоятельно произвел перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами по день принятия решения и взыскивает с ООО «КБ «СРВ» проценты в сумме 775 280,35 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные от суммы задолженности с 18.01.2024 по день фактического исполнения обязательств исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Поскольку суд отказывает в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «Коллекторское бюро «СРВ» о взыскании суммы недоплаты  по договору цессии, отсутствуют основания для взыскания с ответчика неустойки за нарушение сроков оплаты.

Требования АО «Квадра-Генерирующая Компания» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» 28 265 298,85 руб. за права требования неустойки к ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», начисленной за периоды с 12.05.2018 по 15.02.2021 и с 04.04.2018 по 15.02.2021 на суммы основного долга по договорам купли-продажи электроэнергии и мощности, заключенным на оптовом рынке электроэнергии и мощности, признаются судом не подлежащими удовлетворению, поскольку ввиду расторжения первоначального договора цессии у АО «Квадра-Генерирующая компания» сохраняется право взыскания задолженности с ПАО «ДЭСК».

Данное обстоятельство подтверждается тем, что ввиду расторжения первоначального договора цессии определением Арбитражного суда города Москвы от  27.09.2021 по делу № А40-99395/18-45-706 и от 01.10.2021 по делу № А40-235715/18 произведена обратная замена ООО «Коллекторское бюро «СРВ» на ПАО «Квадра-Генерирующая Компания».

Суд еще раз отмечает, что само по себе произведение зачета между ООО «Каспэнергосбыт» и ПАО «ДЭСК» не свидетельствует о невозможности взыскания задолженности именно АО «Квадра-генерирующая компания» с ПАО «ДЭСК». При этом ООО «Каспэнергосбыт» не является стороной по договору уступки прав требования № 01-36/2021 от 12.02.2021 и не заключало каких-либо сделок с АО «Квадра-Генерирующая Компания». 

Кроме того, как было указано выше, в рамках дела № А15-1722/2020 рассматривается заявление об изменении способа исполнения судебного акта.

Таким образом, защита прав АО «Квадра-генерирующая компания» должна производиться именно за счет взыскания задолженности с надлежащего ответчика - ПАО «ДЭСК», а не с ООО «Каспэнергосбыт», не вступавшим в правоотношения с АО «Квадра- Генерирующая Компания» и осуществившим зачет требований с ПАО «ДЭСК» исключительно ввиду сокрытия ООО «Коллекторское бюро «СРВ» информации об отсутствии у него права на заключение договора цессии от 05.08.2021. 

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований АО «Квадра-Генерирующая Компания» у суда не имеется. 

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Истцу и ответчику при подаче исков предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, а поскольку в первоначальном иске отказано и встречный иск удовлетворен, то с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину по первоначальному иску в размере 123 268 руб. и по встречному иску в размере 54 075  руб.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края 

Р Е Ш И Л:

Принять уточнение исковых требований ООО «Коллекторское бюро «СРВ».

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» отказать в полном объеме. 

Встречные исковые требования удовлетворить. 

Расторгнуть договор  уступки требования (цессия) от 05 августа 2021 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ставрополь  и обществом с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Каспийск

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ставрополь  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Каспийск  задолженность в размере 4 239 791,83 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 775 280,35 руб., а всего 5 015 072,18 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствам, начисленные на сумму задолженности, начиная с 18.01.2024 по день фактической уплаты задолженности исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ.

В удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - акционерного общества «Квадра-Генерирующая Компания», г. Тула  отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ставрополь в доход федерального бюджета государственную пошлину по первоначальному иску в размере  123 268 руб. и по встречному иску в размере 54 075 руб. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы. 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина