АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-21005/2021

28 октября 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Силютиным, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-21005/2021

по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью "ЛОТАС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО2

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2, 

- ФИО1, 

- ФИО3

- Прокуратуры Свердловской области;

-  временного управляющего ООО «Лотас» ФИО4;

- индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

- индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРНИП 312661911900033);

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании 04.08.2022

от материального истца: ФИО7, представитель по доверенности № 1 от 18.10.2021;

от процессуального истца (ФИО1о): ФИО8, представитель по доверенности от 29.03.2022;

от ответчика: Ислентьев С.А., представитель по доверенности от 09.05.2021,

от третьего лица (Прокуратура СО): ФИО9, представитель по доверенности от 20.12.2021;

от третьего лица (ИП ФИО2): ФИО10, представитель по доверенности  от 18.07.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось общество «Лотас» в лице участника ФИО1 с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительными следующих договоров:

1) договоров купли-продажи от 15.03.2021, по которым общество «Лотас» в лице генерального директора ФИО2 продало физическому лицу ФИО2 сельскохозяйственную технику (дело №А60-21005/2021);

В качестве последствий недействительности сделок истец просил обязать ответчика вернуть в собственность общества «Лотас» вышеуказанную технику. 

2) договора от 01.04.2021  возврата имущества по договору займа продукции от 03.03.2012 г. между обществом с ограниченной ответственностью "ЛОТАС" с ФИО2, о применении последействий  недействительности договора и обязать ФИО2 вернуть в собственность общества с ограниченной ответственностью "ЛОТАС" сельскохозяйственную  технику (дело №А60-69865/2021);

3) договора возврата имуществом по договору займа продукции от 01.04.2021 и применении последствий в виде возврата обществу крупного рогатого скота (дело №А60-17380/2022).

Определениями от 19.04.2022 и от 14.07.2022 поименованные дела объедены в одно производство №А60-21005/2021.

В судебном заседании 04.08.2022 участника ФИО1 на вопрос суда пояснил, что в результате объединения судом дел, просит сохранить его процессуальный статус – процессуального истца.

Истец заявил об уточнении исковых требований и просит:

1) признать недействительными сделками договор купли-продажи от 15.03.2021, соглашение о расторжении договоров купли-продажи, договор и акт возврата имущества от 01.04.2021 по договору займа продукции от 03.03.2012.

2) применить последствия недействительности поименованных сделок и обязать ФИО2 вернуть в собственность ООО «Лотас» следующее имущество:

1. Бурильно-крановая машина БМ-205 на базе МТЗ-82, 1997 года выпуска, двигатель № 104723;

2. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 868658, VIN 

<

***>;

3. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 55253, VIN 

<

***>;

4. Трактор Т-150К, 1986 года выпуска, двигатель № 809769, VIN 

<

***>;

5. Трактор «Кировец» К-739 Стандарт, 2019 года выпуска, двигатель № К0029018, VIN 

<

***>;

6. Трактор «Кировец» Т-744Р3 Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель № G0021352, VIN 

<

***>;

7. Трактор «Кировец» Т-744Р3 Стандарт, 2008 года выпуска, двигатель № 80012489, VIN 

<

***>;

8. Трактор «Кировец» Т-744Р2 Стандарт, 2012 года выпуска, двигатель № 45897000249597, VIN 

<

***>;

9. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2020 года выпуска, двигатель № 098827, VIN 

<

***>;

10. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2019 года выпуска, двигатель № 051051, VIN 

<

***>;

11. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2018 года выпуска, двигатель № 018593, VIN 

<

***>;

12. Трактор колесный «БЕЛАРУС 1221.2», 2011 года выпуска, двигатель № 103811, VIN 

<

***>;

13. Зерноуборочный комбайн «РСМ-152 ACROS-595 Plus» 2020 года выпуска, двигатель № 86089159, VIN 

<

***>;

14. Зерноуборочный комбайн «РСМ-142 ACROS-580» 2011 года выпуска, двигатель № 87761131, VIN 

<

***>;

15. Зерноуборочный комбайн «РСМ-142 ACROS-560» 2010 года выпуска, двигатель № 2193099, VIN 

<

***>;

16. Зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 580» 2013 года выпуска двигатель № 87616156, VIN 

<

***>;

17. Косилка самоходная универсальная КСУ-1.00.000-01, 2012 года выпуска, двигатель № 689088, VIN 

<

***> / R0ЕS0100000247;

18. Трактор «K-701», 1986 года выпуска, двигатель № 60294502, VIN 

<

***>;

19. Опрыскиватель самоходный «HARDI ALPHA» 2012 года выпуска, двигатель № 11001075, VIN 

<

***>;

20. Прицеп-тяжеловоз «В-340» 1990 года выпуска, VIN 

<

***>;

21. Комбайн зерноуборочный «ДОН-1500А» 1990 года выпуска, VIN 

<

***>/067202.

22. коровы 137 голов;

23. нетели 14 голов;

24 коровы на откорме 198 голов.

В качестве правового основания заявленных требований истец ссылается на положения п. 1 ст. 10, ст. 168, п. 2 ст. 170, п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 6 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.

Помимо этого, истцом заявлено о фальсификации доказательств: договор займа продукции от 03.03.2012, бухгалтерский баланс ООО «ЛоТаС» на 31.12.2012; баланс продукции за 2012 по форме № 16-АПК; информация исх. № 807 от 16.12.2021 (документы представлены ответчиком ФИО2) и документов: ответ Красноуфимского управления агропромышленного комплекса и потребительского рынка Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области на адвокатский запрос от 17.08.2021 № 476; сведения по форме №2 – фермер в отношении ФИО2 за 2010, сведения по форме № 2 – фермер в отношении ООО «ЛоТаС» за 2011, сведения по форме № 2 – фермер в отношении ООО «ЛоТаС» за 2012 (представлены третьим лицом ФИО2).

В целях проверки заявления о фальсификации истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств.

Ответчик обратился к суду с ходатайством об объявлении в судебном заседании перерыва для формирования позиции по заявленным истцом ходатайствам.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ арбитражным судом объявлен перерыв до 08 августа 2022 года.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

На вопрос суда представители ответчика ФИО2 и третьего лица ФИО2 пояснили, что возражают относительно исключения названных документов, о фальсификации которых заявлено истцом, из числа доказательств по делу.

Арбитражным судом представителям материального истца, ответчика и третьего лица ФИО2 разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств. 

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии заявления стороны о фальсификации доказательств и одновременного наличия возражения другой стороны об исключении данного доказательства из числа доказательств по делу суд обязан принять предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации данного доказательства.

В связи с отказом по основанию п. 3 ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчика и третьего лица исключить представленное ими доказательства, обоснованность заявления истца о фальсификации вышеперечисленных доказательств  будет проверена судом в порядке статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т.е. путем исследования данных доказательств в совокупности с иными доказательствами, проанализировано на предмет соответствия нормам материального права. Относимость и допустимость оспариваемых доказательств будут оценены судом по правилам статей 67-68,  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках рассмотрения заявления по существу.

В целях проверки заявления о фальсификации договора  займа продукции от 03.03.2012 в части сроков его составления истцом заявлено ходатайство о назначении по настоящему делу судебно-технической экспертизы давности составления договора с определением признаков искусственного старения данного документа.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Заявленные истцом ходатайства об истребовании доказательств рассмотрены арбитражным судом по правилам ст. 159 АПК РФ и удовлетворены на основании ст. 66, ст. 67, ст. 68 АПК РФ, о чем приняты отдельные судебные акты.

Ответчик представил отзыв, в котором указал, что заявление истца о фальсификации договора займа от 03.03.2012 проверено судом при первоначальном рассмотрении настоящего спора путем сличения договора с иными доказательствами, данное ходатайство судом отклонено. Оригинал договора займа от 03.03.2012 изъят следственным комитетом в ходе обыска и  в настоящее время находится у истца, поскольку последний является потерпевшим по уголовному делу и имел возможность получить указанный документ из материалов уголовного дела. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2010 по делу №А60-44587/2009 с ООО «Невьянский городской молочный завод» в пользу ИП ФИО2 взыскан долг в сумме 11 230 381 руб. 51 коп., что опровергает довод истца о неплатежеспособности ответчика на момент заключения договора займа. Обе редакции баланса за 2012 содержат одинаковую величину активов общества – 45 318 тыс. руб., отличается лишь распределение данных активов по строкам данного раздела. Заемные отношения были учтены на забалансовых счетах общества, в связи с этим их отражение в балансе подлежало лишь после предъявления соответствующего требования займодавцем. В отношении остальных документов истец не привел объективных доводов о фальсификации.

Представитель третьего лица ФИО2 представил в материалы дела подлинники документов: ответ Красноуфимского управления агропромышленного комплекса и потребительского рынка от 17.06.2021 № 476, сведения по форме №2 – фермер в отношении ФИО2 за 2010, сведения по форме № 2 – фермер в отношении ООО «ЛоТаС» за 2011, сведения по форме № 2 – фермер в отношении ООО «ЛоТаС» за 2012. Подлинники приобщены к материалам дела.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается материалами дела, в судебное заседание не явились, от временного управляющего ФИО4 поступило ходатайство об отложении заседания в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела.

Определением от 15.08.2022 судебное разбирательство по делу отложено.

В заседании 07.09.2022 материальный истец представил письменные объяснения, которые приобщены к материалам дела, и устно пояснил, что подлинник договора займа в материалах уголовного  дела отсутствует, из обвинительного заключения следует, что у ФИО2 изъята копия данного документа. Учет крупного рогатого скота в обществе ФИО2 как директором не велся.

Кроме того, истец обратился с ходатайством о предоставлении времени, необходимого для ознакомления с документами, поступившими по запросам суда.

Ответчик обратился с аналогичным ходатайством.

В связи с этим определением от 11.09.2022 судебное заседание отложено.

В данном судебном заседании материальный истец обратился с ходатайством об отказе от заявления о фальсификации части доказательств: ответа Красноуфимского управления агропромышленного комплекса и потребительского рынка Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области на адвокатский запрос от 17.08.2021 № 476; Сведений по форме № 2 – фермер в отношении ФИО2, за 2010 год; Сведений по форме № 2 – фермер в отношении «ЛоТаС»; Сведений по форме № 2 – фермер в отношении «ЛоТаС», за 2012 год, в связи с поступившими от Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области документами.

Ходатайство удовлетворено на основании ст. 49, 161 АПК РФ.

Помимо  этого, истцом представлены дополнение к заявлению о фальсификации, в котором истец указал, что в  отношении остальной части доказательств истец настаивает на их фальсификации и исключения из числа доказательств. Баланс продукции ООО «ЛОТАС», представленный ФИО2, противоречит информации, поступившей из Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области: ответчиком сфальсифицирован баланс продукции в части предоставления им в заем Обществу картофеля; предоставленный ответчиком баланс противоречит его же позиции, поскольку составлен с ошибками; зерно в количестве 11 863 центнеров приобреталось ООО «ЛОТАС» в собственность, что подтверждается расходными операциями в 2012. ФИО2 также сфальсифицирована документации с целью подтверждения доводов об использовании его продукции на посадку семян. Из всех данных, которые имеются на данный момент, следует, что ФИО2 никак не повлиял на хозяйственную деятельность Общества. Бухгалтерский баланс имеет существенные противоречия в части, связанной с оспариваемой сделкой: из представленного МРИ ФНС №2 в суд бухгалтерского баланса следует, что на отчетную дату отчетного периода у ООО «ЛОТАС» имелись внеоборотные активы на сумму 15 076 000 рублей, а из бухгалтерского баланса, предоставленного ответчиком следует иная сумма - 30 839 000 рублей, что опять свидетельствует о фальсификации документации. Вся документация, представленная ответчиком, которая могла подтвердить реальность заемных отношений, сфальсифицирована. Ни один документ не содержит данные, которые могли бы свидетельствовать о верности доводов ответчика. Непредставление оригинала договора займа продукции от 03.03.2012 г. свидетельствует о его фальсификации. С учетом того, что в материалах дела отсутствует оригинал договора займа от 03.03.2012 г., а стороной были сфальсифицированы всевозможные документы, которые могли бы подтвердить реальность заемных отношений, истец полагает, что нельзя считать существующими заемные отношения между ФИО2 и ООО «ЛОТАС». Ссылаясь на данные обстоятельства, истец просит исключить баланс продукции ООО «ЛОТАС» за 2012 г., бухгалтерский баланс ООО «ЛОТАС» за 2012 г. и договор займа продукции от 03.03.2012 г. из числа доказательств.

Ответчик (ФИО2) направил в суд ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, в котором указал, что оформление ветеринарных сопроводительных документов производится ветеринарной станцией по месту  отправления соответствующего товара. Отсутствие ветеринарных сопроводительных документов исключает дальнейшее использование скота с целью производства молока и мяса. Отсутствие соответствующей документации подтверждается ответом ГБУСО «Красноуфимская ветеринарная станция по борьбе с болезнями животных», из которого следует, что  документы на перемещение крупного рогатого скота от истца к ответчику в период март – июнь 2021 не оформлялись. Ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований, предполагает, что подлинник договора займа находится в распоряжении истца, поскольку был изъят в ходе обыска. Истец намеренно не представляет данный документ.

Представитель третьего лица (ФИО2) поддержал позицию ответчика.

Представитель Прокуратуры Свердловской области поддержал доводы, изложенные в отзыве, полагает, что иск заявлен правомерно и подлежит удовлетворению.

Третьи лица (временный управляющий ООО «Лотас» ФИО4, ИП ФИО5; ИП ФИО6), извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается материалами дела,  в суд не явились.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон и объявив об окончании рассмотрения дела по существу, суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.

В ходе принятия решения, принимая во внимание окончание рабочего времени, суд, руководствуясь п. 3 ст. 168 АПК РФ, счел необходимым возобновить судебное разбирательство, а также объявить в порядке ст. 163 АПК РФ перерыв в судебном заседании до 21.10.2022.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей сторон.

От временного управляющего ФИО4 в материалы дела поступил отзыв на иск, в котором третье лицо, ссылаясь на неправомерное поведение ФИО2 как директора ООО «Лотас», выразившееся в отчуждении активов общества, явившегося следствием причинения обществу  существенного и явного ущерба, просит удовлетворить требования истцов.

Материальный истец (ООО «Лотас») поддержал заявленные им требования.

Ответчик требования не признал по мотивам, изложенным в предыдущем судебном заседании.

Представитель третьего лица (ФИО2) поддержал доводы, изложенные ответчиком, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель третьего лица (Прокуратура СО) поддержал доводы, изложенные в отзыве, просит исковые требования удовлетворить.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

Учитывая, что не явившиеся в судебное заседание участники арбитражного процесса извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество «Лотас» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2004, при этом из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ФИО2 с 03.04.2015 являлся генеральным директором данного общества. 

Участниками общества по состоянию на 23.04.2021 являлись: ФИО2 (с 12.04.2017) с номинальной стоимостью доли в 262 100 руб.; ФИО1 (с 25.01.2005) с номинальной стоимостью доли 413 110 руб.; ФИО3 (с 25.01.2005) с номинальной стоимостью доли 119 200 руб. 

В период осуществления ФИО2 полномочий директора общества обществом «Лотас» в пользу ФИО2 как физического лица были совершены сделки по отчуждению 21 сельскохозяйственного транспортного средства (сельскохозяйственной техники) по договорам купли-продажи от 15.03.2021. 

Совокупная стоимость сделок составляет 210 000 руб. (10 000 руб. за 1 единицу техники). 

Из представленных в материалы дела сведений Гостехнадзора следует, что по данным отдела Гостехнадзора Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области и сведениям из базы данных регистрируемой поднадзорной техники по муниципальному округу «город Екатеринбург» все самоходные машины, перечисленные в определении, были сняты с учета предыдущим владельцем (обществом «Лотас») и ФИО2 на регистрационный учет не ставились. Основанием для снятия с регистрационного учета сельскохозяйственной техники явились договоры купли-продажи техники. 

По Соглашению о расторжении договоров купли-продажи, подписанном ФИО2 как от собственного имени, так и от имени ООО «Лотас», указанные договоры расторгнуты в связи с необходимостью заключения договора возврата имуществом задолженности по договору займа от 03.03.2012 (п.22 Соглашения).

Между ФИО2  (займодатель) и ООО «Лотас» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) подписан акт пересчета для возврата имущества на 01.04.2021 (по договору займа от 03.03.2012).

Впоследствии между ФИО2  (займодатель) и ООО «Лотас» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) подписан договор возврата имуществом по договору займа продукции от 03.03.2012 (т.7 л.д. 20), по условиям которого заемщик передал, а займодатель принял согласно п.1.2 договора займа продукции от 03.03.2012 и акта пересчета от 01.04.2021 сельскохозяйственные транспортные средства (сельскохозяйственную технику) в количестве 21 единицы.

По акту возврата  имуществом от 01.04.2021 (по договору займа от 03.03.2012 и акта пересчета от 01.04.2021) общество передало ФИО2  коров 137 голов, нетелей 14 голов, коров на откорме 198 голов, а также сельско-хозяйственную технику в количестве 21 единицы:

1) признать недействительными сделками договор купли-продажи от 15.03.2021, соглашение о расторжении договоров купли-продажи, договор и акт возврата имущества от 01.04.2021 по договору займа продукции от 03.03.2012.

2) применить последствия недействительности поименованных сделок и обязать ФИО2 вернуть в собственность ООО «Лотас» следующее имущество:

1. Бурильно-крановая машина БМ-205 на базе МТЗ-82, 1997 года выпуска, двигатель № 104723;

2. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 868658, VIN 

<

***>;

3. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 55253, VIN 

<

***>;

4. Трактор Т-150К, 1986 года выпуска, двигатель № 809769, VIN 

<

***>;

5. Трактор «Кировец» К-739 Стандарт, 2019 года выпуска, двигатель № К0029018, VIN 

<

***>;

6. Трактор «Кировец» Т-744Р3 Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель № G0021352, VIN 

<

***>;

7. Трактор «Кировец» Т-744Р3 Стандарт, 2008 года выпуска, двигатель № 80012489, VIN 

<

***>;

8. Трактор «Кировец» Т-744Р2 Стандарт, 2012 года выпуска, двигатель № 45897000249597, VIN 

<

***>;

9. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2020 года выпуска, двигатель № 098827, VIN 

<

***>;

10. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2019 года выпуска, двигатель № 051051, VIN 

<

***>;

11. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2018 года выпуска, двигатель № 018593, VIN 

<

***>;

12. Трактор колесный «БЕЛАРУС 1221.2», 2011 года выпуска, двигатель № 103811, VIN 

<

***>;

13. Зерноуборочный комбайн «РСМ-152 ACROS-595 Plus» 2020 года выпуска, двигатель № 86089159, VIN 

<

***>;

14. Зерноуборочный комбайн «РСМ-142 ACROS-580» 2011 года выпуска, двигатель № 87761131, VIN 

<

***>;

15. Зерноуборочный комбайн «РСМ-142 ACROS-560» 2010 года выпуска, двигатель № 2193099, VIN 

<

***>;

16. Зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 580» 2013 года выпуска двигатель № 87616156, VIN 

<

***>;

17. Косилка самоходная универсальная КСУ-1.00.000-01, 2012 года выпуска, двигатель № 689088, VIN 

<

***> / R0ЕS0100000247;

18. Трактор «K-701», 1986 года выпуска, двигатель № 60294502, VIN 

<

***>;

19. Опрыскиватель самоходный «HARDI ALPHA» 2012 года выпуска, двигатель № 11001075, VIN 

<

***>;

20. Прицеп-тяжеловоз «В-340» 1990 года выпуска, VIN 

<

***>;

21. Комбайн зерноуборочный «ДОН-1500А» 1990 года выпуска, VIN 

<

***>/067202.

Полагая, что договоры купли-продажи от 15.03.2021, соглашение о расторжении договоров купли-продажи, договор возврата имущества и акт возврата имуществом от 01 апреля 2021 г по договору займа продукции от 03.03.2012 г отвечают признакам сделки с заинтересованностью, являются очевидно невыгодными для общества «Лотас», поскольку влекут для общества и его участников ничем не обусловленные неблагоприятные последствия в виде отчуждения имущества общества, цена техники существенно занижена, выбытие спорного имущества в период корпоративного конфликта в пользу одного из его участников причинило существенные убытки обществу, указывая на то, что собранием участников общества решение об одобрении сделок не принималось, участник общества «Лотас» – ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, в которой просит признать сделки недействительными на основании статей 10, 166, 168, 174 ГК РФ, и применить последствия их недействительности в виде возврата обществу «Лотас» всей переданной по сделкам сельскохозяйственной техники, а также крупного рогатого скота. 

Возражая против заявленных требований, ФИО2 представил в суд копию договора займа от 03.03.2012, согласно которому он передал в заем обществу «Лотас» семена на общую сумму 15 763 000 руб. Как указывал ответчик, в связи с возникновением в обществе в начале 2021 года корпоративного конфликта, он потребовал возврата займа, о чем обществу 01.03.2021 была направлена претензия. В дальнейшем обществом «Лотас» в лице директора ФИО2 было принято решение о возврате долга ФИО2 путем передачи сельскохозяйственной техники, которая является предметом настоящего спора. В связи с указанным, обществом «Лотас» в лице ФИО2 и ФИО2 были заключены оспариваемые договоры купли-продажи от 15.03.2021, в соответствии с которыми сельскохозяйственная техника была продана по номинальной стоимости в 10 000 руб. (за исключением трактора К701 1986 г.в. зав. № 

<

***>, № двиг. 60294502, в отношении которого договор купли-продажи не составлялся), при этом расчет по данным сделкам не производился, стороны исходили из того, что они фактически направлены на возврат займа. На основании данных договоров были внесены записи в ПТС. Далее ответчик пояснил, что как видно из указанных выше обстоятельств направленность оспариваемых договоров не была связана с куплей-продажей спорного имущества. В частности воля сторон реализована в договоре возврата займа техникой от 01.04.2021, который является действительным основанием перехода права собственности на движимое имущество. Ответчиком в материалы дела были представлены: акт перерасчета для возврата имущества по договору займа продукции на 01.04.2021, акт возврата имущества от 01.04.2021.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные в дело доказательства по правилам ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что заявленные истцами требования подлежат удовлетворению  исходя из следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). 

В силу части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В настоящем случае, заявляя о недействительности оспариваемых сделок, истец, который является участником общества «Лотас», указал на нарушение положений статьи 45 Закона об обществах, ч.2 статьи 174 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах (в редакции по состоянию на момент совершения оспариваемых сделок – 15.03.2021) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лиц.

Пунктом 2 статьи 45 Закона об обществах предусмотрено, что лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. 

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах). 

При этом, несмотря на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах), в силу абзаца 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) - пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Судом установлено, что оспариваемые сделки совершены ФИО2 без соблюдения корпоративных процедур одобрения сделки с заинтересованностью.

Обосновывая совершение оспариваемых сделок, ФИО2 даны пояснения, что соответствующие действия в отношении спорного имущества у общества были обусловлены возвратом займа. 

Так, ответчик ФИО2 указал, что занимается сельскохозяйственным бизнесом с 1998 года, осуществлял деятельность в качестве крестьянско-фермерского хозяйства и к 2010 году объемы производства и количество наемных работников достигли предела, допустимого законом для индивидуального предпринимателя, в связи с чем, было принято решение закрыть ИП и открыть ООО. В связи с поступившим от ФИО1 предложением ФИО2 вступил в общество «Лотас». 

Между обществом «Лотас» (заемщик) и ФИО2 (заимодавец) заключен договор от 03.03.2012 займа продукции, согласно которому ФИО2 передал в заем обществу «Лотас» следующую продукцию:

- семена вики - в количестве 35 тонн по 15 руб. за кг на сумму 525 000 руб.; 

- семена овса - 25 тонн по 10 руб. за кг на сумму 250 000 руб.;

 - семена пшеницы - 350 тонн по 10 руб. за кг на сумму 3 500 000 руб.; 

- семена ячменя - 30 тонн на сумму по 10 руб. за кг на сумму 300 000 руб.; 

- семена рапса - 10 тонн по 30 руб. за кг на сумму 300 000 руб.; 

- семена картофеля 1000 тонн по 5 руб. за кг на сумму 5 000 000 руб. 

Итого семян было передано в заем на общую сумму 9 875 000 руб. 

Кроме того, в заем по указанному договору было передано разное фуражное зерно на кормовые цели в количестве 736 тонн по 8 руб. за кг на сумму 5 888 000 руб. 

Всего в заем было передано имущества на 15 763 000 руб. 

В связи с возникновением в обществе в начале 2021 года корпоративного конфликта, ответчик потребовал возврата займа, о чем обществу 01.03.2021 направлена претензия, согласно которой ответчик потребовал погасить задолженность по договору займа. 

Обществом «Лотас» было принято решение о возврате долга путем передачи сельскохозяйственной техники, которая является предметом настоящего спора. 

В связи с указанным обществом «Лотас» и ФИО2 были заключены оспариваемые договоры купли-продажи от 15.03.2021, в соответствии с которыми указанная в иске сельскохозяйственная техника была продана по номинальной стоимости в 10 000 руб. (за исключением трактора К701 1986 г.в. зав. № 

<

***>, № двиг. 60294502, в отношении которого договор купли-продажи не составлялся). Расчет по данным сделкам не производился. Стороны исходили из того, что они фактически направлены на возврат займа. На основании данных договоров были внесены записи в ПТС.

При первоначальном рассмотрении настоящего спора ФИО2 в подтверждение заемных отношений с обществом «Лотас» представлены на обозрение суда подлинник договора займа продукции от 03.03.2012; накладных о передаче продукции по договору займа от 03.03.2012 б/н на сумму 5 888 888 руб., от 03.03.2012 на сумму 5 000 000 руб.; от 03.03.2012 на сумму 4 875 000 руб.; претензии от 01.03.2021; соглашения о расторжении договоров купли-продажи; договора возврата имуществом от 01.04.2021; акта перерасчета для возврата имущества по договору займа продукции на 01.04.2021; акта возврата имуществом от 01.04.2021.

При повторном рассмотрении ответчиком представлены бухгалтерский баланс ООО «ЛоТаС» на 31.12.2012; баланс продукции за 2012 по форме № 16-АПК.

В свою очередь обществом «Лотас» заявлено о фальсификации договора займа продукции от 03.03.2012, бухгалтерского баланса ООО «ЛоТаС» на 31.12.2012; баланса продукции за 2012 по форме № 16-АПК (с учетом принятого судом уточнения в заседании 19.10.2022) и о недействительности договоров-купли-продажи от 15.03.2021, соглашения о расторжении договоров купли-продажи; договора возврата имуществом от 01.04.2021; акта возврата имуществом от 01.04.2021 на основании п. 6 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В связи с соответствующим заявлением ответчику предложено представить суду подлинник договора займа от 03.03.2012.

Ссылаясь на отсутствие данного документа ответчик указал, что договор займа от 03.03.2012 изъят органами следствия в ходе обыска у ФИО2

Вместе с тем  данный довод опровергается протоколом обыска (выемки) от 24.11.2021 (т.8 л.д. 146), согласно которому в ходе обыска у ФИО2 изъят договор займа продукции (копия) от 03.03.2012.

Возражения ответчика о том, что подлинник договора займа от 03.03.2012 был предметом исследования суда при первоначальном рассмотрении спора судом отклонены, поскольку при повторном рассмотрении спора суд повторно (заново) исследует и оценивает доказательства по делу и устанавливает обстоятельства, имеющие значение для дела. Довод о нахождении подлинника данного договора в распоряжении истца не нашел своего документального подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Противоречия в позиции ответчика, выразившиеся в представлении подлинника договора займа от 03.03.2012 при первоначальном рассмотрении спора и в невозможности представления такового ввиду его отсутствия при повторном рассмотрении, свидетельствуют об умышленном сокрытии оригинала договора, в отсутствие которого суд лишен возможности проверить давность составления данного документа путем назначения судебной экспертизы.

В связи с этим  оснований для удовлетворения заявленного истцом ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет установления давности изготовления договора займа продукции от 03.03.2012 не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд проверяет достоверность заявления о фальсификации доказательств путем сопоставления с иными имеющимися в материалах дела документами.

Судом установлено, что с 27.01.1999 по 03.06.2011 КФХ ФИО2 осуществлял деятельность в качестве крестьянско-фермерского хозяйства (ИНН 

<

***>). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-37286/2010-С12 от 14.01.2011 ИП ФИО11 взыскал ИП ФИО2 11 120 735руб. 56 коп., в том числе: 10 480 000руб.00коп. – задолженность за поставленный товар, 640 735руб.56коп.-проценты за пользование чужими денежными средствами. Впоследствии (05.05.2011) в связи с неисполнением ФИО2 решения суда ИП ФИО11 обратился в суд с заявлением о признании ИП ФИО2 банкротом (дело № А60-14165/2011). Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2011г. по делу № А60-14165/2011 в отношении ИП  ФИО2 введена процедура наблюдения. Банкротство прекращено в связи с погашением долга кредитору. 

04.07.2013 Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела А60-37286/2010 рассматривался вопрос об уменьшении размера исполнительского сбора с ФИО2, который указывал на то, что погашение долга кредитору имело место за счёт заёмных средств, что финансовое положение ФИО2 очень тяжелое и что помимо прочего у него имеется недоимка свыше 300 000 руб. перед налоговой инспекцией.

Таким образом, из вышеуказанных фактических обстоятельств следует, что в 2011 – 2013 годах у ФИО2 имелись значительные финансовые проблемы: долг свыше 11 миллионов рублей перед кредитором, который ФИО2 не мог погасить самостоятельно и был вынужден брать заёмные денежные средства, возбуждение дела о банкротстве, претензии со стороны налогового органа на сумму 300 тысяч рублей. 

Изложенные выше обстоятельства, свидетельствуют о том, что в 2012 году у ФИО2 отсутствовала реальная возможность передать обществу «ЛоТаС» взаймы на 10 лет 460 тонн семян и 736 тонн фуражного зерна на сумму 15 763 000 р.

В подтверждение передачи ФИО2 в общество 1000 тонн картофеля ответчиком представлен баланс продукции за 2012 по форме № 16-АПК, в столбце №6 которого содержатся данные о приобретении ООО «ЛОТАС» 1000 центнеров картофеля, что согласно позиции ФИО2 подтверждает предоставление им в заем картофеля 03.03.2012 г. 

Однако из полученной заверенной копии баланса продукции ООО «ЛоТаС» за 2012 г. следует, что картофель ООО «ЛОТАС» в 2012 г. вообще не приобретался. 

Согласно позиции ФИО2 в заем ООО «ЛОТАС» было передано 1000 тонн картофеля (или 10 000 центнеров). Однако согласно балансу продукции, предоставленный ответчиком, ООО «ЛОТАС» получило 1000 центнеров (поскольку расчет в балансе идет именно в центнерах) картофеля. Указанная сумма не совпадает с суммой, указанной в товарной накладной, которая была ранее предоставлена в суд, разница составляет 9 900 центнеров. Суммы в столбце 9, 10, 16 (также ровно на 1000 центнеров картофеля) также отличаются.

Согласно балансу продукции количество зерен в размере 11 863 центнеров размещено в столбце «Приобретено». Согласно п. 342 Приказу Минсельхоза РФ от 31.01.2003 № 27 «Об утверждении форм бухгалтерской отчетности за 2002 год, Методических рекомендаций о порядке формирования показателей бухгалтерской отчетности и графика представления бухгалтерской отчетности за 2002 год в Минсельхоз России» в графе «Приобретено» показывают продукцию, купленную и полученную по обменным операциям. Прочие поступления, включая семенные и фуражные ссуды, приводятся в графе «Прочие поступления».

Соответственно заемная продукция должна указываться в 7 графе. Таким образом, документ, приложенный самим же ФИО2, направлен на опровержение своих доводов, поскольку зерновые культуры были приобретены ООО «ЛОТАС» в собственность у иных контрагентов, что обусловливает нахождение сумм в 6 графе.  

Доводы о приобретении ООО «ЛОТАС» продукции в собственность подтверждаются расходными операциями в 2012 г.: 17.01.2012 ПАО Банк Синара – 380 000 (Выдачи на закупку сельскохозяйственных продуктов 380000.00; 14.03.2012 ИП ФИО5 глава КФХ – 100 000 (Оплата за семена гречихи по сч-ту 8 от 14.03.12г.  НДС не облагается); 16.03.2012 ИП ГКФХ ФИО2 – 100 000 (Оплата за фуражное зерно по с/ф 23 от 16.03.2012г.  НДС не облагается); 21.03.2012 Крестьянское (фермерское) хозяйство ИП ФИО12 – 880 100 руб. (Оплата за зерно фуражное по счету 6 от 12.032012г.  НДС не облагается.); 23.04.2012 Крестьянское (фермерское) хозяйство ИП ФИО12 – 64 000 (за ячмень фураж по сч 9 от 23.04.2012г.  НДС не облагается.); 13.07.2012 Индивидуальный предприниматель ФИО13 (ИП ФИО13) – 258 000 (оплата за овес по сч-фактуре №14 от 04.07.2012г.  НДС не облагается); 31.05.2012 ИП ГКФХ ФИО2 – 

575 000 (Оплата за пшеницу по сч     фактуре №56 от 31 мая 2012г. НДС не облагается), 15.06.2012 ИП ГКФХ ФИО2 – 700 000 (За зерно фуражное  по сч фактуре № 58 от 15.06.2012г НДС не облагается), 19.07.2012 Индивидуальный предприниматель ФИО13 – 42 000 (За овес по сч-у 3 НДС не    облагается).

Столбец 16, 17 баланса продукции, представленный ФИО2, содержит сведения об использовании 4 500 центнеров зерна (которые передавались по договору займа) на посадку семян. Однако в предоставленном Министерством балансе, запрошенным судом в целях проверки заявления о фальсификации, данные суммы отсутствуют.

Разница составляет 4 500 центнеров (или 450 тонн) зерна, что опять равняется количеству зерна, переданного по накладной в отношении семян вики, овса, пшеницы, ячменя и рапса. Из достоверного баланса следует, что общество вообще не использовало зерно для посадки в 2012 г., то есть все зерно, которое были приобретено в собственность, ушло на переработку. Таким образом количество зерен в размере 4 500 центнеров были перемещены из 17 графы в 16.

Из баланса продукции также  следует, что общество до 2012 г. вело активную хозяйственную деятельность, производило продукцию в масштабных количествах, приобретало зерновые культуры по значительным (по сумма) сделкам, что опровергает довод ответчика о нахождении общества в 2011 награни прекращения своей деятельности.

Более того, ООО «ЛОТАС» в 2012 году продавало излишки зерен, полученных в 2011 году, по договорам, заключенных еще в 2011 году (Выписка по счету, приложение № 3 в «Мой Арбитр» от 18.10.2022), что свидетельствует о том, что общество и ранее осуществляло деятельность, получало урожай и распоряжалось им. В таком случае отсутствует какой-либо экономический смысл в заемных отношениях, учитывая, что у общества по итогам 2011 года имелись излишки, которые продавались контрагентам.

Сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур в 2010 г., предоставленные ответчиком, касаются нерелевантного периода времени, поскольку продукция, согласно позиции ответчика, передавалась в заем обществу в 2012 году. 

Учитывая сезонный характер деятельности общества и ФИО2 как сельхозпроизводителя, для обоснования позиции о наличии продукции для передачи обществу в 2012 г., ФИО2 должен был обосновать наличие у него урожая и продукции в 2011 году, однако, сведения представлены за 2010 год. По запросам адвоката Ислентьева С.А. истребовались сведения именно за 2011 год, но они отсутствуют как в приложенном им ответе, так и в ответе Министерства. Вместо сведений за 2011 год представлены сведения за 2010 г. 

Как установлено судом ранее, в 2011 году ФИО2 признан банкротом (дело № А60-14165/2011), что также свидетельствует об отсутствии ресурсов, необходимых для ведения соответствующей предпринимательской деятельности.

Бухгалтерский баланс ООО «ЛоТаС» на 31.12.2012 также имеет существенные противоречия в части, связанной с оспариваемой сделкой 

Из представленного МРИ ФНС №2 в суд бухгалтерского баланса следует, что на отчетную дату отчетного периода у ООО «ЛОТАС» имелись внеоборотные активы на сумму 15 076 000 рублей, а из бухгалтерского баланса, предоставленного ответчиком следует иная сумма - 30 839 000 рублей, что свидетельствует о фальсификации документации.

Разница в суммах составляет 15 763 000 рублей (30 839 000-15 076 000). Указанное число складывается из сумм в накладных (накладная на 5 888 000 рублей, накладная на 4 875 000 рублей и накладная на 5 000 000 рублей). Соответственно, искаженный бухгалтерский баланс ответчика как раз учитывает суммы накладных по займам и направлен на подтверждение оспариваемой сделки. Однако в бухгалтерском балансе, представленном налоговым органом, сумма иная, отсутствуют активы, на которые ссылается ответчик.

Кредиторская задолженность в бухгалтерском балансе также искажена в оспариваемой части. Разница в суммах составляет также 15 763 000 рублей (17 074 000-1 311 000), то есть в действительности у ООО «ЛОТАС» отсутствовала задолженность по займу перед ФИО2, что подтверждает довод об искажении данных с целью подтверждения заемных отношений.

Таким образом, вся документация, представленная ответчиком, не содержит данные, которые могли бы свидетельствовать о верности доводов ответчика. 

Свидетельские показания ФИО14, ФИО15, ФИО16 не являются надлежащим доказательством заключения договора займа от 03.03.2012 между ООО «Лотас» и ФИО2, поскольку опровергаются вышеперечисленными доказательствами.

С учетом того, что в материалах дела отсутствует оригинал договора займа от 03.03.2012 г., а иные документы (бухгалтерский баланс ООО «Лотас» на 31.12.2012 и баланс продукции) содержат противоречивые сведения, что свидетельствует о фальсификации данных документов, суд, руководствуясь ст. 161 АПК РФ, полагает необходимым исключить баланс продукции ООО «ЛОТАС» за 2012 г., бухгалтерский баланс ООО «ЛОТАС» за 2012 г. и договор займа продукции от 03.03.2012 г. из числа доказательств по делу.

Поскольку иных доказательств, которые могли бы подтвердить реальность заемных отношений между ООО «Лотас» и ФИО2,  ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ), суд пришел к выводу об отсутствии таковых, следовательно, обязательство по возврату займа ФИО2 у ООО «Лотас» не возникло.

По утверждению ответчика договор возврата имуществом от 01.04.2021 (по договору займа продукции от 03.03.2012)  является новацией, которой прекращено обязательство по договору займа от 03.03.2012.

Как установлено судом ранее, п.22 Соглашения о расторжении договоров содержит условие о новации обязательства из договоров купли-продажи в договор возврата задолженности по договору займа имуществом.

Согласно разъяснениям, данным в п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из ст. 414 ГК РФ соглашение о новации преследует цель прекратить существующее между его сторонами обязательство.

Следуя данным разъяснениям, суд пришел к выводу о том, что прекратить несуществующее обязательство ООО «Лотас»  по возврату займа ФИО2 путем заключения договора возврата имуществом от 01.04.2021 и передачи данного имущества по акту  от 01.04.2021 не представляется возможным и противоречит ст. 414 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, оспариваемые сделки совершены в пользу заинтересованного лица – ФИО2, являвшегося в момент совершения сделок директором ООО «Лотас», без соблюдения корпоративных процедур одобрения сделки с заинтересованностью, и с причинением обществу существенных убытков в виде стоимости ликвидной техники и крупного рогатого скота, которые были отчуждены безвозмездно, что свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок в силу п. 6 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Основным видом деятельности общества является «Разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока». Дополнительным видом деятельности также является «Выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур». 

В связи с заключением указанных сделок, произведено отчуждение значительного количества единиц техники, а также коров, что привело к невозможности осуществления хоть какой-либо деятельности, в том числе посадке зерен и сбора урожая. 

Отсутствовала и экономическая обоснованность в отчуждении данного имущества. ФИО2, как бывший директор на данный момент, и, как нынешний на момент заключения сделки, не мог не знать, что такими действиями будет причинен непоправимый ущерб обществу, следствием которого явилось банкротство предприятия.

Противоречивое поведение ФИО2, написавшего в рамках уголовного расследования явку с повинной с изложением обстоятельств завладения им спорной техникой, и занявшего совершенно иную позицию в ходе рассмотрения настоящего дела, свидетельствует о недобросовестном поведении последнего (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, фактически воля сторон при подписании оспариваемых сделок не соответствовала их фактическим намерениям. Реальной (скрытой) волей ФИО2, подписавшего оспариваемые договоры (соглашения, акт), как от собственного имени, так и от имени общества, являлось безвозмездное отчуждение ликвидной техники и крупного рогатого скота, принадлежащих обществу.

Данный вывод также нашел свое подтверждение в Заключении  о наличии/отсутствии признаков фиктивного преднамеренного банкротства, подготовленного арбитражным управляющим ООО «Лотас» ФИО4, по результатам которого сделан вывод о том, что умышленно в связи с обнулением активов в первом квартале 2021г. предприятие (ООО «Лотас») перестало осуществлять хозяйственную деятельность, на балансе предприятия не осталось имущества позволяющего вести хозяйственную деятельность и погасить реестровую задолженность в том, числе перед бывшими работниками по заработной плате.

Также согласно анализу финансового состояния должника сделан вывод: ООО «ЛОТАС» до 2021г. осуществляло хозяйственную деятельность как сельхозтоваропроизводителя и обладало очень высокой доходностью от своей хозяйственной деятельности. Предприятие обладало высокой степенью финансовой устойчивости, имелось достаточно собственных средств для финансирования текущей деятельности, предприятие было платежеспособно. И в 2021г. по результатам бухгалтерской отчетности у предприятия исчезают ликвидные активы (основные средства на сумму-165 478 000 руб., запасы на сумму 165 296 000 руб., дебиторская задолженность на сумму 48 674 000 руб.), такие изменения в балансе не могли произойти без контроля со стороны руководителей должника, что позволяет сделать вывод о том, что причиной утраты платежеспособности предприятия являются некомпетентные или неправомерные действия руководителей должника в указанный период. 

Таким образом, обществу путем отчуждения активов был причинен существенный и явный ущерб.

Как известно, основополагающим признаком любой сделки является направленность воли лиц, совершающих сделку, на определенные гражданско-правовые последствия. 

При наличии со стороны заявителя ссылки на обстоятельства, которые свидетельствуют как о признаках мнимости, так и признаках притворности, суду следует самостоятельно разграничить данные понятия применительно к рассматриваемой ситуации, определить предмет судебного исследования и оценки, соответствующим образом распределить бремя доказывания исходя из принципа его реализуемости. 

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении. 

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все ее стороны имели намерение прикрыть иную сделку. 

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установить ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем). 

Сделка, которую стороны прикрывали, оценивается судом в соответствии с теми правилами, которые к ней применимы. Иначе говоря, судам следует произвести переквалификацию сделки. В результате применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением. Если реально желаемая сделка запрещена законом, то переквалификация приводит к признанию ничтожной не только сделки-прикрытия, но и прикрываемой сделки. 

Таким образом, в предмет исследования по настоящему делу входит не только установление несоответствия воли сторон при подписании договоров купли-продажи их фактическим намерениям, но и выявление их реальной (скрытой) воли с целью оценки прикрываемой сделки. При этом правовым последствием признания сделки притворной является именно раскрытие реальной сделки и ее оценка путем применения относящихся к ней правил.

Проанализировав изложенные обстоятельства в совокупности с нормами материального права, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки являются притворными, прикрывающими по сути одну реально совершенную сделку – вывод имущества общества «Лотас» в пользу заинтересованного лица – ФИО2 на основании «Договора возврата имуществом по договору займа продукции» от 01.04.2021 и акта от 01.04.2021, которые также не соответствует действующему законодательству, поскольку в их основу положено несуществующее обязательство – договор займа продукции от 03.03.2012 (ст. 414, ст. 10, ст. 168 АПК РФ).

Изложенная совокупность обстоятельств в пользу недобросовестности ответчика существенна, что в силу положений статей 9, 65 АПК РФ и ст. 1, 10 ГК РФ требуют перенесения бремени доказывания своей добросовестности на ответчика, который в ответ на приведенные выше доводы материального и процессуального истцов не смог дать удовлетворительные пояснения и представить необходимые доказательства в пользу своей добросовестности (ст. 65 АПК РФ).

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015  №  25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

По общему правилу в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве применения последствий недействительности поименованных сделок истец просит обязать ФИО2 вернуть в собственность ООО «Лотас»  имущество, полученное ответчиком по договорам купли-продажи от 15.03.2021, договору возврата имущества от 01.04.2021 и акта возврата имущества от 01.04.2021.

Возражая против иска в данной части, ответчик пояснил, что в период после снятия обеспечительных мер при предыдущем рассмотрении дела и до предъявления иска по делу №А60-69865/2021 (в котором судом приняты аналогичные обеспечительные меры) им были реализованы за запчасти следующие единицы спорной техники: Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 868658, VIN 

<

***>;  Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 55253, VIN 

<

***>; Трактор Т-150К, 1986 года выпуска, двигатель № 809769, VIN 

<

***>; Трактор «Кировец» Т-744Р3 Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель № G0021352, VIN 

<

***>; Зерноуборочный комбайн «РСМ-142 ACROS-580» 2011 года выпуска, двигатель № 87761131, VIN 

<

***>; Трактор «K-701», 1986 года выпуска, двигатель № 60294502, VIN 

<

***>;  Прицеп-тяжеловоз «В-340» 1990 года выпуска, VIN 

<

***> (пояснения Мой Арбитр от 06.07.2022).

Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2019 года выпуска, двигатель № 051051, VIN 

<

***>; Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2020 года выпуска, двигатель № 098827, VIN 

<

***>; Трактор колесный «БЕЛАРУС 1221.2», 2011 года выпуска, двигатель № 103811, VIN 

<

***>; Комбайн зерноуборочный «ДОН-1500А» 1990 года выпуска, VIN 

<

***>/067202; Косилка самоходная универсальная КСУ-1.00.000-01, 2012 года выпуска, двигатель № 689088, VIN 

<

***> / R0ЕS0100000247; Опрыскиватель самоходный «HARDI ALPHA» 2012 года выпуска, двигатель № 11001075, VIN 

<

***>; Трактор «Кировец» Т-744Р2 Стандарт, 2012 года выпуска, двигатель № 45897000249597, VIN 

<

***>; Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2018 года выпуска, двигатель № 018593, VIN 

<

***>; Зерноуборочный комбайн «РСМ-142 ACROS-560» 2010 года выпуска, двигатель № 2193099, VIN 

<

***>; Зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 580» 2013 года выпуска двигатель № 87616156, VIN 

<

***> (всего 10 единиц техники) проданы ИП ФИО5, в подтверждение чего представлены договоры купли-продажи от 27.12.2021 (т. 8 л.д. 48 – 61).

Бурильно-крановая машина БМ-205 на базе МТЗ-82, 1997 года выпуска, двигатель № 104723 Продана ООО «Лотас» ФИО6, являющегося сыном ФИО2, на основании УПД № 191 от 14.11.2017 (т.8 л.д.66, 67). Оплата произведена по платежному поручению № 218 от 14.11.2017 на сумму 1 500 000 руб.

В настоящее время в распоряжении ответчика имеется техника, приобретенная обществом на выделенную субсидию: Трактор «Кировец» К-739 Стандарт, 2019 года выпуска, двигатель № К0029018, VIN 

<

***>; Трактор «Кировец» Т-744Р3 Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель № G0021352, VIN 

<

***>; Зерноуборочный комбайн «РСМ-152 ACROS-595 Plus» 2020 года выпуска, двигатель № 86089159, VIN 

<

***>.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу о том, что отчуждение техники ИП ФИО5 и сыну ответчика ФИО6 носит мнимый характер, поскольку после приобретения техники новые собственники не понесли расходов по ее содержанию, в том числе не приобретали топливо и смазочные материалы, не производили восстановительный ремонт техники, не производили закупку запчастей, не понесли расходы по страхованию, не предпринимали никаких действий по регистрации и постановке на учет техники; отсутствуют платежи в счет аренды помещения, в котором должна храниться техника, не производятся отчисления по заработной плате работникам, учитывая количество переданного имущества, поскольку такое количество техники не может использоваться одним лицом. ИП ФИО5 до настоящего времени не произвел расчет с ФИО2 за приобретенную им технику.

Ни за весь период владения, ни в период посевной ИП ФИО5, ФИО6 не было произведено никаких затрат на содержание данного имущества, тогда как при прочих равных условиях реальные собственники сельскохозяйственной техники несут значительные расходы по ее содержанию. 

Изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о реализации ФИО2 ранее поставленной цели – сохранение за собой прав владения и распоряжения данным имуществом общества.

Ссылаясь на реализацию 7-ми единиц техники на запчасти, ответчик доказательств, подтверждающих данный факт, не представил (ст. 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах доводы ответчика об отсутствии в его распоряжении вышеперечисленной техники подлежат отклонению, требования истца в части истребования данного имущества у ответчика – удовлетворению на основании ст. 167 ГК РФ.

Помимо этого, истец просит обязать ответчика вернуть обществу коров 137 голов; нетелей 14 голов; коров на откорме 198 голов.

Ответчик ссылается на то, что акт от 01.04.2021 не свидетельствует о фактической передаче ФИО2 поименованного в нем имущества, подписан ошибочно, фактически передачи имущества не было.

Возражения ответчика в данной части признаны судом несостоятельными, исходя из следующего.

В соответствии с отчетом о наличии животных за 2020 (ф.№15-АПК) (т. 9 л.д. 69), сданном бывшим директором ООО «Лотас» ФИО2, по состоянию на 31.12.2020 в обществе числилось 1893 коровы, в том числе: 940 коров и 943 нетели.

В конце марта 2021 – начале апреля 2021 в ООО «Лотас» начался корпоративный конфликт.

Во исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2021 по делу №А60-19355/2021 обществом переданы КФХ ИП ФИО2 (сестра ФИО2) коровы 1087 голов, из которых 803 головы коров в качестве возврата по акту возврата к договору аренды от 01.01.2012, 284 головы коров – в качестве возврата по договору аренды от 01.01.2018.

Таким образом, после исполнения решения арбитражного суда по делу №А60-19355/2021 в общество «Лотас» осталось 806 голов (1893 – 1087).

Согласно отчету о движении скота за апрель 2021, подготовленному Красноуфимским управлением АПК Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области (т. 9 л.д. 74) 1087 коровы переданы КФХ ИП ФИО2 в качестве возврата по договорам аренды, в отношении 349 коров указано – возврат по договору. При этом сведения о лице, которому осуществляется возврат, отсутствуют. Тем не менее по составу 349 голов коров полностью совпадает с содержанием акта возврата имуществом от 01.04.2021: коровы 137 голов, нетели 14 голов; коровы на откорме 198 голов.

Кроме этого, в т. 1 на стр. 151  материалов уголовного дела (т. 9 л.д.81) по обвинению ФИО2 имеется объяснение ФИО2, который утверждает лично, что получил от ООО «Лотас» более 300 коров в счет долга за аренду техники.

В соответствии с Приказом Министерства сельского хозяйства РФ от 18.12.2015 № 648 «Об утверждении Перечня подконтрольных товаров, подлежащих сопровождению ветеринарными сопроводительными документами» (с изменениями и дополнениями) коровы относятся  к прослеживаемому товару. Однако в системе «Меркурий» имеются сведения о перегоне 580 голов коров главе КФХ ИП ФИО2 Иных сведений в системе нет, что свидетельствует  о ведении обществом «Лотас» в период, когда его директором является ФИО2, недостоверного учета в системе «Меркурий».

При изложенных обстоятельствах, в отсутствие иных документов, основанием для учета крупного рогатого скота в обществе «Лотас» являются отчеты, представленные Красноуфимским управлением АПК Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области.

Суд также принимает во внимание противоречивое поведение ФИО2, выразившееся в опровержении факта получения крупного рогатого скота по оспариваемому акту от 01.04.2021 в рамках настоящего дела и признании факта получения крупного рогатого скота от ООО «Лотас» в количестве более чем 300 голов коров в рамках уголовного дела (ст. 10 ГК РФ).

Довод ответчика об отсутствии ветеринарных сопроводительных документов, исключающих дальнейшее использование скота с целью производства молока и мяса, со ссылкой на ответ ГБУСО «Красноуфимская ветеринарная станция по борьбе с болезнями животных», из которого следует, что  документы на перемещение крупного рогатого скота от истца к ответчику в период март – июнь 2021 не оформлялись, судом во внимание не принимается, поскольку судом установлено, что ФИО2 как директор общества «Лотас» не вел достоверный учет крупного рогатого скота в спорный период; судом также учтено недобросовестное поведение последнего при формировании позиции по настоящему спору.

При изложенных обстоятельствах доводы ответчика об отсутствии в его распоряжении крупного рогатого скота (коров 137 голов; нетелей 14 голов; коров на откорме 198 голов) подлежат отклонению, требования истца в части истребования данного имущества у ответчика – удовлетворению на основании ст. 167 ГК РФ.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, совершенной 01.04.2021, не нашел своего документального подтверждения, поскольку с настоящим требованием истец обратился в суд 01.04.2022, что также следует из отметки на иске.

Кроме того, в соответствии с ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки (кой данная сделка и является) и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года, а не один год, как ошибочно полагает ответчик.

По общему правилу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Предметом заявленного иска является требование истца о признании недействительными 24-х сделок (21-го договора купли-продажи от 15.03.2021, соглашения о расторжении договоров-купли продажи, договора возврата имущества и Акта возврата имуществом от 01 апреля 2021 г), государственная пошлина за рассмотрение арбитражным судом которых составляет 144 000 руб. (подп.2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Кроме того, арбитражным судом в рамках настоящего дела рассмотрено два заявления истца  об обеспечении иска, общий размер государственной пошлины за рассмотрение которых, составляет 6000 руб.

При обращении с иском в суд истцом ФИО1 произведена оплата госпошлины в сумме 129 000 руб. (за рассмотрение требования о признании 21-ой сделки недействительной и одного заявления об обеспечении иска, т.1 л.д.7, л.д. 129.1).

ООО «Лотас» произведена оплата госпошлины в сумме 15 000 руб. (за рассмотрение требования о признании двух сделок недействительными и одного заявления об обеспечении иска – т. 6. л.д.10, 14; т. 7 л.д.8). 

Таким образом, истцами произведена оплата госпошлины в общей сумме 144000 руб. Госпошлина в указанной сумме относится на ответчика и подлежит взысканию с последнего в пользу истцов в понесенном ими размере (129 000 руб. и 15 000 руб. соответственно).

В остальной части государственная пошлина в сумме 6000 руб. (за рассмотрение арбитражным судом требования о признании недействительным Соглашения о расторжении договоров) подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход бюджета Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительными сделки, совершенные между обществом с ограниченной ответственностью «Лотас» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2, направленные на отчуждение имущества общества с ограниченной ответственностью «Лотас» (ИНН 

<

***>) ФИО2, совершенные в отношении следующего имущества:

- Бурильно-крановая машина БМ-205 на базе МТЗ-82, 1997 года выпуска, двигатель № 104723, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 868658, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 55253, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор Т-150К, 1986 года выпуска, двигатель № 809769, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор «Кировец» К-739 Стандарт, 2019 года выпуска, двигатель № К0029018, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель № G0021352, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2008 года выпуска, двигатель № 80012489, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор «Кировец» Т-744Р2 Стандарт, 2012 года выпуска, двигатель № 45897000249597, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2020 года выпуска, двигатель № 098827, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2019 года выпуска, двигатель № 051051, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2018 года выпуска, двигатель № 018593, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор колёсный «БЕЛАРУС 1221.2», 2011 года выпуска, двигатель № 103811, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Комбайн зерноуборочный «РСМ-152 ACROS-595 Plus» 2020 года выпуска, двигатель № 86089159, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-580» 2011 года выпуска, двигатель № 87761131, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-560» 2010 года выпуска, двигатель № 2193099, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г; 

- Зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 580» 2013 года выпуска двигатель № 87616156, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Косилка самоходная универсальная КСУ-1.00.000-01, 2012 года выпуска, двигатель № 689088, VIN 

<

***>/R0ES0100000247, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактора «К-701», 1986 года выпуска, двигатель № 60294502, VIN 

<

***>, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Опрыскиватель самоходный «HARDI ALPHA» 2012 года выпуска, двигатель № 11001075, УПЧ 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Прицеп-тяжеловоз «В-340» 1990 года выпуска, VIN 

<

***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Комбайн зерноуборочный «ДОН-1500А» 1990 года выпуска, VIN 

<

***>/067202, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Коровы 137 голов, оформленные Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. (по договору займа продукции от 03.03.2012г.);

- Нетели 14 голов, оформленные Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. (по договору займа продукции от 03.03.2012г.);

- Коровы на откорме 198 голов, оформленные Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. (по договору займа продукции от 03.03.2012г.).

3. Применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашения о расторжении договоров купли-продажи, Договора возврата имущества и Акта возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. и обязать ФИО2 вернуть в собственность общества с ограниченной ответственностью «Лотас» (ИНН 

<

***>) следующее имущество:

- Бурильно-крановая машина БМ-205 на базе МТЗ-82, 1997 года выпуска, двигатель № 104723;

- Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 868658, VIN 

<

***>;

- Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 55253, VIN 

<

***>;

- Трактор Т-150К, 1986 года выпуска, двигатель № 809769, VIN 

<

***>;

- Трактор «Кировец» К-739 Стандарт, 2019 года выпуска, двигатель № К0029018, VIN 

<

***>;

- Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель № G0021352, VIN 

<

***>;

- Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2008 года выпуска, двигатель № 80012489, VIN 

<

***>;

- Трактор «Кировец» Т-744Р2 Стандарт, 2012 года выпуска, двигатель № 45897000249597, VIN 

<

***>;

- Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2020 года выпуска, двигатель № 098827, VIN 

<

***>;

- Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2019 года выпуска, двигатель № 051051, VIN 

<

***>;

- Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2018 года выпуска, двигатель № 018593, VIN 

<

***>;

- Трактор колёсный «БЕЛАРУС 1221.2», 2011 года выпуска, двигатель № 103811, VIN 

<

***>;

- Комбайн зерноуборочный «РСМ-152 ACROS-595 Plus» 2020 года выпуска, двигатель № 86089159;

- Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-580» 2011 года выпуска, двигатель № 87761131, VIN 

<

***>;

- Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-560» 2010 года выпуска, двигатель № 2193099, VIN 

<

***>; 

- Зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 580» 2013 года выпуска двигатель № 87616156, VIN 

<

***>;

- Косилка самоходная универсальная КСУ-1.00.000-01, 2012 года выпуска, двигатель № 689088, VIN 

<

***>/R0ES0100000247;

- Трактора «К-701», 1986 года выпуска, двигатель № 60294502, VIN 

<

***>;

- Опрыскиватель самоходный «HARDI ALPHA» 2012 года выпуска, двигатель № 11001075, УПЧ 

<

***>;

- Прицеп-тяжеловоз «В-340» 1990 года выпуска, VIN 

<

***>;

- Комбайн зерноуборочный «ДОН-1500А» 1990 года выпуска, VIN 

<

***>/067202;

- Коровы 137 голов;

- Нетели 14 голов;

- Коровы на откорме 198 голов.

4. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 129 000 рублей.

5. Взыскать с с ФИО2 в пользу общества  с ограниченной ответственностью «Лотас»  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 15 000 рублей.

6. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 рублей.

7. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

8. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

СудьяЮ.Ю. Франк