100046/2023-131131(2) 

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ  

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-25906/2022

г. Новосибирск

12 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 мая 2023 года  Решение в полном объеме изготовлено 12 мая 2023 года  

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником  судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску  законного представителя общества с ограниченной ответственностью  «Предгорное» ФИО1, город Новосибирск,  

к ФИО2, г. Новосибирск, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора, финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16  по Новосибирской области, ФИО4, Отдел судебных  приставов по Смоленскому району Алтайского края, Отдел судебных  приставов по Заельцовскому району г. Новосибирска,  

о взыскании 2 240 819 рублей убытков, при участии представителя: истца - ФИО1, лично, паспорт; 

УСТАНОВИЛ:

законный представитель общества с ограниченной ответственностью  «Предгорное» ФИО1 (далее – ООО «Предгорное»,  ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области  с исковым заявлением, впоследствии уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании  2 240 819 рублей убытков, в том числе 2 017 100 рублей убытков, возникших  в связи с судебной неустойкой за период с 02.09.2021 по 11.05.2023, и 223 719  рублей убытков в виде штрафных санкций по исполнительским сборам за  неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края по делу № А0317655/2019.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3,  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по  Новосибирской области, ФИО4, Отдел судебных  приставов по Смоленскому району Алтайского края, Отдел судебных  приставов по Заельцовскому району г. Новосибирска.  

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежаще о дате, времени и  месте рассмотрения материалов дела, в суд не явились, явку своих  представителей не обеспечили.  

Ответчик письменным отзывом по делу отклонил требования истца в  полном объеме, считает доводы, изложенные в исковом заявлении  необоснованными, расчет убытков некорректным.  

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по  Новосибирской области оставила разрешение настоящего спора на  усмотрение суда.  

Исковые требования обоснованы статьями 15, 53.1, 65.2 Гражданского  кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от  

08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), и мотивированы ненадлежащим  исполнением участником общества ФИО2 обязанностей по  предоставлению истцу информации о деятельности общества и доступа к  документам общества, который фактически исполнял обязанности  руководителя общества, в связи с чем решением Арбитражного суда  Алтайского края от 04.02.2020 по делу № А03- 17655/2019 взыскана судебная  неустойка, а также штрафные санкции по исполнительским сборам тем  самым обществу причинены убытки.  

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения истца, определив  предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы,  изложенные в исковом заявлении, сопоставив их с нормами действующего  законодательства, Арбитражный суд Новосибирской области находит  требования истца подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.  

ООО «Предгорное» зарегистрировано в качестве юридического лица  15.10.2014, о чем внесена соответствующая запись в Единый  государственный реестр юридических лиц за ГРН 1142204005129.  

Учредителями общества являлись: ФИО1  (размер доли в уставном капитале 50%) и ФИО2  (размер доли в уставном капитале 50%).  

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 03.09.2020 № А033386/2020, вступившим в законную силу, ФИО2 в лице финансового  управляющего ФИО3 исключен из состава участников общества  «Предгорное».  

Частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации предусмотрено, что вступившее в законную силу  решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому  делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по  вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей  юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.  

Как установлено вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда Алтайского края от 03.09.2020 по делу № А03-3386/2020,  в конце 2016 года между ФИО1 и ФИО2 возник  корпоративный конфликт.  

В период с 25.11.2014 по 15.11.2017 директором ООО «Предгорное»  являлся ФИО4.  

ФИО4, полностью подконтрольный ФИО2, препятствовал  возможности ФИО1 и его финансовому управляющему ФИО5  (в связи с процедурой банкротства ФИО1 в 2017-2018 годах)  ознакомиться с документацией и информацией о деятельности Общества.  

14.10.2017 ФИО4 подал заявление об увольнении с должности  директора ООО «Предгорное». Приказом от 15.11.2017, подписанным  ФИО2, трудовой договор с ФИО4 был расторгнут.  

Однако оснований для принятия единоличного решения о расторжении  трудовых отношений с ФИО4 у ФИО2 не имелось.  

Так, решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2016 в  рамках дела № А40-122959/2016 гражданин ФИО2  признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура  реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён  ФИО3.  

Таким образом, с момента признания ФИО2 банкротом и  введения в отношении него процедуры реализации имущества гражданина (с  14.09.2016), права участника юридического лица, должен осуществлять  финансовый управляющий должника ФИО3, следовательно, у ФИО2 не имелось законных оснований для подписания приказа об увольнении  ФИО4 от своего лица.  

Согласно статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный  орган общества избирается общим собранием участников общества на срок,  определенный уставом общества, если уставом общества решение этих  

вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного  совета) общества.  

Согласно части 4 пункта 12.3 Устава ООО «Предгорное» к  компетенции общего собрания участников Общества отнесено принятие  решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.  

В этой связи суд соглашается с доводами ФИО1 о том, что  ФИО2 без созыва собрания, принимая заявление о досрочном  расторжении трудового договора с директором, нарушил положения  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а  также положения Устава ООО «Предгорное».  

ФИО1 неоднократно направлял финансовому управляющему  ФИО2 ФИО3 требования о принятии участия во внеочередном  собрании Общества с целью избрания нового директора и смене  юридического адреса.  

Однако собрания не состоялись в связи с неявкой ФИО2 в лице  финансового управляющего ФИО3 и отсутствия кворума.  

Также установлено, что при проведении очередного годового собрания  за 2018 год был нарушен порядок ознакомления участников Общества с  информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам при  подготовке очередных годовых собраний. ФИО4 в проведении годового  собрания участие не принимал.  

Как установлено вступившими в законную силу решением  Арбитражного суда Алтайского края от 04.02.2020 по делу № А03-17655/2019  по иску ФИО1 к ООО «Предгорное», 19.12.2018  истец направлял в общество требование о передаче документов,  неудовлетворение которого явилось основанием для предъявления  указанного иска. Также истец просил взыскать судебную неустойку на  случай неисполнения судебного акта. Оснований для отказа в  удовлетворении исковых требований судом не было установлено.  

Указанным судебным актом суд обязал ООО «Предгорное» передать  ФИО1 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда  в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов, а  также с ООО «Предгорное» в пользу ФИО1 взыскана судебная  неустойка за неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края в  размере 500 руб. за каждый день неисполнения в течение первого  календарного месяца, начиная с момента вступления в законную силу  решения суда по настоящему делу и истечения 5 рабочих дней,  предоставленных на исполнение решения суда, с последующим увеличением  размера неустойки до 600 руб. в день за второй календарный месяц  неисполнения, до 700 руб. в день за третий календарный месяц неисполнения  и дальнейшим аналогичным увеличением размера неустойки на 100 руб. в  каждом следующем месяце неисполнения судебного акта.  

Определением от 05.06.2020 по тому же делу с общества взысканы  судебные расходы в размере 40 159 рублей.  

Кроме того, постановлением ОСП Смоленского района и г. Белокурихи  о взыскании исполнительского сбора от 09.07.2020 с ООО «Предгорное» за  неисполнение исполнительного документа по делу № А03-17655/2019  взыскано 50 000 рублей исполнительского сбора; постановлением ОСП по  Заельцовскому району г. Новосибирска о взыскании исполнительского сбора  от 27.03.2023 с ООО «Предгорное» за неисполнение исполнительного  документа по делу № А03-17655/2019 взыскано 173 719 рублей  исполнительского сбора.  

Полагая, что в результате ненадлежащего исполнения ФИО2  своих обязанностей обществу причинены убытки, истец обратился с  настоящим иском в суд.  

Согласно расчету истца, сумма убытков всего составляет 2 240 819  рублей, в том числе возникших в связи с взысканием судебной неустойки за  неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края по делу № А0317655/2019 в размере 2 017 100 рублей за период с 02.09.2021 по 11.05.2023,  

173 719 рублей штрафа по исполнительному производству 39563/23/54003- ИП, возбужденному Отделом судебных приставов по Заельцовскому району  г. Новосибирска 20.03.2023, 50 000 рублей штрафа по исполнительному  производству № 14655/20/22065-ИП, возбужденному Отделом судебных  приставов по Смоленскому району Алтайского края 02.04.2020.  

Материалами дела подтверждается, что после прекращения трудовых  отношений с бывшим директором ООО «Предгорное» ФИО4 в  установленном законом порядке решение о руководстве общества принято не  было.  

При этом обязанности единоличного исполнительного органа ООО  «Предгорное» фактически исполнял ФИО2 до его исключения из числа  участников общества.  

В период с 15.11.2017 по 03.10.2020 (в том числе на дату вступления в  законную силу решения Арбитражного суда Алтайского края от 03.09.2020   № А03- 3386/2020) ФИО2, фактически осуществлял руководство  деятельностью ООО «Предгорное», и, следовательно, имел возможность  определять действия юридического лица, а с учетом наличия у него  документов, предусмотренных решением суда от 04.02.2020, был обязан  предоставить их от имени ООО «Предгорное» по требованию истца.  

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют  принадлежащие им гражданские права (ч.1 ст. 9 ГК РФ).  

В силу ч.2, ч.3, ч.4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и  осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.  

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при  исполнении гражданских обязанностей участники гражданских  правоотношений должны действовать добросовестно.  

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или  недобросовестного поведения.  

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или  недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого  участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы  другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации.  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон,  суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий  такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью  или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту  интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного  поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета  директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной  ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества,  члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно  управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей  должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.  

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,  единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального  исполнительного органа общества, а равно управляющий несут  ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их  виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер  ответственности не установлены федеральными законами (пункт 1 статьи  53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).  

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении  убытков, причиненных обществу членом совета директоров  (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом  общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или  управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник  

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или  учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от  его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию  юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в  интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине  юридическому лицу.  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного  документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет  ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и  исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или  неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали  обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску.  

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса  Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право  нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления  нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный  ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при  обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было  нарушено (упущенная выгода).  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков  

лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее -  постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать  наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) директора, повлекших  неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе  состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления  последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий  (ст. 9 АПК РФ).  

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее  в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве  основания своих требований и возражений.  

Из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации следует, что арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств.  

 Совокупностью представленных по делу доказательств  подтверждаются доводы истца о том, что убытки, возникшие в связи с  взысканием судебной неустойки за неисполнение решения суда и  исполнительского сбора, произошли в результате недобросовестного  поведения ФИО2  

 Согласно пункту 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия  юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам,  названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в  интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет  ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

 Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что  требования истца в части взыскания с ФИО2 в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Предгорное» 2 240 819 рублей убытков  обоснованными и подлежащими удовлетворению.  

 При этом сам факт исключения ФИО2 из членов ООО  «Предгорное» не освобождает его ответственности за причиненные  обществу убытки.  

 Расходы по уплате государственной пошлины подлежат  распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.  

 Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации,   

Р Е Ш И Л:

взыскать с ФИО2 в лице финансового  управляющего ФИО3 в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Предгорное» 2 240 819 рублей убытков.  

Взыскать с ФИО2 в лице финансового  управляющего ФИО3 в доход федерального бюджета  Российской Федерации 34 204 рубля государственной пошлины.  

 Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в  течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный  суд (город Томск).  

 Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в  срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии,  что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной  инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении  пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

 Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный  суд Новосибирской области.  

 Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что  настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа,  подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и  считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

 Судья М.И. Мартынова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 17.04.2023 4:56:00

Кому выдана Мартынова Мария Ивановна