АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 № Ф09-5823/18  

Екатеринбург 

28 сентября 2018 г. Дело № А60-37367/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2018 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2018 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Оденцовой Ю.А., судей Новиковой О.Н., Рогожиной О.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Давлятшиной  Светланы Радифовны на решение Арбитражного суда Свердловской области  от 04.04.2018 по делу № А60-37367/2017 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.07.2018 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие Давлятшина С.Р. и ее  представитель – Гончарова Е.Ю. (доверенность от 12.04.2017).  

Давлятшина С.Р. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области  с иском к коллективному сельскохозяйственному предприятию «Кайгородское»  (далее – предприятие «Кайгородское», кооператив) о признании ничтожными  решений общего собрания членов кооператива, оформленных протоколом  от 28.06.2017, в том числе по вопросу об избрании Чиркова Дмитрия Ивановича  председателем кооператива - исполнительным директором предприятия  «Кайгородское», и об указании в резолютивной части судебного решения, что  данное решение является основанием для признания недействительной записи в  Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в  отношении кооператива от 07.07.2017 ГРН 6176658098160 (с учетом уточнений  по статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Чирков Д.И. также обратился в арбитражный суд с иском о признании  ничтожным протокола общего собрания членов предприятия «Кайгородское»  от 28.06.2017, в котором просил указать в резолютивной части судебного  решения, что данное решение является основанием для исключения из ЕГРЮЛ  в отношении предприятия «Кайгородское» записи от 07.07.2017  за ГРН 6176658098160 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району  г. Екатеринбурга (далее – регистрирующий орган), Беляев Алексей Николаевич,  Шичкина Анна Андреевна, Гончарова Елена Юрьевна.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2018  (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении вышеназванных исков отказано.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 10.07.2018 (судьи Балдина Р.А., Гребенкина Н.А., Кощеева М.Н.) решение  суда первой инстанций от 04.04.2018 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Давлятшина С.Р. просит решение от 04.04.2018 и  постановление от 10.07.2018 отменить в части отказа в удовлетворении ее иска  и принять новый судебный акт об удовлетворении ее иска, ссылаясь на  несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению Давлятшиной  С.Р., выводы судов об отсутствии у нее права на иск ввиду отсутствия  доказательств, подтверждающих ее статус члена кооператива, являются  неправильными, поскольку она представила суду заявление от 09.04.2016 о ее  приеме в члены кооператива, протокол заседания правления кооператива от  11.04.2016 № 14, на котором принято решение о ее приеме в члены кооператива  с вступительным паевым взносом (100 000 руб.), протокол внеочередного  общего собрания членов-пайшиков кооператива от 14.05.2016 № 2, на котором  принято решение о приеме Давлятшиной С.Р. в члены кооператива, а также  приходный кассовый ордер от 01.06.2016 № 9 и квитанцию к нему о внесении в  кооператив взноса в сумме 100 000 руб., из которых, с учетом пункта 6 статьи  15 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной  кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации), следует, что  Давлятшина С.Р. стала членом кооператива с даты принятия общим собранием  членов кооператива соответствующего решения (14.05.2016), при этом  членская книжка, свидетельство на пай и лицевой счет не являются  обязательными условиями для приобретения статуса члена кооператива, а их  отсутствие – основанием для утраты данного статуса. Давлятшина С.Р.  полагает, что вступившими в законную силу решениями от 29.09.2016 по делу   № А60-13828/2016 и от 02.05.2017 по делу № А 60-1896/2017 установлено, что  она не являлась членом кооператива на даты проведения оспариваемых в  рамках этих дел собраний, то есть - на 10.01.2016 и на 09.04.2016, в то время,  согласно представленным Давлятшиной С.Р. документам, она стала членом  кооператива в период с 14.05.2016.  

Поскольку заявителем указанные судебные акты обжалованы только в  части отказа в удовлетворении иска Давлятшиной С.Р., и, учитывая, что иски  Давлятшиной С.Р. и Чиркова Д.И. являются самостоятельными, рассмотрение  по существу иска Чиркова Д.И. не препятствует и влияет на рассмотрение иска  Давлятшиной С.Р., суд округа проверяет законность обжалуемых судебных  актов, в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, только в части иска Давлятшиной С.Р.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, Давлятшина С.Р.,  обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, просила признать  ничтожными решения общего собрания членов предприятия «Кайгородское»,  оформленные протоколом общего собрания членов кооператива от 28.06.2017,  в том числе по вопросу об избрании Чиркова Д.И. председателем кооператива –  исполнительным директором предприятия «Кайгородское» и указать  в резолютивной части судебного решения, что данное решение является  основанием для признания недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении  предприятия «Кайгородское» от 07.07.2017 ГРН 6176658098160.  

Отказывая в удовлетворении иска Давлятшиной С.Р., суды исходили из  того, что она не доказала наличия у нее права на оспаривание решения общего  собрания членов кооператива, оформленного протоколом общего собрания  членов кооператива от 28.06.2017, в частности, не представила доказательства  того, что на момент проведения данного собрания она являлась членом  кооператива, в том числе, заявление о вступлении в кооператив, документы,  подтверждающие внесение пая, свидетельство на пай, паевую книжку и данные  о лицевых счетах, где отражается размер пая, а также из того, что решениями от  29.06.2016 по делу № А60-13828/2016 и от 02.05.2017 по делу № А60-1896/2017  установлено, что Давлятшина С.Р. не является членом кооператива.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, оценив изложенные  в кассационной жалобе доводы, суд округа пришел к следующим выводам.  

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает  доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле,  в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие  обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые  акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности  лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.  

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела,  определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц,  участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами  материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны  доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела  и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг  те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование  своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы  и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд  при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско- правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение  

собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном  собрании (участников юридического лица), а также для иных лиц, если это  установлено законом или вытекает из существа отношений.  

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной  кооперации, решение общего собрания членов кооператива, принятое  с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов  Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или)  законные интересы члена кооператива, может быть признано судом  недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавших участия в  голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.  

По смыслу названной нормы права защита, обеспечиваемая  возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива,  предоставляется лицам, являющимся его членами, не принимавшим участия в  голосовании или голосовавшим против обжалуемого решения, поскольку  принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на  права и обязанности названных лиц.  

Лицо, подавшее в правление кооператива заявление с просьбой  о приеме в члены кооператива, считается принятым в члены кооператива со дня  утверждения соответствующего решения правления кооператива  наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов  кооператива (пункт 5 статьи 15 Закона о сельскохозяйственной кооперации).  

В соответствии с пунктом 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной  кооперации, суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе  обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные  нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой  причинение убытков кооперативу (члену кооператива), обратившимся с иском  о признании решения органа управления кооперативом недействительным,  либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,  на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений,  при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий  несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит  оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты  оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы  принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами,  участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений  (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным  актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются  вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  

участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Отказывая в удовлетворении иска Давлятшиной С.Р., суды исходили  из отсутствия у нее права оспаривания решения общего собрания членов  предприятия «Кайгородское» от 28.06.2017, так как из материалов дела следует,  что на дату проведения оспариваемого собрания Давлятшина С.Р. не являлась  членом кооператива, что также подтверждается решениями от 29.06.2016 по  делу № А60-13828/2016 и от 02.05.2017 по делу № А60-1896/2017.  

Между тем, судами не учтено, что решением от 29.09.2016 по делу №  А60-13828/2016 установлено, что Давлятшина С.Р. не являлась членом  кооператива на момент принятия оспариваемого в рамках названного дела  решения внеочередного собрания правления предприятия «Кайгородское»,  оформленного протоколом от 10.01.2016 № 13, то есть по состоянию на  10.01.2016, а решением от 02.05.2017 по делу № А60-1896/2017 установлено,  что Давлятшина С.Р. не являлась членом и пайщиком предприятия  «Кайгородское» на момент принятия оспариваемого в рамках указанного дела  решения общего собрания членов-пайщиков кооператива, оформленного  протоколом от 15.04.2016 № 1, то есть по состоянию на 15.04.2016.  

При этом, в ходе рассмотрения дел № А60-13828/2016 и № А60- 1896/2017 суды не исследовали и не оценивали обстоятельства, имевшие место  в период после проведения собраний от 10.01.2016 и от 15.04.2016, то есть в  период с 16.04.2016, поскольку указанные обстоятельства не входят в пределы  и предмет доказывания по спорам о признании недействительными решений  общих собраний от 10.01.2016 и от 15.04.2016 (статьи 67, 68, 71, 168, 170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а иное из  судебных актов по делам № А60-13828/2016 и № А60-1896/2017 не следует, в  связи с чем вывод судов о том, что вышеназванные судебные акты имеют  преюдициальное значение относительно обстоятельств, имевших место в  период после 16.04.2016 является неверным.  

Кроме того, делая вывод о том, что в дело не представлены достаточные  и достоверные доказательства того, что на момент проведения оспариваемого  собрания Давлятшина С.Р. являлась членом кооператива, в том числе  соответствующие правоустанавливающие документы, подтверждающие статус  члена кооператива, в связи с чем наличие у Давлятшиной С.Р. права на  оспаривание решения общего собрания членов предприятия «Кайгородское»,  оформленного протоколом общего собрания членов кооператива от 28.06.2017,  не доказано, суды не учли, что в деле имеются заявление Давлятшиной С.Р. от  09.04.2016 о приеме в члены кооператива, протокол общего внеочередного  собрания членов-пайщиков кооператива от 14.05.2016 № 2, на котором принято  решение о приеме Давлятшиной С.Р. в члены кооператива со вступительным  взносом в размере 100 000 руб.; приходный кассовый ордер от 01.06.2016 № 9 и  квитанция к нему о внесении Давлятшиной С.Р. в кооператив паевого взноса в  сумме 100 000 руб., а также список членов кооператива по состоянию на  01.05.2017, утвержденный на заседании правления кооператива 14.05.2017,  согласно которому Давлятшина С.Р. входит в состав членов кооператива.  

Вышеназванные доказательства судами не исследовались и не оценены, а  вывод судов об отсутствии этих документов в материалах дела не соответствует  действительности, при этом суды также не исследовали и не оценили довод  Давлятшиной С.Р. о том, что соответствующие изменения не были внесены в  ЕГРЮЛ в связи с принятием судами соответствующих обеспечительных мер.  

Ссылка судов на то, что решения по делам № А60-13828/2016  и № А60-1896/2017 датированы более поздними датами, чем представленные  Давлятшиной С.Р. в подтверждение ее членства в кооперативе документы,  является неверной, поскольку при рассмотрении названных дел судами  исследовались обстоятельства, имевшие место по состоянию на 10.01.2016 и  15.04.2016, в связи с чем дата изготовления данных решений в полном объеме  не имеет значения, при том, что имеющийся в деле список членов кооператива  (т. 1 л. 20, т. 2 л. 155) датирован 01.05.2017, то есть после объявления  резолютивных частей решений по делам № А60-13828/2016 и № А60- 1896/2017.  

Из изложенного следует, что выводы судов о том, что Давлятшина С.Р. не  представила доказательства наличия у нее статуса члена кооператива и о  недоказанности наличия у нее права на оспаривание решения общего собрания  членов кооператива от 28.06.2017 сделаны без исследования и оценки всех  необходимых обстоятельств, всех имеющихся в деле доказательств и  соответствующих доводов Давлятшиной С.Р.  

Таким образом, обжалуемые судебные акты об отказе в удовлетворении  иска Давлятшиной С.Р. приняты с нарушением требований статьи 69  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а, кроме того,  при принятии обжалуемых судебных актов, суды, в нарушение статей 65, 71,  168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не  исследовали и не оценили в установленном порядке все имеющиеся в деле  доказательства, не исследовали и не установили обстоятельства, которые, по  мнению Давлятшиной С.Р., свидетельствуют о принятии ее в состав членов  кооператива и о возникновении у Давлятшиной С.Р. как члена кооператива  права на оспаривание решений спорного собрания членов кооператива.  

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, основанием для отмены решения, постановления  арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является  несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим  обстоятельствам дела, установленным судом первой и апелляционной  инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо  неправильное применение норм процессуального права.  

При этом нарушение или неправильное применение норм  процессуального права является основанием для изменения или отмены  решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или  могло привести к принятию неправильного решения, постановления (части 2, 3  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Учитывая изложенное, и то, что обжалуемые судебные акты об отказе в  удовлетворении иска Давлятшиной С.Р. приняты с нарушением требований  

статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а  также то, что суды, в нарушение статей 65, 71, 168, 170 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не исследовали и не оценили  все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения иска Давлятшиной  С.Р. по существу, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение  неправильных судебных актов, решение суда первой инстанции от 04.04.2018 и  постановление апелляционного суда от 10.07.2018 подлежат отмене в части  отказа в удовлетворении иска Давлятшиной С.Р., дело в данной части –  направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного  в мотивировочной части настоящего постановления, надлежит устранить  отмеченные недостатки, в том числе, установить наличие или отсутствие  обстоятельств, свидетельствующих о наличии (отсутствии) у Давлятшиной С.Р.  права на обжалование спорного решения общего собрания членов кооператива,  предложить лицам, участвующим в деле, представить надлежащие  документальные доказательства, подтверждающие названные обстоятельства,  дать оценку доводам, приведенным лицами, участвующими в деле, установить  все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения  данного дела по существу, исследовать и оценить в совокупности все  имеющиеся в материалах дела доказательства, и по результатам исследования  и оценки представленных в материалы дела доказательств принять решение  в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим  законодательством.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2018 по делу   № А60-37367/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 10.07.2018 по тому же делу отменить в части отказа  в удовлетворении исковых требований Давлятшиной Светланы Радифовны,  в названной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Свердловской области.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.А. Оденцова  

Судьи О.Н. Новикова  

 О.В. Рогожина