Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-26653/2016

18 апреля 2017 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена: 11 апреля 2017 года.  

Решение в полном объеме изготовлено: 18 апреля 2017 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Котляров Н.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Додиной И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ареал» к акционерному обществу «Подольский электромеханический завод специального машиностроения» о взыскании неустойки в сумме 1 243 991 руб. 

При участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, личность установлена по паспорту, действующий на основании доверенности,

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ареал» (далее – истец, цессионарий) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым  заявлением к акционерному обществу «Подольский электромеханический завод специального машиностроения» (далее – ответчик, покупатель, должник, АО «ПЭМЗ спецмаш») о взыскании неустойки по договору поставки от 11.03.2014 № 110Д-0053-14/00-031/К-14  в размере 1 243 991 руб.

Представитель ответчика в судебное заседание  не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен с соблюдением требований ст.ст.121-123 АПК РФ, а также публично, путем размещения информации об объявлении перерыва в судебном заседании на официальном сайте суда.

Неявка в судебное заседание представителей лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не препятствует рассмотрению заявления в их отсутствие.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика по правилам, предусмотренным ч. 3 ст.156 АПК РФ.

В обоснование требований истец указывает на то обстоятельство, что         между АО «Научно-производственное объединение «Электромашина» (далее – АО «НПО «Электромашина») (Поставщик) и АО «ПЭМЗ спецмаш» (Покупатель) заключен договор поставки от 11.03.2014 № 110Д-0053-14/00-031/К-14. АО «НПО «Электромашина» поставило в адрес АО «ПЭМЗ спецмаш» товар на сумму 11 243 512 руб. В связи с невыполнением покупателем обязательств по оплате поставленной продукции в полном объеме, поставщик обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании задолженности. Решением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2016 по делу А41-31443/2016 с АО «ПЭМЗ спецмаш» в пользу АО «НПО «Электромашина» взыскана сумма основного долга в размере 2 095 850 руб. 80 коп. 

АО «НПО «Электромашина» в соответствии с договором уступки права требования от 12.09.2016  переданы  ООО «Ареал»  права требования            к АО «ПЭМЗ спецмаш» задолженности по договору от 11.03.2014 № 110Д-0053-14/00-031/К-14 в размере 2 095 850 руб. 80 коп., а также суммы неустойки за невыполнение сроков оплаты товара на основании п. 7.4 договора поставки.

Однако, обязательства по оплате товара по договору от 11.03.2014                № 110Д-0053-14/00-031/К-14 в сумме 2 095 850 руб. 80 коп. исполнены              АО «ПЭМЗ спецмаш» перед АО «НПО «Электромашина». Таким образом, АО «НПО «Электромашина» неправомерно получило от должника денежные средства в сумме 2 095 850 руб. 80 коп., в связи с чем, неосновательно обогатилось за счет ООО «Ареал».

Ответчик требования истца отклонил по основаниям, изложенным в отзыве (т.1 л.д.112) и пояснениях к отзыву (л.д.132). АО «ПЭМЗ спецмаш» указало, что  со стороны  ответчика обязательства по договору  от 11.02.2014                                 № 110Д-0092-15/00-040/К-15 были исполнены надлежащим образом в полном объеме. Обязанность АО «ПЭМЗ спецмаш» производить оплату неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору поставки в размере 1 243 991 руб. 54 коп. не возникает, так как АО «ПЭМЗ спецмаш»             не нарушало условия договора поставки в части оплаты, а также не располагало информацией о заключенном между АО НПО «Электромашина» и ООО «Ареал» договоре цессии.

Кроме того, по мнению ответчика, истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора. Тот факт, что АО НПО «Электромашина» направило в адрес АО «ПЭМЗ спецмаш» претензию на сумму неустойки в размере 1 045 354 руб.  14 коп., не освобождает ООО «Ареал» от обязанности соблюдения претензионного порядка, так как надлежащим истцом по настоящему делу является ООО «Ареал».

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом Научно-производственное объединение «Электромашина» (Поставщик) и открытым акционерным обществом «Подольский электромеханический завод специального машиностроения» (Покупатель) подписан договор поставки от 11.03.2014 № 110Д-0053-14/00-031/К-14 (т.1 л.д.16).

Настоящий договор заключается между Поставщиком и Покупателем в обеспечение контракта, заключенного с Инозаказчиком «862» (п.1.1 договора).

В соответствии с п.1.2 договора, Покупатель поручает, а Поставщик принимает на себя поставку продукции по цене (Приложение № 2), в количестве, номенклатуре и сроках (Приложение № 1). Приложения № 1,              № 2 являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии со Спецификацией от 11.03.2014 (Приложение № 1) стоимость поставляемой по настоящему договору продукции составляет 11 243 512 руб., в том числе НДС 18 % - 1 715 112 руб. (т.1 л.д.18 оборотная сторона).

Согласно п.6.5 договора, оплата продукции Покупателем производится в следующем порядке: аванс 50 % от стоимости договора в размере                              5 621 756 руб. с НДС в срок до 20.03.2014; расчет 50 % за 1 партию продукции (40 шт.) в размере 1 606 216 руб. с НДС в срок до 07.05.2014; расчет 50 % за 2 партию продукции (100 шт.) в размере 4 015 540 руб. с НДС в срок до 10.07.2014.

Пунктом 7.4 договора предусмотрено, что в случае невыполнения сроков оплаты или сроков поставки продукции, виновная сторона уплачивает неустойку в размере 0,05 % за каждый день просрочки от суммы неоплаченной или не поставленной продукции.

Все  разногласия  и  споры,  которые  могут  возникнуть  между  Поставщиком  и Покупателем в процессе выполнения настоящего договора, будут разрешаться в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии 30 календарных дней с момента получения претензии (п.8.1 договора).

В случае если разногласия и споры между Поставщиком и Покупателем не будут урегулированы, то они подлежат рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения ответчика (п.8.2 договора).

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного выполнения обязательств сторонами (п.9.6 договора).

Во исполнение условий договора от 11.03.2014 № 110Д-0053-14/00-031/К-14  АО НПО «Электромашина» поставило АО «ПЭМЗ спецмаш»  товар на основании соответствующих товарных накладных на общую сумму                     11 243 512 руб. (л.д.23, 24, 25).

АО «ПЭМЗ спецмаш» произвело частичную оплату стоимости поставленного АО НПО «Электромашина»  товара (т.1 л.д.30-33).

АО НПО «Электромашина»  направило в адрес Покупателя претензию от 11.03.2016 с требованием погасить образовавшуюся задолженность в сумме 2 095 850 руб. 80 коп., неустойку в сумме 1 045 354 руб. 14 коп. (т.1 л.д.34, 35).

В связи с неисполнением АО «ПЭМЗ спецмаш»  обязанности по оплате поставленного товара в полном объеме, АО НПО «Электромашина»  обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки от 11.03.2014 № 110Д-0053-14/00-031/К-14.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2016 по делу № А41-31443/2016 с АО «ПЭМЗ спецмаш» в пользу АО «НПО «Электромашина» взыскана сумма основного долга в размере                             2 095 850 руб. 80 коп. (т.1 л.д.36).

Из материалов дела следует, что между АО «НПО «Электромашина» (Цедент) и ООО «Ареал» (Цессионарий) подписан договор уступки права требования от 12.09.2016, согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования Цедента к ОАО «Подольский электромеханический завод специального машиностроения (ОАО «ПЭМЗ спецмаш» (ИНН 

<

***>)), именуемому далее «Должник»: задолженности по договору поставки от 11.03.2014 № 110Д-0053-14/00-031/К-14 в размере 2 095 850 руб. 80 коп. за поставленный по товарной накладной № 820009829 от 04.02.2016, а также суммы неустойки за невыполнение сроков оплаты товара, вытекающие из п.7.4. договора поставки от 11.03.2014 № 110Д-0053-14/00-031/К-14 (т.1 л.д.38).

С момента подписания настоящего договора к Цессионарию переходят все права Цедента, в объеме права требования, указанного в п. 1 настоящего договора, и на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящего договора. Со дня вступления в силу настоящего договора Цедент перестает быть стороной вышеназванных обязательств с участием Должника. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п.2, 12 договора цессии).

В материалы дела представлено уведомление о перемене лица в обязательстве от 12.09.2016 адресованное АО «ПЭМЗ спецмаш» (т.1 л.д.40).

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о направлении указанного уведомления в адрес ответчика.

АО «ПЭМЗ спецмаш» исполнило обязательства по оплате товара по договору от 11.03.2014 № 110Д-0053-14/00-031/К-14 в полном объеме перед АО НПО «Электромашина» в размере 2 095 850 руб. 80 коп. (т.1 л.д.123, 151).

В связи с чем, АО НПО «Электромашина» направило в адрес                  ООО «Ареал» письмо от 27.09.2016 с предложением расторгнуть договор уступки права требования от 12.09.2016 по обоюдному согласию сторон (т.1 л.д.41).

ООО «Ареал» направило в адрес АО НПО «Электромашина» претензию с требованием в течение 30 календарных дней с момента получения претензии выплатить сумму неосновательного обогащения в размере 2 095 850 руб. 80 коп. (т.1 л.д.42). Однако, данная претензия оставлена АО НПО «Электромашина» без исполнения.

ООО «Ареал» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с АО НПО «Электромашина» суммы неосновательного обогащения в размере 2 095 850 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2017 по делу № А76-31443/2016 между ООО «Ареал» и АО НПО «Электромашина» утверждено мировое соглашение.  Производство по делу № А76-26653/2016  в части исковых требований ООО «Ареал» к АО НПО «Электромашина» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 095 850 руб. 80 коп. прекращено (т.2 л.д.8).

Также в связи с неисполнением АО «ПЭМЗ спецмаш» обязанности по оплате товара в установленный договором от 11.03.2014 № 110Д-0053-14/00-031/К-14 срок, ООО «Ареал»  обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с АО «ПЭМЗ спецмаш»  неустойки  в размере                     1 243 991 руб.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу обязательства  одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ об исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из разъяснений, изложенных в п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» следует, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный  суд  оценивает  относимость,  допустимость,  достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство по правилам части 4 статьи  71  Арбитражного  процессуального  Кодекса  Российской  Федерации подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В  соответствии  со  статьей  65  Арбитражного  процессуального  Кодекса Российской  Федерации  каждое  лицо,  участвующее  в  деле,  должно  доказать обстоятельства,  на  которые  оно  ссылается  как  основание  своих  требований  и возражений.

На основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

При заключении договора поставки, сторонами согласована мера ответственности в случае нарушения сроков оплаты товара. В соответствии с п.7.4 договора от 11.03.2014 № 110Д-0053-14/00-031/К-14, в случае невыполнения сроков оплаты или сроков поставки продукции, виновная сторона уплачивает неустойку в размере 0,05 % за каждый день просрочки от суммы неоплаченной или не поставленной продукции.

В соответствии с п.6.5 договора от 11.03.2014 № 110Д-0053-14/00-031/К-14, оплата продукции Покупателем производится в следующем порядке: аванс 50 % от стоимости договора в размере  5 621 756 руб. с НДС   в срок до 20.03.2014; расчет 50 % за 1 партию продукции (40 шт.) в размере        1 606 216 руб. с НДС в срок до 07.05.2014; расчет 50 % за 2 партию продукции (100 шт.) в размере 4 015 540 руб. с НДС в срок до 10.07.2014.

Суд отмечает, что в силу п. 1, 4 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Факт нарушения со стороны АО «ПЭМЗ спецмаш» обязательств по своевременному внесению предварительной оплаты за товар, а также оплате полученного от АО НПО «Электромашина» товара, судом установлен.

Согласно договору уступки права требования от 12.09.2016,                      АО НПО «Электромашина» передало ООО «Ареал», в том числе, право требования к АО «ПЭМЗ спецмаш» суммы неустойки за невыполнение сроков оплаты товара, вытекающие из п.7.4 договора поставки от 11.03.2014 № 110Д-0053-14/00-031/К-14.

Суд считает, что договор уступки права требования от 12.09.2016, заключенный между АО НПО «Электромашина» и  ООО «Ареал» соответствует положениям ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд указывает, что неуведомление ответчика о состоявшейся уступке права требования к должнику, не свидетельствует о недействительности договора цессии, а влечет иные правовые последствия в виде риска исполнения должником своих обязательств первоначальному кредитору.

При этом, суд отмечает, что АО «ПЭМЗ спецмаш» не оспорен сам факт получения уведомления об уступке права требования (18.01.2017).

Суд указывает, что сумма взыскиваемой неустойки начислена за период до заключения договора уступки права требования.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2016 по делу № А41-31443/2016 с АО «ПЭМЗ спецмаш» в пользу АО «НПО «Электромашина» сумма неустойки за несвоевременное исполнение обязательств по договору от 11.03.2014 № 110Д-0053-14/00-031/К-14                    не взыскивалась. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что АО «ПЭМЗ спецмаш» в пользу АО «НПО «Электромашина» была уплачена неустойка за несвоевременное исполнение обязательств по договору поставки, материалы дела не содержат.                   

Расчет неустойки, представленный истцом (т.1 л.д.15), судом проверен и признан арифметически верным, сумма неустойки не является чрезмерной по отношению к сумме основной задолженности, учитывая длительный период просрочки оплаты товара.

Ответчиком не представлены доказательства несоразмерности неустойки последствиям нарушенного обязательства. Контррасчет неустойки ответчиком также не представлен.

С учетом изложенного с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка за просрочку оплаты товара в сумме 1 243 991 руб.

Довод ответчика о том, что истцом не соблюден обязательный претензионный (досудебный) порядок урегулирования спора, судом отклоняется в силу следующего.

Суть претензионного порядка урегулирования спора сводится к тому, что сторонам необходимо самостоятельно урегулировать возникший между ними конфликт, а лицу, нарушившему обязательства - добровольно удовлетворить обоснованные требования истца.

Из материалов дела следует, что АО НПО «Электромашина»   12.03.2016  в адрес АО «ПЭМЗ спецмаш»  была направлена претензия           от 11.03.2016  с требованием погасить образовавшуюся задолженность по договору от 11.03.2014 № 110Д-0053-14/00-031/К-14 в сумме                                 2 095 850 руб. 80 коп., неустойку в сумме 1 045 354 руб. 14 коп. Данная претензия получена ответчиком 18.03.2016, о чем свидетельствует копия почтового уведомления о вручении (т.1 л.д.34, 35).

Таким образом, суд считает, что ответчик был осведомлен о наличии у него неисполненного обязательства по договору поставки от 11.03.2014               № 110Д-0053-14/00-031/К-14 и соответствующих негативных последствиях, вызванных ненадлежащим исполнением обязательств Покупателя по оплате товара в установленный договором срок.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание то обстоятельство, что с момента принятия иска судом к рассмотрению, ответчику стало известно о наличии у истца требования о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара, суд делает вывод о том, что в данном случае несоблюдение ООО «Ареал» претензионного порядка урегулирования спора не является безусловным основанием для оставления иска без рассмотрения.

Исковое заявление в рамках настоящего дела принято судом к производству 02.12.2016. Таким образом, ответчик имел возможность ознакомиться со всеми документами, представленными истцом, и соответственно совершить действия, направленные добровольное исполнение обязательств перед истцом.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

В соответствии с определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2016 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до момента рассмотрения дела № А76-26653/2016 по существу заявленных требований.

С учетом изложенного, с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию государственная пошлина в размере 25 440 руб.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Подольский электромеханический завод специального машиностроения», ОГРН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ареал», ОГРН 

<

***>, неустойку в сумме 1 243  991 руб. 54 коп. 

Взыскать с акционерного общества «Подольский электромеханический завод специального машиностроения», ОГРН 

<

***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 25 440 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы  через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья     Н.Е. Котляров