ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-28504/2023

г. Саратов

09 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Жаткиной С.А., 

судей Заграничного И.М., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Ардабацким А.Д.,

при участии в судебном заседании:

- от общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» - представитель ФИО1, действующий на основании доверенности от 24.12.2024, выданной сроком на 1 год;

- от ФИО2 - представитель ФИО3, действующая на основании доверенности от 18.09.2024, выданной сроком на 1 год;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 февраля 2025 года по делу №А57-28504/2023

по исковому заявлению ФИО2, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Межрайонная ИФНС России №22 по Саратовской области, Межрайонная ИФНС России №7 по Саратовской области, ФИО4, ФИО5, ФИО6, 

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон»,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 (далее – ФИО2, истец) с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (далее – ООО «ПРТ», Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 10 390 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России №22 по Саратовской области, Межрайонная ИФНС России №7 по Саратовской области, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17 февраля 2025 года по делу №А57-28504/2023 исковые требования удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, взысканы денежные средства в размере 10 390 000 рублей, расходы по оплате экспертизы в размере 50 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 74 950 рублей. 

ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, из федерального бюджета возращена государственная пошлина в размере 85 506 рублей. 

С общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Областной центр экспертиз» взысканы денежные средства за экспертизу в размере 160 000 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, перейти к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Общество полагает, что судом первой инстанции неправомерно отказано в привлечении к участию в деле Территориального управления Росимущества в Саратовской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку одним из участников Общества числится ФИО7, который умер и наследников не имеет. Кроме того, по мнению апеллянта, истец не имеет права требовать выплаты действительной стоимости доли, поскольку не представил доказательств оплаты доли в уставном капитале. 

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Одновременно с апелляционной жалобой ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле Территориального управления Росимущества в Саратовской области (ИНН 

<

***>) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства, при этом исходит из следующего. 

В силу положений статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с правоотношением, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

По смыслу названных норм права основанием для привлечения к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является доказанность того, что оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются его права или обязанности.

Для того чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо, либо иным образом затрагиваются непосредственно субъективные интересы в экономической сфере.

Привлечение третьих лиц на стадии апелляционного обжалования возможно только при наличии оснований для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции, в отсутствие которых правила о привлечении третьих лиц не применяются (часть 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), тогда как суд апелляционной инстанции оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, исходя из изложенного, не усмотрел, в связи с чем, оснований рассмотрения и удовлетворения ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле Территориального управления Росимущества в Саратовской области не усматривает.

Также Обществом в апелляционной жалобе заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы. При этом, в суд апелляционной инстанции заявителем не представлены кандидатура эксперта, согласие экспертного учреждения на проведение указанной экспертизы, доказательства внесения денежных средств на депозитный счет Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство о назначении повторной экспертизы, не усматривает оснований для его удовлетворения.

На основании части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Согласно абзацу второму пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее - постановление № 23) ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

В рассматриваемом случае определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2024 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Областной центр экспертиз» (ИНН 

<

***>) ФИО8.

В материалы дела представлено заключение эксперта № 8090 от 20.01.2025.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту (часть 1). В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2).

Между тем, обозначенных выше оснований для назначения повторной экспертизы в рамках настоящего дела не имеется, поскольку экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью «Областной центр экспертиз» от 20.01.2025 составлено с соблюдением требований статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Само по себе несогласие ответчика с выводами эксперта не может свидетельствовать о недостоверности проведенного экспертного исследования, его несоответствии закону, равно как и не может являться основанием для назначения повторной экспертизы.

С учетом доводов ответчика относительно результатов проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизы, оценка которым возможна при рассмотрении апелляционной жалобы по имеющимся в деле доказательствам, апелляционный суд не усматривает оснований для назначения по делу повторной экспертизы.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права. 

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам. 

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учётом отзыва на неё, исследовав материалы дела, заслушав полномочных представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 до 15.06.2023 являлся участником Общества. 

Истец указывает, что согласно п. 4.1 Устава Общества, утвержденного протоколом общего собрания участников №5 от 20.11.2009, уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 950 000 рублей. 

Номинальная стоимость доли ФИО2 - 256 500 рублей, что составляет 27% уставного капитала ООО «ПРТ».

Истцом 15.06.2023 нотариально удостоверено заявление о выходе из Общества, в котором он указал о том, что реализует свое право на выход из Общества и просит Общество в порядке и срок, установленный законом, выплатить ему действительную стоимость его доли в размере 27% в уставном капитале Общества. Сведения об указанном факте внесены в ЕГРЮЛ 22.06.2023 (ГРН 2236400234960) в порядке, предусмотренном п. 1.1. ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На дату выхода истца из Общества участниками Общества являлись физические лица: 

- ФИО7 с размером доли в уставном капитале 10%, номинальной стоимостью 95 000 рублей; 

- ФИО4 с размером доли в уставном капитале 10%, номинальной стоимостью 95 000 рублей, 

- ФИО6 с размером доли в уставном капитале 2%, номинальной стоимостью 19 000 рублей; 

- ФИО5 с размером доли в уставном капитале 51%, номинальной стоимостью 484 500 рублей.

ООО «ПРТ» требование ФИО2 о выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале оставило без ответа.

На основании изложенных обстоятельств истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон об ООО).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в части 2 статьи 23 Закона об ООО, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как предусмотрено в части 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона об ООО).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

П. 6.1 Устава Общества, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников от 12.03.2020 № 2 (редакция, действующая на момент выхода из Общества ФИО2), предусматривает право участника выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. 

Как уже указывалось ранее, 15.06.2023 истцом нотариально удостоверено заявление о выходе из Общества, сведения об указанном факте внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 22.06.2023 в порядке, предусмотренном п. 1.1. ст. 26 Закона об ООО.

Довод апеллянта о том, что истец не имеет права требовать выплаты действительной стоимости доли, поскольку не представил доказательств оплаты доли в уставном капитале, правомерно и подробно отклонен судом первой инстанции. 

Материалы дела свидетельствуют о том, что доля в уставном капитале ФИО2 оплачена полностью, что подтверждается материалами регистрационного дела, представленными налоговым органом.

Так, в соответствии с Протоколом № 1 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Покровский радиотелефон» от 22.04.2004 уставный капитал ООО «ПРТ» сформирован путем обмена принадлежащих каждому акционеру акций ЗАО «ПРТ» на доли в уставном капитале ООО «ПРТ», и определено, что доля ФИО2 составляет 317 000 рублей (33,37%).

В соответствии с пунктом 3.4. учредительного договора ООО «ПРТ» от 22.04.2004, подписанного участниками Общества, уставный капитал Общества полностью оплачен.

Учредительный договор, в вышеуказанной редакции был представлен ответчиком в налоговый орган совместно с формой Р12001 (заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации), удостоверенной уполномоченным лицом Общества директором ФИО7 

В соответствии с листом Б к указанной форме уполномоченным лицом были представлены сведения об участнике - физическом лице ФИО2 с долей в уставном капитале, равной 317 000 рублей. 

Кроме того, решением внеочередного общего собрания участников ООО ПРТ от 16.10.2006 установлено и подтверждено участниками Общества, что доля участника Общества ФИО2 составила 256 500 рублей (27%).

Также в соответствии с формой Р13001 (заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица) от 24.11.2009, удостоверенной уполномоченным лицом общества, в налоговый орган ответчиком представлена редакция Устава Общества, утвержденная участниками Общества 20.11.2009, в соответствии с которой участником общества является ФИО2 с долей 256 500 рублей (п. 4.1. Устава), и на момент государственной регистрации Обществом было заявлено, что уставный капитал Общества оплачен полностью (п. 4.2. Устава), кроме того, в соответствии с листом Л к указанной форме уполномоченным лицом Общества были представлены сведения о его участнике - физическом лице ФИО2 с оплаченной долей в уставном капитале, равной 256 500 рублей. 

Таким образом, вышеуказанные доказательства, представленные в налоговый орган ответчиком, подтверждают признание Обществом полную оплату ФИО2 его доли в уставном капитале ООО «ПРТ».

В этой связи, доводы апеллянта о том, что истец не вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли, поскольку не оплатил долю, несостоятельны. Исключение ФИО2 из состава участников Общества не могло состояться, если бы истец не являлся участником. При этом Общество в силу закона обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли.

Более того, законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные Законом об ООО. 

Так, согласно пункту 3 статьи 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, который установлены статьей 24 Закона об ООО. Однако соответствующие последствия Обществом не применены. Задолженность по оплате доли в уставном капитале в бухгалтерской отчетности не отражена, доказательства иного не представлены.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что Обществом предпринимались действия по уменьшению уставного капитала общества в связи с неоплатой истцом стоимости доли, либо о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся. 

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (часть 8 статьи 23 Закона об ООО).

В силу части 2 статьи 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н. На основании пунктов 4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Подпунктом «в» пункта 16 Постановления № 90/14 установлено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между сторонами возникли разногласия относительно размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, суд первой инстанции обоснованно определением от 08.10.2024 назначил по делу судебную экспертизу, производство которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Областной центр экспертиз» (ИНН 

<

***>) ФИО8.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

1. Определить действительную рыночную стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по состоянию на 15.06.2023 и на 16.06.2023 с учётом рыночной стоимости объектов недвижимости и движимого имущества, принадлежащего Обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), рыночной стоимости всех статей актива бухгалтерского баланса и с учётом обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)?

В заключении № 8090 от 20.01.2025 эксперт пришел к выводу о том, что действительная рыночная стоимость доли ФИО2 в размере 27% в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» по состоянию на 15.06.2023 и на 16.06.2023 с учётом рыночной стоимости объектов недвижимости и движимого имущества, принадлежащего ООО «Покровский радиотелефон», рыночной стоимости всех статей актива бухгалтерского баланса и с учётом обязательств ООО «Покровский радиотелефон» составляла 10 420 000 рублей.

Материалами дела подтверждается, что в судебное заседание суда первой инстанции по ходатайству представителей сторон был вызван эксперт ФИО8, который ответил на вопросы суда и сторон, эксперт счел необходимым дать письменные пояснения к экспертному заключению № 8090 от 20.01.2025. 

В письменных объяснениях от 30.01.2025 эксперт пояснил, что им был проверен расчет рыночной стоимости автомобиля УАЗ, для чего ему потребовалось обратиться к расчетному файлу, выполненному в программе MicrosoftExcel и в ходе проверки расчета была выявлена неточность в использовании данных пробега предмета оценки, в результате чего  экспертом был уточнен размер действительной рыночной стоимости доли ФИО2, который составил по итогам уточненного расчета 10 390 000 рублей.

При этом дополнения к заключению эксперта №8090 не могут использоваться и/или трактоваться раздельно, а только в объеме полного текста заключения, принимая во внимание все содержащиеся в нем допущения и ограничения.

Поскольку экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью «Областной центр экспертиз» № 8090 от 20.01.2025 является ясным, полным, обоснованным, данное заключение обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства.

Доводы апелляционной жалобы о том, что указанное заключение судебной экспертизы является недопустимым и недостоверным доказательством, подлежат отклонению судебной коллегией.

Выражая несогласие с заключением эксперта, ответчик указывает, что при оценке объектов недвижимости были выбраны аналоги, не соответствующие территориям, кроме того, необоснованным является определение стоимости объектов недвижимости через права аренды, тогда как объекты находятся на праве собственности. Кроме того, по мнению апеллянта, необоснованным является применение метода капитализации.

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что исследовательская часть заключения обладает достаточной полнотой рассматриваемых обстоятельств строго в отношении поставленного вопроса.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Проведение судебной экспертизы должно соответствовать требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении эксперта должны быть отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, экспертное заключение должно быть основано на материалах дела, являться ясным и полным.

Оценив данное экспертное заключение, суд признал его соответствующим требованиям указанных статей, отражающим все предусмотренные сведения, основанным на материалах дела, и пришел к выводу, об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи данное экспертное заключение, суд счел надлежащим доказательством по делу.

Названное заключение судебной экспертизы от 20.01.2025 №8090 выполнено экспертом в соответствующей области знаний, является полным и обоснованным. Процедура назначения и проведения данной экспертизы (судебная) в наибольшей степени отвечает интересам сторон. 

Более того, судом первой инстанции были допрошен проводивший эту экспертизу эксперт, который на возникшие вопросы дал исчерпывающие ответы и письменные пояснения. Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ответчик не привел убедительных доводов, которые позволили считать экспертное заключение неполным и не соответствующим требованиям закона.

Необходимо отметить, что согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Статьей 11 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ установлены общие требования к содержанию отчета об оценке объекта оценки, включающие, что отчет не должен допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение, отчет должен содержать сведения о целях и задачах проведения оценки, а также иные сведения, необходимые для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете.

Обществом не представлены доказательства недостоверности или недостаточности сведений, изложенных в экспертном заключении. Использованные экспертом сведения и документы надлежаще не опровергнуты.

Судебная коллегия отмечает, что выбор способов и методов исследования, равно как и вопрос достаточности материалов для исследования, входит в компетенцию эксперта, в связи с чем, одно только несогласие ответчика с расчетом действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, само по себе не свидетельствует о неполноте проведенного исследования.

Заключение основано на исследованных документах, выполнено с применением действующих методик. Подателем жалобы выводы экспертного заключения по существу не опровергнуты.

Кроме того, ответчик, возражая против стоимости действительной доли, определенной экспертом, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2024 год, указывая на получение прибыли Обществом в размере 164 000 рублей.

Дополнительные доказательства приобщены апелляционным судом к материалам дела, поскольку данные доказательства были представлены в подтверждение доводов апелляционной жалобы в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, наличие у Общества тяжелого финансового состояния не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

В силу абзаца пятого п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Положения абзаца четвертого п. 8 ст. 23 Закона об ООО во взаимосвязи с абзацем пятым п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, но не исключают при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) и введения соответствующей процедуры решения о взыскании действительной стоимости доли.

Выплата действительной стоимости доли не допускается с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац пятый п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

В любом случае риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его участники, в связи с чем они вправе претендовать лишь на часть имущества общества (должника), оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Соответственно, исполнение судебного акта о взыскании действительной стоимости доли возможно с учетом требований законодательства о банкротстве.

Вместе с тем, в данном случае отсутствует возбужденное в отношении ООО «ПРТ» дело о банкротстве.

Вопреки своим доводам и ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о наличии у Общества признаков банкротства, в том числе, в случае реальной выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, ответчиком не представлено, дело о несостоятельности (банкротстве) Общества на момент рассмотрения настоящего дела не возбуждено.

Кроме того, как правильно указано истцом, Общество осуществляет деятельность по предоставлению услуг связи, в связи с чем имеет постоянный доход в виде оплаты стоимости таких услуг, бухгалтерская отчётность Общества отрицательных значений не имеет

Довод апелляционной жалобы о том, что истец обратился с настоящим исковым заявлением задолго до истечения срока выплаты действительной стоимости доли, в связи с чем, на основании п. 2 ч. 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск подлежал оставлению без рассмотрения, суд апелляционной инстанции отклоняет.

Общество полагает, что суд первой инстанции не дал правовой оценки пункту 5.3 зарегистрированного учредительного договора ООО «ПРТ» от 06.12.2007, согласно которому Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость доли или выдать имущество в натуре такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Вместе с тем, как уже указывалось ранее, пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Вопреки позиции ответчика, в соответствии с действующим законодательством срок и порядок выплаты действительной доли в уставном капитале регулируется исключительно Уставом общества. 

Действующей на момент выхода из Общества ФИО2 редакцией Устава общества, утвержденной внеочередным общим собранием участников общества 12.03.2020, не предусмотрены иные срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли.

Поскольку датой выхода истца является 15.06.2023, то в соответствии с положениями Закона об ООО последним отчетным периодом, предшествующим дате перехода к Обществу доли вышедшего из общества участника общества, является 2022 год. 

Таким образом, поскольку в Уставе общества иного срока и порядка выплаты стоимости доли не предусмотрено, судебная коллегия признает ссылки апеллянта на учредительный договор несостоятельными. 

Учитывая изложенное, исковые требования о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Довод ответчика о том, что в нарушение статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом не привлечены все участники ООО «ПРТ», а именно Территориальное управление Росимущества в Саратовской области, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В рассматриваемом случае предметом иска является взыскание действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Ответчиком по такому иску является само общество, а не его участники.

При этом из содержания обжалуемого решения не усматривается, что оно принято о правах и обязанностях участников ООО «ПРТ».

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции являются законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Иные доводы жалобы ответчика направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Возражения ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте.

Судебные расходы распределены судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 февраля 2025 года по делу № А57-28504/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            С. А. Жаткина

Судьи                                                                                                           И. М. Заграничный

                                                                                                                      Е. В. Романова