АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-3057/2024

город Вологда

21 августа 2024  года

 

Резолютивная часть решения оглашена 20 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Богдановой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бедриной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2 к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Приозерье» об обязании предоставить документы, а также о взыскании компенсации в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1,

при участии от финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2 ФИО3 по доверенности от 03.10.2023, от сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Приозерье» ФИО4 по доверенности от 11.04.2024,  

 

у с т а н о в и л:

финансовый управляющий имуществом ФИО1 (далее – ФИО1) ФИО2 (далее – ФИО2, истец) 19.03.2023 посредством электронной системы «Мой арбитр» обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит суд:

1) обязать сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Приозерье» (далее – СХПК «Приозерье», кооператив, ответчик) в течение семи дней со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору предоставить истцу:

- расчет стоимости паевого взноса и других выплат, причитающихся ФИО1 в связи с выходом из кооператива с указанием суммы, срока и порядка осуществления этих выплат;

- учетную политику, в том числе утвержденный в организации план счетов бухгалтерского учета; 

- расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2023; 

- бухгалтерский баланс за 2023 год со всеми корректировками и уточнениями; 

- общую оборотно-сальдовую ведомость за 2023 год с детализацией по всем счетам и субсчетам, карточками счетов и субсчетов; 

- расшифровки строк бухгалтерского баланса за 2023 год: № 1150, 1100, 1210, 1220, 1230, 1250, 1200, 1310, 1370, 1300, 1410, 1450, 1400, 1520, 1500, 1700; 

- расшифровки строк отчета о прибылях и убытках за 2023 год: № 2110, 2120, 2100, 2200, 2330, 234, 2350, 2300, 2400, 2500;

2) в случае неисполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему спору в установленные судом сроки, взыскать с СХПК «Приозерье» в пользу ФИО1 компенсацию в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Определением суда от 23.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО1

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в заявлении. 

Представитель кооператива в судебном заседании и в отзыве на заявление возражал против удовлетворения исковых требований. Указывает, что запрашиваемые документы могут быть выданы истцу после утверждения бухгалтерского баланса за 2024 год, то есть до 31.05.2025. Кроме того, указывает, что определениями судов в рамках дел № А13-23600/2019 и № 16638/2022 проведение общих собраний кооператива запрещено.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного заседания, представителей в суд не направили, в связи с чем, судебное заседание проведено в их отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 24.12.2020 по делу № А13-23600/2019 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Определение суда от 24.05.2023 финансовым управляющим имуществом ФИО1 утвержден ФИО2 

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 23.06.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по делу № А13-23600/2019, признан недействительной сделкой договор дарения пая от 25.01.2016, заключенный между ФИО1 и ФИО5, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 пая (паевого взноса) в СПК «Приозерье» в размере 47 965 437,16 паевых рублей номинальной стоимостью 47 965 437,16 руб. 

Финансовым управляющим ФИО2 в адрес кооператива 20.12.2023 направлено заявление о выходе ФИО1 из состава участников кооператива с требованием о выплате действительной стоимости пая, а также с требованием выдать документ, подтверждающий сумму, сроки и порядок осуществления выплат.

В ответе от 25.01.2024 кооператив указал на состоявшийся выход ФИО1 из числа ассоциированных членов СХПК «Приозерье», заявителю разъяснены сроки и порядок выплат вышедшему члену, а также порядок определения суммы пая. 

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2, ссылаясь на необходимость получения у кооператива документов для исполнения обязанностей финансового управляющего в процедуре банкротства ФИО1, в частности, для определения причитающихся ФИО1 выплат, обратился в суд с настоящим иском.

Исходя из положений пункта 4 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае в данном случае – Федеральным законом Российской Федерации от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193).

Правоотношения, возникшие между ответчиком, который является сельскохозяйственным производственным кооперативом, и ФИО1 – бывшим ассоциированным членом кооператива, регулируются нормами Закона № 193-ФЗ и положениями устава кооператива с учетом положений ГК РФ.

В силу пункта 11 статьи 14 Закона № 193-ФЗ ассоциированные члены вправе выйти из кооператива. Выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с уставом кооператива и договорами, заключенными с данными ассоциированными членами.

На основании пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона № 193-ФЗ выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Данная специальная норма Закона № 193-ФЗ, подлежащего применению в настоящем деле, соответствует положениям статьи 106.5 ГК РФ, согласно которой член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива.

В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Пункт 10 статьи 18 Закона № 193-ФЗ предусматривает, что в случае если в соответствии с уставом кооператива выплата стоимости паевого взноса и другие причитающиеся выплаты выходящему члену кооператива осуществляются в срок, превышающий шесть месяцев со дня утверждения бухгалтерского баланса кооператива, правление кооператива обязано выдать выходящему члену кооператива документ, подтверждающий сумму, сроки и порядок осуществления этих выплат.

Данное положение является мерой по защите интересов выходящего члена кооператива, поскольку такой документ впоследствии может быть доказательством в суде при взыскании задолженности с кооператива.

Поскольку ФИО2 кооперативом не выдан документ, подтверждающий сумму, сроки и порядок осуществления выплат, истец обратился с требованием о предоставлении спорных документов, а также бухгалтерской отчетности для самостоятельного расчета причитающихся сумм.

Пунктом 5 статьи 39 Закона № 193-ФЗ установлен перечень документов, подлежащих хранению кооперативом.

Производственный кооператив по требованию своих членов и ассоциированных членов обязан обеспечить им доступ к документам, предусмотренным пунктами 5 и 7 статьи 39 Закона № 193-ФЗ. В течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования членом производственного кооператива или ассоциированным членом производственного кооператива указанные документы должны быть предоставлены производственным кооперативом для ознакомления в помещении правления производственного кооператива. Производственный кооператив по требованию члена производственного кооператива или ассоциированного члена производственного кооператива обязан предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая производственным кооперативом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 8 статьи 39 Закона № 193-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 39 Закона № 193-ФЗ предусмотрено право члена кооператива или ассоциированного члена кооператива ознакомиться с документацией и бухгалтерской отчетностью кооператива в порядке, определенном наблюдательным советом кооператива. При этом пунктом 8 статьи 39 названного Закона установлено, что производственный кооператив по требованию члена производственного кооператива или ассоциированного члена производственного кооператива обязан предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая производственным кооперативом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Высший Арбитражный суд Российской Федерации в пункте 6 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснил, что не могут быть удовлетворены требования лица о понуждении хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа.

В соответствии со статьей 7 Устава кооператива членство в кооперативе прекращается, в том числе, в случае выхода члена из Кооператива путем подачи заявления. 

В рассматриваемом случае судом установлено, что соответствующее заявление подано финансовым управляющим от имени ФИО1 в декабре 2023 года. 

Из пункта 4 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, следует, что требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию не могут быть удовлетворены, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. 

В то же время лицо, которому общество обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. 

В силу части 8 статьи 17 Закона № 193-ФЗ исключенное из членов кооператива лицо имеет право на получение пая в порядке, определенном статьей 18 Закона № 193-ФЗ. 

На основании части 1 статьи 18 Закона № 193-ФЗ выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива. 

При этом Закон № 193-ФЗ не содержит порядка исчисления стоимости паевого взноса для сельскохозяйственных кооперативов. 

Размер стоимости имущественного пая, подлежащий выплате вышедшему члену, рассчитывается на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива за тот год, в котором прекратилось его членство в кооперативе (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2022 по делу № 307-ЭС21-28064). 

Расчет действительной стоимости пая производится исходя из стоимости паевого взноса и чистых активов Кооператива в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н. Указанный подход поддержан Верховным Судом Российской Федерации в определении от 20.12.2017 № 306-ЭС16-16528.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.06.2006 № 256-О указано, что из приведенных выше законоположений «недвусмысленно следует, что на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год определяется стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива».

Для выходящих и исключенных членов стоимость пая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из кооператива.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что размер стоимости пая вышедшего члена кооператива должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности (баланса) производственной кооператива (артели) за год, в котором имело место подача соответствующего заявления о выходе члена из кооператива.

ФИО2 просит обязать СХПК «Приозерье» предоставить истцу помимо расчета стоимости паевого взноса и других выплат, причитающихся ФИО1 в связи с выходом из кооператива с указанием суммы, срока и порядка осуществления этих выплат, также:

- учетную политику, в том числе в утвержденный в организации план счетов бухгалтерского учета; 

- расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2023; 

- бухгалтерский баланс за 2023 год со всеми корректировками и уточнениями; 

- общую оборотно-сальдовую ведомость за 2023 год с детализацией по всем счетам и субсчетам, карточками счетов и субсчетов; 

- расшифровки строк бухгалтерского баланса за 2023 год: № 1150, 1100, 1210, 1220, 1230, 1250, 1200, 1310, 1370, 1300, 1410, 1450, 1400, 1520, 1500, 1700; 

- расшифровки строк отчета о прибылях и убытках за 2023 год: № 2110, 2120, 2100, 2200, 2330, 234, 2350, 2300, 2400, 2500;

Исходя из обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что вышеназванные документы относятся к бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива и могут содержат информацию, необходимую для расчета чистых активов кооператива.

Согласно статье 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Учитывая изложенные положения, суд считает, что, поскольку действующим законодательством установлена обязанность кооператива выходящему члену кооператива предоставить копии документов, указанных в том числе в пункте 5 статьи 39 Закона № 193-ФЗ, а также обязанность ответчика осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты такому члену кооператива в сроки и на условиях, которые определены уставом кооператива, а доказательств передачи ФИО2 запрашиваемых им документов не предъявлено, исковые требования в части возложения на кооператив обязанности предоставить истцу расчет стоимости паевого взноса и других выплат, причитающихся ФИО1 в связи с выходом из кооператива, копии учетной политики, в том числе в утвержденный в организации план счетов бухгалтерского учета; расчета стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2023; бухгалтерского баланса за 2023 год со всеми корректировками и уточнениями; общую оборотно-сальдовую ведомость за 2023 год с детализацией по всем счетам и субсчетам, карточками счетов и субсчетов; расшифровки строк бухгалтерского баланса за 2023 год: № 1150, 1100, 1210, 1220, 1230, 1250, 1200, 1310, 1370, 1300, 1410, 1450, 1400, 1520, 1500, 1700; расшифровки строк отчета о прибылях и убытках за 2023 год: № 2110, 2120, 2100, 2200, 2330, 2340, 2350, 2300, 2400, 2500, подлежат удовлетворению.

Доказательств установления ответчиком стоимости паевого взноса и других выплат, причитающихся ФИО1 не имеется.

ФИО2 также просит установить компенсацию за неисполнение в срок судебного решения в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения. 

В соответствии со статьей 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее – судебная неустойка). В соответствии с пунктом 31 данного Постановления суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства. Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. 

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления). 

Допустимым в данном случае является требование финансового управляющего о понуждении СХПК «Приозерье» к исполнению этой обязанности. Требование о взыскании судебной неустойки соответствует положениям пункта 1 статьи 308.1 ГК РФ и по мнению суда подлежит удовлетворению в размере 250 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

При этом суд считает необходимым отметить, что решение суда в части взыскания судебной неустойки подлежит принудительному исполнению только по истечении определенного судом срока исполнения обязательства в натуре. На основании судебного акта о понуждении к исполнению обязательства в натуре и о присуждении судебной неустойки выдаются отдельные исполнительные листы в отношении каждого из этих требований. Факт неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда устанавливается судебным приставом-исполнителем. Такой факт не может быть установлен банком или иной кредитной организацией (пункт 33 Постановления).

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 112 АПК РФ предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по чеку от 15.03.2024.

В связи с удовлетворением предъявленных исковых требований расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области  

 

р е ш и л:

исковые требования финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2 к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Приозерье» удовлетворить.

Обязать сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Приозерье» в течение 7 дней со дня вступления данного судебного акта в законную силу предоставить финансовому управляющему имуществом ФИО1 ФИО2:

- расчет стоимости паевого взноса и других выплат, причитающихся ФИО1 в связи с выходом из кооператива с указанием суммы, срока и порядка осуществления этих выплат;

- учетную политику, в том числе утвержденный в организации план счетов бухгалтерского учета; 

- расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2023; 

- бухгалтерский баланс за 2023 год со всеми корректировками и уточнениями; 

- общую оборотно-сальдовую ведомость за 2023 год с детализацией по всем счетам и субсчетам, карточками счетов и субсчетов; 

- расшифровки строк бухгалтерского баланса за 2023 год: № 1150, 1100, 1210, 1220, 1230, 1250, 1200, 1310, 1370, 1300, 1410, 1450, 1400, 1520, 1500, 1700; 

- расшифровки строк отчета о прибылях и убытках за 2023 год: № 2110, 2120, 2100, 2200, 2330, 2340, 2350, 2300, 2400, 2500.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Приозерье» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 250 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Приозерье» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта. 

 

Судья                                                                                                   И.В. Богданова