Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-259/2022

город Псков

29 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 25 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2022 года

Арбитражный суд Псковской области  в составе судьи Васильевой О.Г., при ведении  протокола  судебного  заседания  секретарем  судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Экокабель» (адрес: 180502, Псковская обл., Псковский р-н, д. Моглино, зона Особая экономическая зона ппт Моглино, д. 18, каб. 112; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экокабель» (адрес: 180004, 

<

...>;  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 5 125 046 руб. 97 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экокабель» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Экокабель» 

о признании договора поставки №0101/13-ТД от 01.01.2020 недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании: 

от истца (ответчика по встречному иску): ФИО2 - представитель по доверенности от 28.02.2022  №7;

от ответчика (истца по встречному иску): Тютюн А.С. – директор; ФИО3 - представитель по доверенности от 22.04.2022, 

установил

общество с ограниченной ответственностью «Экокабель» (далее – истец, ООО «Экокабель») обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экокабель» (далее -  ответчик, ООО «Торговый дом «Экокабель») о взыскании 5 125 046 руб. 97 коп., в том числе: 4 943 361 руб. 50 коп. основного долга по договору поставки №0101/13-ТД от 01.01.2020; 181 685 руб. 47 коп. проценты за период с 18.06.2021 по 01.01.2022 с дальнейшим начислением процентов на дату вынесения решения.

Определением от 13.04.2022 принято к производству встречное исковое заявление ООО «Торговый дом «Экокабель» к ООО «Экокабель» о признании договора поставки №0101/13-ТД от 01.01.2020 недействительной сделкой.

Представитель ООО «Экокабель» первоначальные требования поддержал; встречные требования не признал.

Представитель ООО «Торговый дом «Экокабель» первоначальные требования не признал; поддержал встречный иск.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между сторонами 01.01.2020 подписан договор поставки №0101/13-ТД (далее – договор), в соответствии с которым ООО «Экокабель» (поставщик) обязуется поставлять, а ООО «Торговый дом «Экокабель» (покупатель) принимать и оплачивать поставляемые по спецификациям товары. 

Условия оплаты определяются сторонами в спецификации на каждую партию товара (пункт 5.5 договора). 

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами, и действует до 31.12.2020, а в отношении расчетов – до полного расчета между сторонами. Окончание срока действия договора не освобождает стороны от имущественной ответственности (пункт 7.1 договора). Каждая сторона может расторгнуть договор, уведомив об этом другую сторону не менее чем за 20 дней до предполагаемой даты расторжения договора. 

ООО «Экокабель» в период с 18.03.2020 по 19.03.2021 поставило ООО «Торговый дом «Экокабель» товар по универсальным передаточным документам счетам-фактурам. Товар ООО «Торговый дом «Экокабель» частично оплачен, что подтверждается соответствующими платежными поручениями (л.д. 93-118 т.2), задолженность ООО «Торговый дом «Экокабель» перед ООО «Экокабель» составляет 4 943 361 руб. 50  коп. 

Поскольку ООО «Торговый дом «Экокабель» обязательства по оплате задолженности не исполнены, ООО «Экокабель» начислило к уплате проценты в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 18.06.2021 по 01.01.2022, что составляет 181 685 руб. 47 коп. 

ООО «Экокабель» 09.12.2021 и 04.06.2021 в адрес ООО «Торговый дом «Экокабель» направлены претензии №0812/1 от 08.12.2021 и №2805/1 от 28.05.2021 по адресам: 

<

...>; 

<

...> соответственно, которые не получены ООО «Торговый дом «Экокабель».

Данные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Экокабель» в суд. 

В свою очередь ООО «Торговый дом «Экокабель» обратилось в арбитражный суд с встречными исковыми требованиями к ООО «Экокабель» о признании договора поставки №0101/13-ТД от 01.01.2020 недействительной сделкой.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального и отказе в удовлетворении встречного иска. 

С учетом того, что спецификации к договору не были подписаны, товарные накладные не содержат ссылки на договор, ООО «Экокабель» считает договор не заключенным и заявляет требования по каждой товарной накладной как отдельной сделке купли-продажи, договорные условия просит не применять к рассматриваемому спору.

          Применение к отношениям сторон условий имеющегося в материалах дела договора поставки № 0101/13-ТД от 01.01.2020 невозможно, поскольку суду не представлены предусмотренные пунктами 1.2, 1.3, 2.1 договора доказательства достижения сторонами соглашения о количестве, ассортименте, общей сумме каждой партии поставки, а в накладных отсутствуют ссылки на договор; неопределенность предмета договора влечет признание его незаключенным.

          В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик обязан был оплатить товар непосредственно до или после его получения. Факт получения ответчиком товара подтверждается универсальными передаточными документами счетами-фактурами в период с 18.03.2020 по 19.03.2021, подписанным сторонами, без возражений и замечаний по срокам поставки, объемам, цене и качеству товара, а также транспортными и товарно-транспортными накладными. 

На основании вышеизложенного, с ответчика в пользу истца следует взыскать 4 943 361 руб. 50 коп. основного долга по универсальным передаточным документам счетам-фактурам за период с 18.03.2020 по 19.03.2021. 

ООО «Экокабель» заявлено о взыскании процентов за период с 18.06.2021 по 01.01.2022, что составляет 181 685 руб. 47 коп. 

          Ответчик документов, подтверждающих своевременную оплату долга в полном размере, не представил. Об обстоятельствах, освобождающих его от обязанности оплаты поставленного товара, не заявил. 

          В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса.

На момент рассмотрения спора сроки оплаты товара по представленным в дело универсальным передаточным документам наступили, однако обязательства по оплате товара ответчиком в полном объеме не выполнены. 

В силу статьи 395 ГК РФ  в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку факт просрочки оплаты установлен судом, требование о взыскании процентов является обоснованным. 

Проверив расчет процентов, суд приходит к выводу о том, что, требование ООО «Экокабель» о взыскании процентов является обоснованным. 

Кроме того, ООО «Экокабель»  заявлено требование о взыскании процентов на дату вынесения решения, в связи с чем, проценты за период с 18.06.2021 по 25.04.2022 составили 397 500 руб. 44 коп.

Между тем, ООО «Торговый дом «Экокабель» заявило встречные требования о признании договора поставки №0101/13-ТД от 01.01.2020 недействительной, мнимой сделкой. 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных разъяснений формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности, суд должен осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора и недопущение создания нереальной задолженности, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что обязательства ООО «Экокабель» перед ООО «Торговый дом «Экокабель» по поставке товара исполнены надлежащим образом. ООО «Торговый дом «Экокабель» товар оплачен частично, что подтверждается соответствующими платежными поручениями (л.д. 93-118 т.2), что свидетельствует о совершении ООО «Торговый дом «Экокабель» конклюдентных действий о признании факта поставки товара. Заявление о фальсификации универсальных передаточных документов счетов-фактур за период с 18.03.2020 по 19.03.2021 на предмет установления подлинности подписи и печати ООО «Торговый дом «Экокабель»  суду не поступало. Кроме того, представители Общества не отрицают подписание товарных накладных.

Судом установлено, что сторонами были совершены необходимые действия, связанные с передачей товара, принятие его уполномоченным лицом, что свидетельствует о наступлении правовых последствий, которые в силу статьи 454 ГК РФ влечет договор купли-продажи.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 86 Постановления N 25, суд пришел к выводу, что ООО «Торговый дом «Экокабель» не предоставило доказательств создания фиктивности сделок (документооборота) с целью образования искусственной задолженности, а также отсутствия экономической целесообразности в заключении данной сделки.

Довод ООО «Торговый дом «Экокабель» о том, что отсутствие спецификаций свидетельствует о не исполнении договора, является несостоятельным, так как истец считает договор не заключенным.

Не может быть принят судом и довод ООО «Торговый дом «Экокабель» об отсутствии возможности размещения в магазине того количества товара, которое поставлено по представленным накладным, поскольку поставка товара производилась на протяжении продолжительного периода времени с марта 2020 года по март 2021 года. В товарных накладных (УПД) указан адрес юридического лица, а не место нахождения складских помещений.

Доводы ООО «Торговый дом «Экокабель» относительно несоблюдения ООО «Экокабель» претензионного порядка урегулирования спора, также не могут быть приняты, поскольку из материалов дела следует, что ООО «Экокабель» в соответствии с условиями договора 09.12.2021 и 04.06.2021 направлял в адрес ответчика претензии с требованием об уплате задолженности, в том числе по юридическому адресу ООО «Торговый дом «Экокабель» (

<

...>) которые ООО «Торговый дом «Экокабель» не были получены.

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. В разъяснение указанной нормы права Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 06.03.2012 №12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме  48 625 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ООО «Торговый дом «Экокабель» и взысканию в пользу ООО «Экокабель». Госпошлина в сумме 7076 руб. 00 коп. подлежит взысканию в доход федерального бюджета, в связи с перерасчетом процентов на дату вынесения решения суда. Расходы по оплате государственной пошлины за подачу встречного иска подлежат отнесению на ООО «Торговый дом «Экокабель».

Руководствуясь статьями 167-171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экокабель» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экокабель» 5 340 861 руб. 94 коп., в том числе 4 943 361 руб. 50 коп. долга, 397 500 руб. 44 коп. процентов, кроме того 48 625 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экокабель» в доход федерального бюджета 7076 руб. 00 коп. госпошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяО.Г. Васильева