АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 декабря 2024 года

Дело №

А26-4738/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., ФИО1, 

при участии ФИО2 (паспорт), 

рассмотрев 27.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А26-4738/2023, 

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Приладожская горная компания» адрес: 186734, Республика Карелия, Лахденпохский мун. р-н, с.п. Куркиёкское, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о признании заключенного между Обществом и ФИО6 договора от 02.08.2019 уступки права требования на сумму 10 610 011 руб. 85 коп. ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания отсутствующими права требования ФИО2 на сумму 7 073 341 руб. 43 коп., ФИО3 на сумму 1 768 335 руб. 51 коп., ФИО4 на сумму 1 768 335 руб. 51 коп. к ООО «Промстроймонтаж-Комплект», адрес: 191040, Санкт-Петербург, Пушкинская ул., д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания). 

Компания привлечена к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 

Решением суда первой инстанции от 20.12.2023 иск удовлетворен.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ФИО3, ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просят отменить решение от 20.12.2023 и постановление от 08.07.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателей жалобы, суды не учли, что ФИО5, являясь с 2018 года участником Общества, имела возможность на очередном собрании участников ознакомиться с информацией о деятельности Общества, в том числе и о спорной сделке, и неправомерно отклонили заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности. Податель не согласен с выводами судов об аффилированности сторон оспариваемой сделки, считает, что истцом выбран неверный способ защиты его прав и интересов.

В судебном заседании ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество 12.05.2006 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица, его участниками являются ФИО7 и ФИО5, имеющие равные доли в уставном капитале Общества (по 50% у каждой); Катарина Т.А. также осуществляет полномочия генерального директора Общества.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2017 по делу № А56-1616/2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Компании. 

Решением суда от 08.04.2017 по указанному делу в отношении Компании открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Определением суда от 28.12.2017 по делу № А56-1616/2017/тр.1 в реестр требований кредиторов Компании требование ООО «Транспорт-21 век» в размере 21 220 023 руб.71 коп.  

Определением суда от 14.05.2019 по делу № А56-1616/2017/тр.1/пп. ООО «Транспорт – 21 век» с суммой требования в размере 21 220 023 руб. 71 коп. заменено в реестре требований кредиторов должника на Общество в порядке процессуального правопреемства на основании договора цессии от 05.02.2019 № 1. Как установлено указанным определением, за указанное право требование Общество уплатило 1 000 000 руб. ООО «Транспорт – 21 век».

Общество (цедент) и ФИО6 (цессионарий) 02.08.2019 заключили договор уступки права (цессии), по условиям которого ФИО6 передано право требования к Компании, установленное и включенное в реестр требований кредиторов Компании определениями суда от 28.12.2017, от 14.05.2019 по делу №А56-1616/2017, в размере 10 610 011 руб. 85 коп.

Согласно пункту 2.2 договора стоимость уступленных прав составляет 1 500 000 руб. Как следует из текста пункта 2.3 договора, указанная денежная сумма передана цедентом цессионарию при подписании договора; положение данного пункта имеет силу расписки в получении денежных средств.

Ссылаясь на то, что ей стало известно об указанном договоре уступки 04.04.2023 из заявлений ФИО2 о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора Компании по требованию, установленному определение от 14.05.2019 по делу № А56-1616/2017/трю/пп., на ФИО2, ФИО3 и ФИО4, являющихся наследниками ФИО6, который до своей смерти выступал представителем конкурсного управляющего, а за тем внешнего управляющего Компании, ФИО5, обратилась в арбитражный суд с иском.

В обоснование иска ФИО5 указала на притворность договора уступки от 02.08.2019, нарушение ее права на получение прибыли от деятельности Общества, злоупотребление правом со стороны ФИО6 в ущерб интересов Общества.

Суды и апелляционной инстанций признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

При обращении в арбитражный суд с иском ФИО5 ссылалась на притворность договора уступки прав (цессии) от 02.08.2019 ввиду того, что Общество фактически не получило оплату по данному договору.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

По утверждению истца, оспариваемый договор цессии прикрывает собой сделку дарения. 

Между тем, согласно по условиям договора он является возмездным, стоимость уступленных прав составляет 1 500 000 руб. (пункт 2.2) договора; указанная денежная сумма, как следует из текста пункта 2.3 договора, передана цедентом цессионарию при подписании договора; положение данного пункта имеет силу расписки в получении денежных средств.

Подписание генеральным директором Общества договора на таких условиях в отсутствие реальной передачи денежных средств контрагентом само по себе не свидетельствует о притворном характере договора.

Суды признали оспариваемый договор недействительным на основании статьи 168 ГК РФ ввиду непредставления ответчиками доказательств совершения сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности и получения Обществом оплаты по договору, совершения сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления, в условиях фактической заинтересованности участников сделки. 

Между тем, суды не учли следующее.

Как следует из определения от 14.05.2019 по делу № А56-1616/2017/тр.1/пп., отчужденное за 1 500 000 руб. по оспариваемому договору от 02.08.2019 право требование к Компании было приобретено Обществом на основании договора цессии от 05.02.2019 № 1 за 1 000 000 руб.

В связи с чем вывод судов о совершении сделки не в рамках обычной хозяйственной деятельности и в отсутствие равноценного встречного предоставления нельзя признать достаточно обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу указанной нормы аффилированность ФИО6 с конкурсным управляющим Компании не свидетельствует о том, что заключенный между Обществом и ФИО6 договор цессии является сделкой с заинтересованностью.

Кроме того, в силу пункта 6 той же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Обстоятельства, предусмотренные данной нормой, судами не исследовались.

Кроме того, иск предъявлен к ответчикам, которые не являются сторонами оспариваемого договора, доказательства того, что данные лица являются наследниками ФИО6, в материалы дела не представлены.

Изложенное свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего дела суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, не обеспечили полноту исследования всех обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать законными, обоснованными, что в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов и направления дела в Арбитражный суд Республики Карелия на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, и дать им правовую оценку с учетом доводов сторон, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А26-4738/2023 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Республики Карелия на новое рассмотрение.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Т.И. Сапоткина

ФИО1