СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 город Томск Дело № А03-14391/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2023. Постановление в полном объеме изготовлено 10.08.2023. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сухотиной В.М., судей Вагановой Р.А. Марченко Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» (№ 07АП-5705/2023) на решение от 23.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-14391/2022 (судья Винникова А.Н.) по исковому заявлению ФИО2, г. Струнино Владимирской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий»; изложив пункты 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в следующей редакции: пункт 7 Стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую долю в 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей 00 копеек; пункт 8 Продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять у продавца отчуждаемую долю в уставном капитале Общества и уплатить денежную сумму в размере 14 000 000 руб. в следующие сроки: 2 500 000 руб. - в срок до 15 августа 2019 года, 4 500 000 руб. - в срок до 31 декабря 2019 года, 3 500 000 руб. - в срок до 31. декабря 2020 года, 2 1 500 000 руб. - в срок до 31 марта 2021 года, 2 000 000 руб. - в срок до 30 июня 2021 года, По соглашению сторон и по просьбе продавца вышеуказанная денежная сумма в размере 14 000 000 руб. будет перечислена покупателем на счет № 40817810510144085985, открытый на имя продавца в Филиале №5440 ВТБ (ПАО), г. Новосибирск (ИНН 

<

***>, КПП 540143001, БИК 045004719, кор/счет 30101810450040000719). Факт окончательного расчета между сторонами будет подтвержден платежным документом. о расторжении Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий», о взыскании 13 509 095 руб. неосновательного обогащения, В судебном заседании приняли участие: от истца: ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 18.07.2023 (посредством веб-конференции); от ответчика: ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 21.09.2022 (в здании суда). УСТАНОВИЛ: ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» (далее – ООО «Барнаул РТИ») о расторжении Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, заключенного между ФИО2 и ООО «Барнаул РТИ», и взыскании неосновательного обогащения в размере 6 509 095 руб. В рамках дела № А03-14540/2022 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО «Барнаул РТИ» о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019, заключенного между ФИО2 и ООО «Барнаул РТИ»; изложить пункты 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в 3 следующей редакции: пункт 7 стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую долю в 14 000 000 (четырнадцать миллионов) руб., пункт 8 Продавец обязуется передать Покупателю, а Покупатель обязуется принять у Продавца отчуждаемую Долю в уставном капитале Общества и уплатить денежную сумму в размере 14 000 000 (14 миллионов) руб. в следующие сроки: 2 500 000 руб. - в срок до 15 августа 2019 года; 4 500 000 руб. - в срок до 31 декабря 2019 года; 3 500 000 руб. - в срок до 31 декабря 2020 года; 1 500 000 руб. - в срок до 31 марта 2021 года; 2 000 000 руб. - в срок до 30 июня 2021 года. По соглашению сторон и по просьбе Продавца вышеуказанная денежная сумма в размере 14 000 000 руб. будет перечислена Покупателем на счет № 40817810510144085985, открытый на имя Продавца в Филиале №5440 ВТБ (ПАО), г. Новосибирск (ИНН 

<

***>, КПП 540143001, БИК 045004719, кор/счет 30101810450040000719). Факт окончательного расчета между сторонами будет подтвержден платежным документом. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.11.2022 дело №А03- 14540/2022 объединено в одно производство для совместного рассмотрения дела № А03- 14391/2022, с присвоением номера дела А03-14391/2022. ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО «Барнаул РТИ» - о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019, заключенного между ФИО2 и ООО «Барнаул РТИ»; изложив пункты 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в следующей редакции: пункт 7 Стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую долю в 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей 00 копеек; пункт 8 Продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять у продавца отчуждаемую долю в уставном капитале Общества и уплатить денежную сумму в размере 14 000 000 руб. в следующие сроки: 2 500 000 руб. - в срок до 15.08.2019, 4 500 000 руб. - в срок до 31.12.2019, 3 500 000 руб. - в срок до 31.12.2020, 1 500 000 руб. - в срок до 31.03.2021, 2 000 000 руб. - в срок до 30.06.2021. По соглашению сторон и по просьбе продавца вышеуказанная денежная сумма в размере 14 000 000 руб. будет перечислена покупателем на счет № 40817810510144085985, открытый на имя продавца в Филиале №5440 ВТБ (ПАО), г. Новосибирск (ИНН 

<

***>, КПП 540143001, БИК 045004719, кор/счет 30101810450040000719). Факт окончательного расчета между сторонами будет подтвержден платежным документом. - о расторжении Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, заключенного между ФИО2 и ООО «Барнаул РТИ», - о взыскании 13 509 095 руб. неосновательного обогащения. Решением от 23.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены в полном объеме. В апелляционной жалобе ООО «Барнаул РТИ», ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что судом не принят во внимание довод ответчика о невозможности расторгнуть спорные соглашения в связи с их прекращением. Заключением соглашения стороны трансформировали убытки из деликтного обязательства в договорное. Нарушение истцом условий договора повлекло для ответчика неблагоприятные последствия, в том числе убытки, возникшие в ходе урегулирования спорных отношений с контрагентом АО «Рудник Александровский». ФИО2, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения. Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта. Как следует из материалов дела, на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 ФИО2 продал ООО «Барнаул РТИ», принадлежавшую истцу в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РМФ-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), долю в размере 100% уставного капитала. Согласно пункту 7 договора купли-продажи стороны оценили отчуждаемую долю в 14 000 000 руб. Покупатель должен был оплатить данную сумму по графику в безналичном порядке (пункт 8 договора купли-продажи): 2 500 000 руб. - в срок до 15.08.2019, 4 500 000 руб. - в срок до 31.12.2019, 3 500 000 руб. - в срок до 30.06.2020, 3 500 000 руб. - в срок до 31.12.2020. Договор исполнен, истец передал долю ответчику, о чём внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ 05.08.2019. Ответчик выплатил истцу сумму 7 000 000 руб.: 1 500 000 руб. - 16.01.2020, 3 000 000 руб. -30.12.2020, 2 500 000 руб. -06.08.2019. В дальнейшем в данный договор внесены изменения нотариально удостоверенным дополнительным соглашением от 22.05.2020, согласно которому срок окончательного расчета за проданную долю в уставном капитале был перенесен на более поздний срок — до 30.06.2020 включительно. Кроме того, на основании решения единственного участника ООО «РМФ-Групп» от 27.05.2020 Общество переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Алтайские Композитные Футеровки» (ООО «АКФ»), дата внесения записи в ЕГРЮЛ 04.06.2020. В соответствии с пунктом 13 договора купли-продажи стороны договорились, что при наступлении по вине продавца одного или нескольких событий, указанных в этом пункте, в том числе, согласно подпункту 1) при возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к Обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора, продавец обязан в полном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему в результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет. 03.02.2020 контрагент ООО «РМФ-Групп» АО «Рудник Александровский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РМФ-Групп» о взыскании в качестве возврата денежной суммы в размере 13 419 000 руб., уплаченной по приложению №2 от 12.10.2018 к договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018 (дело №А78-938/2020). Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.06.2020 по делу №А78- 938/2020 с ООО «АКФ» («РМФ-Групп» до переименования) в пользу АО «Рудник Александровский» взыскана сумма в размере 13 419 000 руб., в качестве возврата уплаченной за комплект резино-металлической футеровки на барабан мельницы МПСИ 6,7x3,1 (пр-ва Outotec) для АО «Рудник Александровский» согласно ТУ 38.105.1861-88 по приложению №2 от 12.10.2018, к договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 90 095 руб., всего - на сумму 13 509 095 руб. Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу №А78-938/2020 решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2020 по делу №A78-938/2020 оставлено без изменения. Исходя из того, что пунктом 13 договора купли-продажи доли предусмотрена обязанность продавца компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему при возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к Обществу третьими лицами, между истцом (продавцом доли) и ответчиком (покупателем доли) заключено Соглашение о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, согласно которому продавец обязался заключить с покупателем доли дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019 об изменении пункта 8 договора, устанавливающего стоимость доли и порядок ее оплаты, при этом стоимость доли подлежала уменьшению до 7 000 000 руб. (вместо 14 000 000 руб.) и подлежала оплате до 31.12.2019. Покупная стоимость доли в уставном капитале ОО «РМФ-Групп» подлежала уменьшению в счет частичного расчета по взысканной решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2021 по делу № А78-938/2020 задолженности. Кроме того, этим же соглашением предусмотрено, что сумму в размере 6 509 095 руб. ФИО2 должен был перечислить ООО «Барнаул РТИ» для организации последним, как единственным участником ООО «АКФ» (ООО «РМФ-Групп»), расчета по взысканной решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2021 по делу № А78-938/2020 задолженности. На основании данного соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020 между истцом и ответчиком 13.10.2020 заключено нотариально удостоверенное дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019, согласно которому в пункты 7 и 8 договора внесены изменения: отчуждаемая доля оценена в 7 000 000 руб., оплата за долю должна была быть произведена в срок до 31.12.2019. Таким образом, в счёт погашения задолженности, взысканной с ООО «АКФ» (ООО «РМФ-Групп») в пользу АО «Рудник Александровский» по делу №А78-938/2020, на 7 000 000 руб. была уменьшена стоимость проданной мною ответчику доли. Кроме того, ФИО2 перечислил на расчетный счет ООО «Барнаул РТИ» 6 509 095 руб., о чём свидетельствуют платежные поручения от 30.11.2020 №81032579, от 14.12.2020 №81396033. Однако постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.02.2021 по делу №А78-938/2020 решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края. При повторном рассмотрении данного дела судом первой инстанции истец АО «Рудник Александровский» отказался от иска, в связи с чем, определением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.03.2021 производство по делу №А78-938/2020 прекращено, государственная пошлина в сумме 90 095 руб. возвращена истцу. Полагая, что основания для возложения на истца, как на продавца доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (переименованного в ООО «АКФ»), обязанности компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему при возникновении неучтенных на момент подписания договора обоснованных и документально подтвержденных требований к Обществу третьими лицами отсутствуют, обязательство возместить ответчику убытки в сумме 13 509 095 руб. не возникло, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. В настоящем случае в качестве существенно изменившихся обстоятельств истцом приведено следующее. В соответствии с пунктом 13 договора купли-продажи стороны договорились, что при наступлении по вине продавца одного или нескольких событий, указанных в этом пункте, в том числе, согласно подпункту 1) при возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к Обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора, продавец обязан в полном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему в результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет. Во исполнение условий соглашения ФИО2 с целью погашения задолженности, взысканной решением суда от 16.07.2020 по делу №А78-938/2020, перечислил на расчетный счет ООО «Барнаул РТИ» 6 509 095 руб., о чём свидетельствуют платежные поручения от 30.11.2020 №81032579, от 14.12.2020 №81396033. Вместе с тем, определением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.03.2021 производство по делу №А78-938/2020 прекращено в связи с отказом истца от иска. Таким образом, при отсутствии установленных пунктом 13 договора купли-продажи доли от 29.07.2019 условий Соглашение о порядке исполнения взаимных обязательств не может породить обязательство по возмещению убытков. От приведения Соглашения от 12.10.2020 и договора от 29.07.2019 в редакции дополнительного соглашения от 13.10.2020 в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами ООО «Барнаул РТИ» уклонилось. Довод ответчика о невозможности расторгнуть спорные соглашения в связи с их прекращением является необоснованным. В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Коллегия судей отмечает, что ответчик в качестве причиненных ему убытков удерживает полученные от истца денежные средства при отсутствии убытков, что свидетельствуют о недобросовестном поведении ООО «Барнаул РТИ» как стороны спора. Поскольку приведенные истцом обстоятельства изменились после того, как дополнительное соглашение было заключено, стороны в момент заключения соглашения исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет, и не могли предвидеть наступление этих обстоятельств; наступление этих обстоятельств не входило в сферу риска истца; истец не имел возможности преодолеть изменившиеся обстоятельства с той степенью заботливости и осмотрительности, какие от него требовались, учитывая характер соглашений и условия оборота, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции установлена вся необходимая совокупность обстоятельств, являющаяся основанием для расторжения дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли и Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020 в порядке статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Рассматривая требования о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим. По смыслу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу положений пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. Исходя из разъяснений, указанных в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» (далее - Информационное письмо № 49) при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее - Постановление от 06.06.2014 № 35), если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Таким образом, по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. При этом для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. С учетом установленных ранее обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для удержания перечисленных истцом денежных средств отпали, в связи прекращением производства по делу №А78-938/2020 в связи с отказом истца от иска, поскольку при этом прекратилась обязанность ФИО2 по перечислению денежных средств в размере 6 509 095 руб., перечисленных с целью погашения задолженности, взысканной решением суда от 16.07.2020 по делу №А78-938/2020; сам же получатель средств, уклоняясь от их возврата, несмотря на отпадение основания для удержания, является лицом, неосновательно удерживающим денежные средства. Более того, ООО «Барнаул РТИ» неосновательно сберегло денежные средства в размере 7 000 000 руб. в связи с уменьшением покупной стоимости проданной ему доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (с 14 000 000 руб. до 7 000 000 руб.) в счет частичного расчета по взысканной решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2021 по делу № А78-938/2020 задолженности. Доводы апеллянта о наступлении неблагоприятных последствий в связи с сокрытием ФИО2 определенной информации при заключении договора купли-продажи доли, носят предположительный характер и не подтверждены надлежащими доказательствами. Доводы апеллянта о возникновении у него убытков и расходов, которые связаны с предъявлением требований АО «Рудник Александровский» в арбитражный суд в рамках дела №А78-938/2020, являются несостоятельными, поскольку доказательства возникновения убытков по вине ФИО2 в материалы дела не представлено. При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование ФИО2 и взыскал с ООО «Барнаул РТИ» неосновательное обогащение в сумме 13 509 095 руб. Доводы подателя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона. Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения. По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя. Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: решение от 23.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-14391/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» – без удовлетворения.. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. Председательствующий В.М. Сухотина Судьи Р.А. Ваганова Н.В. Марченко Электронная подпись действительна.Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 3:56:00Кому выдана Сухотина Виктория МихайловнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.03.2023 1:08:00Кому выдана Марченко Наталия ВалерьевнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.03.2023 5:10:00Кому выдана Ваганова Римма Амировна