Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-154786/2015-104-1286

г. Москва

27 марта 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2018 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 27 марта 2018 г.  

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 

к ФИО3, Международной коммерческой компании НОРЕКС ИНВЕСТ Лимитед (Белиз), Закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Митра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4, Закрытому акционерному обществу «КАПИТАЛИСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: Закрытое акционерное общество «АНТАРИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Центрокредит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющий ЗАО «Капиталист» ФИО5 

о признании права собственности на именные бездокументарные акции, признании сделок недействительными, применения последствия недействительности сделок, о переводе обыкновенных именных бездокументарных акций. 

При участии:

от истца – ФИО6 по дов. от 04.04.2017г. №4-1411;

от ответчика (4) – ФИО7 по дов. от 09.10.2015г. №2-1509. 

от ответчика (6) – ФИО8 по дов. от 09.01.2018 г. № 07010901,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО3 (далее – ответчик 1), Международной коммерческой компании НОРЕКС ИНВЕСТ Лимитед (Белиз) (далее – ответчик 2), Закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Митра» (далее – ответчик 3), ФИО4 (далее – ответчик 4), Закрытому акционерному обществу «КАПИТАЛИСТ» (далее – ответчик 5), Обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее – ответчик 6), при участии третьих лиц: Закрытого акционерного общества «АНТАРИС», Акционерного общества  Акционерный коммерческий банк «Центрокредит», временного управляющего ЗАО «Капиталист» ФИО5 с учетом уточнений о: 

- признании недействительной сделки – договора купли-продажи акций от 15.05.2010, заключенного между ФИО2 и Компанией «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.» по продаже 100 (сто) шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ» и о признании права собственности ФИО2 на 100 (сто) шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ» номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н;

- переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя – Компании  «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.» по договору купли-продажи 9 900 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ» номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н, заключенному между ФИО3 и Компанией «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.», датированному 15.05.2010, и перечислении ФИО3 с депозитного счёта Арбитражного суда города Москвы денежных средств в размере 9 900 руб. в оплату 9 900 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ»;

- признании недействительной ничтожной сделки – договора купли-продажи акций от 20.11.2010, заключенного между Компанией «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.» и ЗАО «УК МИТРА», 7 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО  «КАПИТАЛИСТ» номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н;

- признании недействительной ничтожной сделки – договора купли-продажи акций от 20.11.2010, заключенного между Компанией «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.» и ФИО4 3 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО  «КАПИТАЛИСТ» номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н;

- применении последствия недействительности ничтожной сделки и истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ» путем обязания ООО «Реестр-РН» списать 7 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ» номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н с лицевого счета ЗАО «УК МИТРА»;

- применении последствий недействительности ничтожной сделки и истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ» путем обязания ООО «Реестр-РН» списать 3 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ» с лицевого счета ФИО4 и об обязании ООО «Реестр-РН» зачислить на лицевой счет ФИО2 10 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ», ссылаясь на ст. ст. 7, 66, 149, 149.3, 166–168, 209 ГК РФ и нормы Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017, исковые требования были удовлетворены частично. Суд отказал в удовлетворении требования о перечислении ФИО3 с депозитного счета Арбитражного суда города Москвы денежных средств в размере 9 900 руб. в оплату за 9 900 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ», в остальной части иск удовлетворил.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.05.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017 отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал на то, что при новом рассмотрении суду следует проверить доводы сторон с оценкой представленных по делу доказательств в их совокупности, по обстоятельствам, касающимся проведения в период с 2010г. по 2015г. собрания в ЗАО «Капиталист», статуса истца как акционера  ЗАО «Капиталист», условий договора купли-продажи акций от 15.05.2010 между НОРЕКС ИНВЕСТ ЛТД и ФИО9, обоснованности заявления ответчиков о применении срока исковой давности с учетом конкретных обстоятельств спора и с учетом толкования правовых норм.

В соответствии с ч. 2.1 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении протокольным определением от 18.09.2017 к участию в деле в качестве третьего, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ЗАО «КАПИТАЛИСТ» ФИО5.

Протокольным определением от 23.10.2017 суд отклонил ходатайство ответчика  (ФИО4) о вызове в качестве свидетеля ФИО10 на основании ст. 68 АПК РФ.

Представители ответчиков (1, 2, 3, 5) и третьих лиц в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчиков и третьих лиц.

Представитель ЗАО «КАПИТАЛИСТ» в суд не явился, ранее заявленное ходатайство об истребовании документов у нотариуса ФИО11 не поддержал. Суд не находит предусмотренных ст. 66 АПК РФ оснований для удовлетворения ходатайства ЗАО «КАПИТАЛИСТ» об истребовании документов у нотариуса ФИО11

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме с учетом письменных пояснений, представленных с учетом постановления Арбитражного суда Московского округа от 23.05.2017, 

Ответчик (ЗАО «КАПИТАЛИСТ») исковые требования не признает по мотивам, изложенным в письменных пояснениях, представленных с учетом постановления Арбитражного суда Московского округа от 23.05.2017, заявил  о пропуске истцом трёхлетнего срока исковой давности по требованиям о признании права на акции и требованиям, связанным с оспариванием договоров купли-продажи акций, а также о пропуске истцом трёхмесячного срока исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 15.05.2010.

В обоснование заявления о пропуске истцом сроков исковой давности ЗАО  «КАПИТАЛИСТ» указывает, что истцу было известно об утрате статуса акционера с 15.05.2010.

Ответчик (ФИО4) исковые требования не признает по мотивам, изложенным в письменных пояснениях, представленных с учетом постановления Арбитражного суда Московского округа от 23.05.2017, заявил о пропуске истцом сроков исковой давности, считает, что истцом пропущен общий трехлетний срок исковой давности, а также специальный трехмесячный срок исковой давности.

Ответчик (ООО «Реестр-РН») исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчик (ЗАО «УК «МИТРА») исковые требования не признает по мотивам, изложенным в письменных пояснениях, представленных с учетом постановления Арбитражного суда Московского округа от 23.05.2017, заявил о  пропуске истцом трёхлетнего срока исковой давности в отношении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также трехмесячного срока исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций, предусмотренного п. 3 ст.7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Позиция ответчика (ФИО3) изложена в отзыве, заявлено о пропуске истцом сроков исковой давности. 

Позиция третьего лица – ЗАО «АНТАРИС» поддерживает исковые требования по мотивам, изложенным в ранее представленном отзыве.

Позиция третьего лица – АО АКБ «Центрокредит» изложена в ранее представленном письменном отзыве с пояснением о том, что депозитарий банка никогда не принимал на учёт и хранение ценные бумаги ЗАО «КАПИТАЛИСТ», в связи с чем Банк не имеет возможности предоставить какую-либо информацию в отношении ценных бумаг ЗАО «КАПИТАЛИСТ».

Изучив при новом рассмотрении все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

В обоснование заявленных требований истец указывал на то, что по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.04.2010, заключенному с учредителем (акционером) ЗАО «КАПИТАЛИСТ» (далее - Общество) ФИО12 и удостоверенному нотариусом г. Москвы за №5-599, им были приобретены 100 шт.  обыкновенных именных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ» и в реестр акционеров ЗАО «КАПИТАЛИСТ» внесена запись о переходе прав на акции, ведение которого осуществляло само общество;  вторым акционером Общества являлся ФИО3, который 15.04.2010 также заключил договор купли-продажи ценных бумаг, по которому приобрел 99% акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ».

При этом по состоянию на момент подачи настоящего иска в суд в ЕГРЮЛ не вносились сведения о каком-либо другом держателе реестра акционеров (регистраторе) ЗАО  «КАПИТАЛИСТ».

Решением собрания акционеров ЗАО «КАПИТАЛИСТ», состоявшегося  15.04.2010,  оформленным протоколом №4 от 15.04.2010, полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей организации – Компании «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.».

Ввиду корпоративного конфликта с ФИО3, истец обратился в органы внутренних дел с заявлением от 05.05.2015, поскольку узнал об утрате им прав акционера, а именно: из материалов уголовного дела, возбужденного 01.06.2015 Следственным управлением УВД по СВАО ГУ МВД России по г. Москве, следовало, что ФИО2 больше не является акционером ЗАО «КАПИТАЛИСТ», а также, что состав акционеров общества изменился, и что было нарушено преимущественное право на приобретение акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ». Кроме того, из материалов уголовного дела истцу стало известно, что от его имени и без его ведома был составлен и подписан договор купли-продажи акций от 15.05.2010, согласно которому принадлежащие ФИО2 100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ» были проданы Компании «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.». Договор купли-продажи акций от 15.05.2010 с Компанией «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.» как и передаточное распоряжение на передачу 100 шт. акций в пользу Компании «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.» истец не подписывал, соответственно, сделка является недействительной, а его права на 100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ» подлежат восстановлению в реестре акционеров общества.

Ответчики (ЗАО  «КАПИТАЛИСТ», ЗАО «УК МИТРА», ФИО4, ФИО3) исковые требования на признали, считают, что истцу было известно, что с 05.10.2010 ЗАО «УК МИТРА» является управляющей организацией в ЗАО «КАПИТАЛИСТ»;  именно ФИО2 продал принадлежащие ему 100 шт. акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ» Компании «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.», а также отказался от преимущественного права по выкупу акций, в подтверждение чего ЗАО «УК МИТРА» представило копию договора купли-продажи акций от 20.11.2010, заключенного между ним и Компанией «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.», на основании которого ЗАО «УК МИТРА» пробрело 7 000 шт. обыкновенных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ» (т. 6 л.д. 107); истцом пропущен трехлетний срок исковой давности в отношении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также трехмесячный срок исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций, предусмотренный п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»; договор купли-продажи 100 шт. акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ», изъятый в ходе обыска сотрудниками полиции, был помещен в офис ФИО3  сотрудниками полиции, в связи с чем, указанный договор является недопустимым доказательством; ФИО4 является добросовестным приобретателем 3 000 шт. обыкновенных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ», что подтверждается договором купли-продажи акций от 20.11.2010, заключенным между ним и Компанией «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.»; все документы по ведению реестра акционеров общества переданы 01.10.2014 по акту приема-передачи реестродержателю - ООО «Реестр-РН», при этом договоры купли-продажи акций у ЗАО «КАПИТАЛИСТ» не находились, так как не относятся к документам, подлежащим обязательному представлению реестродержателю; в связи с отсутствием в материалах дела договора купли-продажи акций между ФИО3 и Компанией «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.» невозможно удовлетворение исковых требований ФИО2 о переводе прав и обязанностей по указанному договору купли-продажи акций; поскольку хищение у ФИО2 100 шт. акций общества не доказано вступившим в законную силу приговором суда, то сам факт подачи ФИО2 заявления в правоохранительные органы не может являться основанием для удовлетворения настоящего иска;  истец злоупотребляет правом, поскольку именно он являлся юристом ЗАО «КАПИТАЛИСТ», разрабатывал вместе с ФИО3 план по приобретению данного Общества и его дальнейшей продажи, готовил все документы, в связи с чем, не мог не знать когда, кому и кто продавал акции в Обществе и в связи с какими обстоятельствами; истцу было известно об утрате статуса акционера с 15.05.2010;  ООО «Реестр-РН» не нарушало прав и законных интересов истца, приступило к обязанностям по ведению реестра акционеров ЗАО «КАПИТАЛИСТ» с 02.10.2014, все сведения в реестр акционеров были внесены на основании документов, полученных от Общества.

Из материалов дела следует, что ЗАО «КАПИТАЛИСТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2009 с уставным капиталом в размере 10 000 руб., который был разделён на 10 000 шт. обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, с даты создания ЗАО  «КАПИТАЛИСТ» в качестве юридического лица, а также по состоянию на момент рассмотрения спора, держателем реестра акционеров ЗАО «КАПИТАЛИСТ» является само общество.

Как усматривается из копий материалов регистрационного дела ЗАО «КАПИТАЛИСТ», представленных по запросу суда ИФНС России №6 по г. Москве, учредителями ЗАО «КАПИТАЛИСТ» при его создании общества являлись – ФИО13, владевший 9 900 шт. акций, и ФИО12, владевший 100 шт. акций.

Согласно нотариально удостоверенных договоров купли-продажи ценных бумаг от 15.04.2010 истец приобрел у ФИО12 100 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ», а ФИО3 приобрел у ФИО13 9 900 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ», о чём в реестр акционеров ЗАО «КАПИТАЛИСТ» были внесены соответствующие записи.

15.04.2010 состоялось общее собрание акционеров ЗАО «КАПИТАЛИСТ», решения которого оформлены протоколом № 4 от 15.04.2010, на котором единогласно принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа  управляющей организации – Компании «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.» (Белиз), о чём в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

Из материалов регистрационного дела ЗАО «КАПИТАЛИСТ» следует, что смена единоличного исполнительного органа в ЗАО «КАПИТАЛИСТ» – с генерального директора ФИО14 на управляющую организацию Компанию «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.» произошла по заявлению общества по форме Р14001 от 15.04.2010,  подписанному от имени ЗАО «КАПИТАЛИСТ» прежним генеральным директором – ФИО14, при этом согласно заявлению ЗАО «КАПИТАЛИСТ» по форме Р14001 от 15.04.2010 представителем Компании «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.», уполномоченным на осуществление текущего управления юридическим лицом, являлся ФИО15 (т.6 л.д.38-41).

Смена управляющей организации в ЗАО «КАПИТАЛИСТ» с Компании  «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.» на генерального директора ФИО16 произошла на основании заявления по форме Р14001 от 05.05.2010, подписанного от имени ЗАО  «КАПИТАЛИСТ» ФИО16

Из представленного в материалы дела регистрационного журнала ЗАО  «КАПИТАЛИСТ» за период с 16.04.2010 по 01.10.2014 следует, что 15.05.2010 в журнал были внесены записи о списании 100 шт. акций с лицевого счета ФИО2 и зачислении 100 шт. акций на лицевой счёт Компании «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.».

В отношении указанных записей в регистрационном журнале под номерами №№ 15, 16 в графе «Номера лицевых счетов зарегистрированных лиц, являющихся сторонами сделки» указано: «Зачисление ценных бумаг по договору купли-продажи акций от 15.05.2010».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на момент рассмотрения спора, управляющей организацией в ЗАО «КАПИТАЛИСТ» с 12.10.2010 является – ЗАО «УК МИТРА».

В  решении единственного акционера №1 от 05.10.2010 указано, что Компания «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.», действующая как единственный акционер ЗАО «КАПИТАЛИСТ», приняла решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании ЗАО «УК МИТРА».

20.11.2010 между Компанией «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.» и ФИО4 заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска акций 1-01-72429-Н эмитента ЗАО «КАПИТАЛИСТ», номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 3 000 штук, регистратор ЗАО «КАПИТАЛИСТ».

20.11.2010 между Компанией «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.» и ЗАО «УК МИТРА» заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска акций 1-01-72429-Н эмитента ЗАО «КАПИТАЛИСТ», номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 7 000 штук, регистратор ЗАО «КАПИТАЛИСТ».

Из регистрационного журнала ЗАО «КАПИТАЛИСТ» усматривается, что 20.11.2010 прошло списание ценных бумаг с лиц счета № 5 (Компании  «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.») и зачисление на лицевой счет № 6 (ЗАО «УК МИТРА») и 7 (ФИО4)

Поскольку до 30.06.2015 не было проведено годовое собрание акционеров ЗАО «КАПИТАЛИСТ» истец 05.05.2015 обратился в правоохранительные органы, так как ему стало известно, что 100% акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ», из которых 1% принадлежит истцу, были переданы ФИО3 Компании «НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.» без его согласия.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно ст. 65 АПК РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.

В соответствии с п. 1 ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.

Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

В силу ст. 29 от 22.04.1996 № 39-ФЗ Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой. 

Выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки,  фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам (ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

В материалах дела отсутствуют и суду не представлены истцом бесспорные доказательства, подтверждающие статус заинтересованного лица по ст. 4 АПК РФ, чьи права на настоящий момент следует считать нарушенными (ст. 2 АПК РФ),  подлежащими судебной защите избранным способом (ст. 12 ГК РФ).

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истец соответствующую выписку, то есть на момент заключения сделок купли-продажи акций от 20.11.2010 и подачи иска (20.08.2015) из реестра акционеров ответчика, подтверждающую его права как акционера ЗАО «КАПИТАЛИСТ», не представил.

Таким образом, истец не подтвердил допустимыми доказательствами статус акционера в отношении ЗАО «КАПИТАЛИСТ» после 15.04.2010.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске истцом общего трехлетнего срока исковой давности, а также специального трехмесячного срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса  Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 200 Гражданского кодекса  Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

В соответствии с п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Согласно п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На основании ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

В силу п. 9.3 Устава ЗАО «КАПИТАЛИСТ» годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через 2 месяца и не позднее, чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

В соответствии с п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры – владельцы обыкновенных акций акционерного общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов.

Согласно п. 1 ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. 

Из представленных в деле выписок из протоколов годовых общих собраний акционеров ЗАО «КАПИТАЛИСТ» усматривается, что в период с 2011 года по 2014 год регулярно проводились общие собрания акционеров ЗАО «КАПИТАЛИСТ» и заседания Совета директоров.

Таким образом, узнать о нарушении своего права по сделкам от 15.05.2010 истец должен был не позднее 30.06.2010, то есть в предельный срок для проведения годового общего собрания акционеров ЗАО «КАПИТАЛИСТ».

По сделкам, совершенным 20.11.2010 истец должен был узнать о нарушении его права на момент проведения годового общего собрания акционеров ЗАО «КАПИТАЛИСТ», то есть не позднее 30.06.2011.

При этом по требованию о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций от 15.05.2010 закон предусматривает сокращенный срок для защиты права – 3 месяца.

Однако истец с 15.04.2010 не реализовывал предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера – владельца обыкновенных акций общества: ни он, ни его представители не участвовали в собраниях акционеров ЗАО «КАПИТАЛИСТ», дивидендов не получал, выписки из реестра акционеров либо справки об операциях по его лицевому счету не запрашивал, иные права акционера также не осуществлял и не реализовывал, что говорит о недобросовестности действий истца. Доказательств обратного, а равно, как и доказательств отказа общества предоставить истцу запрошенную им информацию истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, каких-либо доказательств, позволявших истцу с уверенностью полагать, что 100 штук акций находятся в его собственности и своим 1 % акций он управлял ЗАО «КАПИТАЛИСТ» в полной мере и в пределах, предоставленных Уставом общества и законодательством (участвовал в собраниях, получал дивиденды и т. д.), на протяжении всего периода – 2010-2015 годы суду не представлено. 

По утверждению истца, он вложил свои денежные средства в дорогостоящий пакет акций, следовательно, в связи с этим у лица возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений (непосредственно либо с помощью соответствующего представителя).

Любой разумный инвестор, вложивший свои средства в дорогостоящий пакет акций и переставший получать приглашения на общие собрания акционеров, дивиденды по приобретенным ценным бумагам, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку эмитентом был напрямую затронут финансовый интерес такого лица. Данная позиция нашла отражение в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 № 3221/13.

С учетом изложенного, суд считает, что срок исковой давности по сделке от 15.05.2010 начал течь с 30.06.2010г., по сделкам от 20.11.2010 – с 30.06.2011.

Довод истца, что он мог узнать о нарушении его прав только с момента возбуждения уголовного дела, то есть с 01.06.2015 не соответствует материалам дела.

В своем заявлении от 05.05.2015, поданном истцом в правоохранительные органы, он указывает: «ФИО17 не получив моего согласия и без моего ведома передал управление ЗАО «Капиталист» своей подконтрольной компании ЗАО «УК «МИТРА» и также без моего ведома и согласия передал все 100 % акций ЗАО «Капиталист» своей подконтрольной оффшорной компании «НОРЕКС ИНВЕСТ ЛТД».

В отсутствие объективных причин истец длительное время бездействовал.

Иск предъявлен им в суд только 20.08.2015. 

С учетом изложенного суд считает, что срок исковой давности как трехгодичный, так и специальный трехмесячный на момент обращения в суд истцом был пропущен, что является в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, что 15.05.2010 между компанией «НОРЕКС ИНВЕСТ ЛТД» и ФИО9 был заключен договор купли- продажи акций ЗАО «КАПИТАЛИСТ». В ходе судебных заседаний ФИО9 данный факт отрицал, ФИО9 утверждал, что данный договор не подписывал.

В материалах дела отсутствует данный договор, что лишает суд возможности проверить оспариваемую сделку на ее соответствие требованиям закона и принять решение о ее действительности либо недействительности в связи с отсутствие предмета оспаривания, а, следовательно, данное требований также не подлежит удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.                    

С учетом изложенного, суд считает, что  истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина