АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 апреля 2022 года

Дело №

А26-5277/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Петрозаводск-Лада» ФИО1 (доверенность от 15.04.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               общества с ограниченной ответственностью «Петрозаводск-Лада» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу                                  № А26-5277/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Петрозаводск-Лада», адрес: 185026, 

<

...> (Кукковка р-н), д. 8, пом. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Петрозаводск-Лада»), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Компромисс» (далее – ООО «Компромисс») ФИО2, место проживания: г. Петрозаводск, о привлечении к субсидиарной ответственности в виде взыскания 250 000 руб. убытков, перечисленных ООО «Петрозаводск-Лада» на счёт ООО «Компромисс» в качестве предоплаты по договору от 30.07.2020 № 1. 

Решением суда от 01.10.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 17.01.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Петрозаводск-Лада» просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы указывает, что являясь генеральным директором и единственным участником ООО «Компромисс», ответчик не мог не знать о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о недостоверности сведений об адресе общества на момент заключения договора.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Петрозаводск-Лада» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

ФИО2 о месте и времени рассмотрения дела извещён надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 08.10.2019 ФИО2 являлся учредителем ООО «Компромисс» (ОГРН 

<

***>), ему принадлежало 100 % доли в уставном капитале общества, с 01.11.2019 он являлся также генеральным директором общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Компромисс» 10.06.2020 в реестр внесены сведения о недостоверности сведений об адресе юридического лица, 23.12.2020 внесены сведения о принятом 21.12.2020 регистрирующим органом решении о предстоящем исключении юридического лица из реестра.  07.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из реестра ООО «Компромисс» в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО «Петрозаводск-Лада» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО2, который являясь единственным учредителем и генеральным директором ООО «Компромисс», последнее было исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений об адресе юридического лица, в связи с чем ООО «Петрозаводск-Лада» причинены убытки в сумме 250 000 руб., которые были перечислены в качестве предоплаты по договору от 30.07.2020 № 1 об оказании содействия в получении в собственность 100% доли в ООО «Петрозаводск Автосалон» или объектов недвижимости (здание (ангар), земельный участок), которыми владеет ООО «Петрозаводск Автосалон», путём участия в переговорах с правообладателем объектами, консультирования, оказания содействия в оформлении и подготовке необходимых документов по приобретению доли или объектов.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным причинение истцу убытков в результате противоправных действий (бездействия) ответчика и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

          Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. 

          Как следует из пункта 1 статьи 87 ГК РФ и пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

          В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

          Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у него убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды обеих инстанций, руководствуясь положениями приведённых норм права, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованным выводам о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии  признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые являются существенными для правильного разрешения настоящего спора, но не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из недоказанности истцом того, что невозможность погашения задолженности перед истцом явилась следствием недобросовестных и/или неразумных действий ответчика, из недоказанности того, что ответчик уклонялся от погашения задолженности либо скрывал имущество должника или совершил иные действия (проявил бездействие), в связи с которыми задолженность не была погашена. Суды обоснованно исходили из недоказанности истцом причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства перед истцом и тем, что генеральный директор и учредитель должника, не обратился в налоговый орган с возражениями относительно исключения ООО «Компромисс» из ЕГРЮЛ и не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Суды обоснованно сочли, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона о регистрации в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, в том числе непринятие мер по внесению сведений о достоверном адресе юридического лица, не является достаточным основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

Суды обоснованно исходили из того, что в данном случае истец как кредитор мог самостоятельно подать заявление в налоговую инспекцию о наличии задолженности и оспорить решение регистрирующего органа об исключении ООО «Компромисс» из ЕГРЮЛ, а также обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника. Кроме того, суды исходили из того, что задолженность, на которую ссылается истец, не является бесспорной.

В данном случае  суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали недоказанным, что неисполнение обязательств должником обусловлено тем, что руководитель и учредитель должника действовал недобросовестно и неразумно. 

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу № А26-5277/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петрозаводск-Лада» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий