ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва                                                              дело № А40- 257920/22-58-1993

«14» марта 2023г.                                                                

Резолютивная часть решения объявлена 13.02.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 14.03.2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судьи Жура О.Н. 

при секретаре Деревянко В.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании по иску 

ООО "СИГНИФАЙ ЕВРАЗИЯ" (127018, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МАРЬИНА РОЩА, ДВИНЦЕВ УЛ., Д. 12, К. 1, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ. 1, КОМ.1, ОГРН: 1157746634429) 

к ответчику ООО "ИЛЬИЧ" (400050, ВОЛГОГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВОЛГОГРАД ГОРОД, СЕЛЕНГИНСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 16, ПОМЕЩЕНИЕ II, ОГРН: 1163443063046,) 

о взыскании задолженности. 

встречное исковое заявление ООО "ИЛЬИЧ" к ООО "СИГНИФАЙ ЕВРАЗИЯ" о взыскании убытков. 

с участием: представитель истца – Ободзинская С.П.(удостоверение №12656, диплом, доверенность от 19.10.2022г.), представитель ответчика – Хватов А.В. (паспорт, диплом, доверенность от 15.02.2022г.), 

 

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2022 г. принято к производству дело по иску ООО "СИГНИФАЙ ЕВРАЗИЯ" к ответчику – ООО "ИЛЬИЧ" о взыскании задолженности и неустойки по договору поставки.

Судом принято уточнение заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которым истец просил задолженность по Договору поставки № 221019-01 LG от 22.10.2019 года в размере 1 821 796  руб., неустойку в размере 398 890 руб., неустойку по день фактического исполнения обязательства.

Определением от 09.01.2023 г. принято к производству встречное исковое заявление ООО "ИЛЬИЧ" к ООО "СИГНИФАЙ ЕВРАЗИЯ" о взыскании убытков для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления по изложенным в нем основаниям, возражал против удовлетворения встречного искового заявления.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения первоначального искового заявления по доводам, изложенным в отзыве, настаивал на удовлетворении встречных исковых требований по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнение представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

 

Судом установлено, что  22.10.2019 г. между ООО «Ильич» и ООО «Сигнифай Евразия» заключен Договор поставки № 221019-01 LG на поставку электротехнических приборов (потребительские лампы и светильники) в соответствии с п.1 Приложения № 1 к Договору от 22.10.2019 г.

В соответствии с условиями Договора поставщик ООО «Сигнифай Евразия» обязался передать в обусловленный срок товар покупателю ООО «Ильич», а покупатель принял на себя обязательства по принятию и оплате поставленного товара.

Во исполнение Договора в период с 25.11.2021 г. по 11.01.2022 года поставщик отгрузил в адрес покупателя товар, что подтверждается товарными накладными: № 8949053219 от 25.11.2021, № 8949053234 от 25.11.2021, № 8949053237 от 25.11.2021, № 8949054773 от 11.01.2022, № 8949054774 от 11.01.2022.

Товар принят покупателем, что также подтверждается указанными товарными накладными.

Таким образом, поставщик надлежащим образом исполнил свои обязательства по поставке товара, предусмотренные Договором. Однако, до настоящего времени денежные средства в качестве оплаты за поставленный товар на расчетный счет поставщика поступили не в полном объеме.

У ответчика образовалась задолженность за поставленный товар в сумме 1 821 796 руб.

Ответчик фактически подтвердил указанную задолженность 22.08.2022 г., направив в адрес истца письменное Предложение по урегулированию задолженности в сумме 1 821 796 рублей, предложив истцу подписать новое Дополнительное соглашение к Договору. Однако, дополнительное соглашение сторонами подписано не было. Долг до настоящего времени не погашен.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

 

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п.1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

 

Судом установлено соблюдение претензионного порядка. Так, в адрес покупателя 22.10.2022 г. направлена Претензия с требованием уплатить долг и проценты за просрочку оплаты товара. Претензия оставлена ответчиком без ответа.

Согласно доводам ответчика, ООО «Ильич» признает факт наличия между сторонами договорных отношений, а также факт приемки товара, перечисленного в товарных накладных № 8949053219 от 25.11.2021 г., № 8949053234 от 25.11.2021 г.,  № 8949053237 от 25.11.2021 г., № 8949054773 от 11.01.2022 г. и № 8949054774 от 11.01.2022 г.

Ответчик также согласился с размером задолженности по оплате поставленного товара в сумме 1 821 796 руб., указал, что  имеет встречные денежные требования к ООО «Сигнифай Евразия» в размере 403 650 руб., направленные к зачету первоначального иска.

Истцом начислена неустойка в размере 588 070 руб.

Согласно п. 13.2. Договора поставки № 221019-01 LG от 22.10.2019 года размер неустойки за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательств по оплате товара составляет 0,1% (ноль целых одна десятая) от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

Согласно приложенному к  исковому заявлению расчету размер подлежащих уплате процентов за просрочку оплаты товара (договорная неустойка) составляет по состоянию на 22.11.2022 г.-  588 070 рублей.

Ответчиком заявлено о снижении суммы неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 17 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» закреплено, что правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ применяются также в случаях, когда неустойка определена законом.

Согласно п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Вместе с тем, принимая во внимание компенсационный характер неустойки в гражданско-правовых отношениях, соотношение размера начисленной неустойки и размера основного обязательства, принцип соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательства и длительности периода начисления неустойки, которая по своему существу является способом обеспечения обязательств должником и не должна служить средством обогащения кредитора, суд приходит к выводу о том, что подлежащая уплате неустойка не соразмерна последствиям нарушения обязательства, в связи с чем, полагает необходимым уменьшить размер неустойки до 225 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования о взыскании задолженности  обоснованными и подлежащими удовлетворению в части.

 

Рассмотрев встречное исковое заявление, суд установил следующее.

Истец по встречному иску ссылается на тот факт, что ООО «Сигнифай Евразия» грубо нарушило свои договорные обязательства в одностороннем порядке, без предупреждения значительно повысило цены на реализуемую продукцию в августе-октябре 2021 года, ООО «Ильич» до последнего пыталось сохранить партнерские отношения с ответчиком, просило согласовать рассрочку оплаты задолженности, не вспоминая о своих убытках.

Согласно доводам истца по встречному иску, в результате неправомерных действий ООО «Сигнифай Евразия» ООО «Ильич» вообще не извлекло никакой коммерческой прибыли от реализации товара, приобретенного по Договору, в том числе и в рамках товарных накладных № 8949053219 от 25.11.2021 г № 8949053234 от 25.11.2021 г., № 8949053237 от 25.11.2021 г„ № 8949054773 от 11.01.2022 г. и № 8949054774 от 11.01.2022 г.

Так, Договор поставки № 221019-01LG от 22.10.2019 г. заключен между сторонами исключительно для исполнения договорных обязательств ООО «Ильич» перед ООО «МВМ». Данный факт подтверждается коммерческим предложением ответчика от 17.07.2020 года, направленным в адрес ООО «Ильич» с его официального адреса электронной почты. В данной оферте указан проект - ООО «М.видео Менеджмент», а также согласована общая стоимость продукции в размере 51 385 359,60 руб. 

Более того, непосредственно ООО «Сигнифай Евразия» определяло наибольшую отпускную цену на свою продукцию. ООО «Ильич» принял эти цены и зафиксировал их в своем договоре с ООО «МВМ» без права на повышение.

Согласно п. 4.1., 4.1.3. Договора цена Товара по Договору указывается в прайс- листе Поставщика, направляемом Покупателю на адрес электронной почты, указанный в п. 18.8.

В случае направления Поставщиком коммерческого предложения цена Товара определяется в соответствии с подтвержденным коммерческим предложением. Цена Товара в коммерческом предложении указывается без учета всех скидок, установленных в Приложении № 2 «Соглашением о предоставлении скидок, об условиях выплаты премий и оказании услуг». Финальная цена с учетом всех применимых скидок указывается в товарной накладной по форме ТОРГ-12».

Исходя из упомянутого выше коммерческого предложения от 17.07.2020 года, ООО «Ильич» выставляло заявки, получало счета на оплату, оплачивало и получало товар по согласованным изначально ценам.

В п. 18.8. Договора в качестве официальных адресов Сторон указаны следующие адреса электронной почты:

Поставщик - ООО «Сигнифай Евразия» - partners.philips.lighting@,signify.com;

Покупатель - ООО «Ильич» - director@ilych.pro.

Согласно п. 4.4. Договора Поставщик оставляет за собой право одностороннего изменения Прайс-листа путем направления соответствующего уведомления на электронный адрес Покупателя, указанный в пункте 18.8. Договора, не менее чем за 14 (четырнадцать) календарных дней до даты изменения цены.

Как указал истец по встречному иску, ответчик своих обязательств по своевременному уведомлению ООО «Ильич» об одностороннем повышении цен на Товар не исполнил даже в части. ООО «Сигнифай Евразия» фактически принудило истца приобретать его продукцию по новым завышенным ценам, так как знало, что в рамках договорных отношений между ООО «Ильич» и ООО «МВМ» истец был обязан поставлять исключительно светильники компании Philips. Закупать их в Российской Федерации возможно только в ООО «Сигнифай Евразия».

В результате закупочные цены на товар по Договору увеличены по большинству позиций:

- Комплект аксессуаров для подвеса панелей 600x600 RC048Z SME-2: начальная цена 388,80 руб., а с 29.09.2021 года - приобретено 240 шт. по 540 руб., 360 шт. по 420 руб., 4 шт. по 492 руб., 220 шт. по 420 руб., 200 шт. по 420 руб.;

- Светильник RC048B LED32S/840 PSU W60L60 NOC CFW: начальная цена 1084,80 руб., а с 29.09.2021 года - приобретено 236 шт. по 1484,45 руб., 4 шт. по 1336,80 руб.;

- Светильник WT045C LED20/NW PSU CFW L1665: начальная цена 500,09 руб., а с 28.11.2021 года - приобретено 2 шт. по 728,40 руб.;

- Светодиодный светильник WTO35C LED17/NW PSU CFW L600: начальная цена 603.60      руб., а с 22.09.2021 года - приобретено 66 шт. по 901,20 руб., 7 шт. по 901,20 руб., 18 шт. по 900 руб., 40 шт. по 900 руб., 18 шт. по 900 руб.;

- Светодиодный светильник WT035C LED34/NW PSU CFW L1200: начальная цена 783.60     руб., а с 03.11.2021 года - приобретено 6 шт. по 1113,60 руб., 9 шт. по 1113,60 руб.;

- Шинопровод RCS750 ЗС L1000 WH (XTS4100-3): начальная цена 767,86 руб., а с 22.09.2021 года - приобретено 25 шт. по 1092 руб., 3 шт. по 1092 руб.;

- Шинопровод RCS750 ЗС L3000 WH (XTS4300-3): начальная цена 1942,34 руб., а с 29.09.2021 года - приобретено 1 шт. по 2975,56 руб., 1 шт. по 2974,80 руб.;

- Шинопровод RCS750 ЗС L4000 WH (XTS4400-3): начальная цена 2543,65 руб., а с 22.09.2021 года - приобретено 118 шт. по 4035,60 руб., 7 шт. по 4035,60 руб.

Таким образом, согласно прилагаемому расчету исковых требований ООО «Ильич» понесло убытки в размере 403 650 руб. 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

 

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 393 ГК РФ установлено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Из совокупного толкования статей 15 и 393 Гражданского кодекса следует, что для наступления деликтной ответственности необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя наступление вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между возникшим вредом и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда. Требование о возмещении вреда может быть удовлетворено только при доказанности всех названных элементов в совокупности.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

 

Суд принимает во внимание, что истец не приводит прямых доказательств отсутствия у него коммерческой выгоды, со стороны истца не предпринимались попытки расторгнуть невыгодный ему контракт. 

Так, Контракт ООО «Ильич»  с его контрагентом - ООО «МВМ» базировался на основании тендера на поставку оборудования на период июль 2020-июль 2021 годов. Данный период не является спорным для сторон, поскольку исковые требования (по первоначальному иску) предъявлены за поставку товара в период с 25.11.2021 г. по 11.01.2022 г. На момент августа 2021 года ООО «МВМ» не проводило новый тендер с фиксированными ценами, но продолжило покупать у ООО «Ильич» поставляемый товар.

Суд принимает во внимание, что  ООО «Сигнифай Евразия» не является стороной договора, заключенного между ООО «Ильич» и ООО «МВМ», поэтому никаким образом не могло со своей стороны способствовать либо понуждать ООО «Ильич» продолжать приобретать товар по невыгодным для него ценам. 

Договор между ООО «Ильич» и ООО «Сигнифай Евразия» является рамочным, не предполагающим ни обязанности ООО «Сигнифай Евразия» продать, ни обязанности ООО «Ильич» выкупить какой-то объем продукции. Все детали стороны указывали в согласованных коммерческих предложениях либо в размещенных заказах.

ООО «Ильич» ссылается на коммерческое предложение ООО «Сигнифай Евразия», в котором указан проект - ООО «МВМ». В указанный период (2020-2021 г) стороны сотрудничали по проекту ООО «МВМ» в рамках тендера (проводимого ООО «МВМ») в период с июля 2020 по июль 2021 гг. В данном коммерческом предложении указаны цены, по которым оборудование должно было продаваться от ООО «Ильич» в ООО «МВМ». По ценам данного коммерческого предложения ООО «Ильич» не покупало товар у ООО «Сигнифай Евразия», а продавало товар в ООО «МВМ». ООО «Ильич» приобретался товар у ООО «Сигнифай Евразия» по специальной цене, которая существенно ниже прайс-листа в соответствии с п. 4.3 Договора. В связи с чем, ссылка ООО «Ильич» на коммерческое предложение, по ценам которого он не приобретал и не должен был приобретать товар у ООО «Сигнифай Евразия»,  судом отклоняется. 

Кроме того, коммерческое предложение имело ограниченный срок действия, что подтверждается материалами дела.

Вместе с тем, ООО «Ильич» приобретало товар у ООО «Сигнифай Евразия» по специальной цене в течение всего периода действия тендера, а именно с июля 2020 по июль 2021 гг.

По окончании действия периода коммерческого предложения ООО «Сигнифай Евразия» выставило ООО «Ильич» иное коммерческое предложение, в котором на некоторые позиции товаров цены были выше.

Суд полагает необходимым указать, что решение ООО «Ильич» брать на себя обязательства по цене продажи своему покупателю (ООО «МВМ») без подтверждения этой цены от Поставщика является риском ООО «Ильич», но не умыслом ООО «Сигнифай Евразия» причинить убытки ООО «Ильич».

Суд также принимает во внимание, что в  связи с тем, что у ООО «Ильич» согласно тендеру имелись обязательства на поставку определенного вида товара его контрагенту ООО «МВМ», ООО «Ильич» поставляло в том числе иной товар (продукцию собственного производства под своим брендом), помимо товара, закупаемого у ООО «Сигнифай Евразия». 

Судом не установлено злоупотребление правами и понуждение к совершению сделки со стороны ООО «Сигнифай Евразия». Признаки кабальности сделки отсутствуют, равно как и отсутствуют заявления ООО «Ильич» о признании сделки кабальной.

Судом учтено, что  ООО «Сигнифай Евразия» неоднократно предупреждало ООО «Ильич» в переписке о планируемом повышении цен с августа 2021 года еще до окончания действия тендера исключительно для информирования своего делового партнера. Такая обязанность ООО «Сигнифай Евразия» не предусмотрена Договором, поскольку отгрузки совершаются согласно коммерческому предложению, цена в котором всегда устанавливается индивидуально.

Как пояснил представитель ООО «Сигнифай Евразия», общество периодически повышает цены прайс-листа на те или иные продукты. Такая возможность прямо закреплена в Договоре. Контрагенты ООО «Сигнифай Евразия» получают новый прайс-лист за две недели до изменения цены. Данное условие актуально для компаний, которые заказывают продукцию по действующему прайс-листу и на условиях предоплаты (п. 4.1 - 4.1.1.2. Договора).

Однако, между ООО «Ильич» и ООО «Сигнифай Евразия» в ходе исполнения Договора сложилась практика закупки продукции не по прайс-листу, а по запросу специальной цены покупателем у поставщика, которая ниже действующего прайс-листа и отражена в коммерческом предложении. Данная возможность также предусмотрена п. 4.1.3. Договора.

Коммерческое предложение, на которое ссылается ООО «Ильич» во встречном исковом заявлении, имело ограниченный срок действия, не охвачиваемый спорным периодом, после него направлялось новое коммерческое предложение с новыми ценами.

Как указано в п, 4,1.3. Договора «Финальная цена с учетом всех применимых скидок указывается в товарной накладной по форме ТОРГ-12».

Как следует из предъявленного первоначального иска задолженность у ООО «Ильич» перед ООО «Сигнифай Евразия» возникла за поставленный товар согласно накладным № 8949053219 от 25.11.2021, № 8949053234 от 25.11.2021, № 8949053237 от 25.11.2021, № 8949054773 от 11.01.2022, № 8949054774 от 11.01.2022. Долг ООО «Ильич» признало.

При таких обстоятельствах суд находит встречные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку требования не подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств.

Государственная пошлина подлежит взысканию со стороны в порядке ст. 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 132, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить частично. 

Взыскать с ООО "ИЛЬИЧ" в пользу ООО "СИГНИФАЙ ЕВРАЗИЯ" задолженность по договору от 22.10.2019г. в размере 1.821.796 (один миллион восемьсот двадцать одна тысяча семьсот девяносто шесть) руб. 00 коп., неустойку в размере 225.000 (двести двадцать пять тысяч) руб. 36 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 34.103 (тридцать четыре тысячи сто три) руб. 00 коп. 

Взыскать с ООО "ИЛЬИЧ" в пользу ООО "СИГНИФАЙ ЕВРАЗИЯ" неустойку, начисленную на сумму основного долга на основании п.13.2 договора от 22.10.2019г., по ставке в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 14.02.2023г. по день фактической оплаты задолженности. 

Возвратить ООО "СИГНИФАЙ ЕВРАЗИЯ" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 946 (девятьсот сорок шесть) руб. 00 коп., уплаченную платежным поручением №453659 от 22.11.2022г. 

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать. 

В удовлетворении встречного искового заявления отказать. 

Обеспечительные меры, принятые определением от 02.12.2022г., отменить при вступлении решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья                                                                                                О.Н.Жура